时代出版传媒股份有限公司2019年半年度报告摘要

2019-08-09 来源：上海证券报

时代出版传媒股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600551 公司简称：时代出版

一重要提示

1.本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.未出席董事情况

■

4.本半年度报告未经审计。

5.经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

二公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司累计实现销售收入30.53亿元，较上年同期同比增长3.49%；实现归属于上市公司股东净利润1.54亿元，较上年同期同比下降10.13%。公司落实高质量发展要求，坚持不懈提质增效，发展稳健，具体表现在：

1.聚焦市场开拓，精品出版实力持续提升

报告期内，公司教材业务保持稳定，在原有代理教材的基础上，公司积极开拓新的教材产品线，获得人教版“中小学语文示范诵读库”项目在安徽省的全权代理权。

报告期内，公司一般图书市场占有率逐步提高、产品线打造逐渐明晰，专业出版成效逐渐凸显，少儿、美术、教育、科普等专业出版在细分市场表现良好。《好好玩·祖先的智慧典藏立体绘本·十二生肖》实现发货码洋超1100万；“我的世界”系列总销售突破200万册、码洋超过5000万元；《淘气包马小跳》等畅销常销产品规模进一步壮大，产品线更加完善，品牌效应逐步增强。

2.聚焦项目支撑，发展动能获得新增强

报告期内，公司坚持发挥重大出版工程示范带动作用，项目建设更加扎实，发展动力更加强劲。《经山海》《一条大河波浪宽：1949一2019中国治淮全纪实》《绿色山峦》3种图书入选中宣部2019年主题出版重点选题，入选数量位居全国地方出版企业第一，创近五年最好成绩；《辉煌四十年一一中国改革开放成就》丛书等14种重点出版项目入选2019年度国家出版基金规划项目， 3个项目在国家出版基金资助项目绩效考评中表现优异，获得“特别优秀”成绩，《金石篆刻学典籍丛刊》等4个项目获得全国通报表扬。

公司围绕重大时间节点、重大时代主题，着眼长远、积极谋划重大出版项目工程，储备了庆祝新中国成立70周年、全面建成小康社会、庆祝中国共产党成立100周年等重大选题项目，另有《国家艺术》丛书、《熊秉明文集》等数十种重点图书正逐步推出。

3.融合发展成果不断显现，出版渠道进一步丰富

报告期内，公司及所属时代新媒体出版社、安徽教育网络有限公司共同完成的项目“动态数字出版系统关键技术研究及应用”荣获安徽省科学技术进步奖二等奖。该项目立足中、小、幼学生在线教育需求，通过将优质正版的教学资源和个性化服务有机结合，为教师、学生、家长提供基于互联网与大数据的智慧教学新模式。本次获得省级科技进步奖，是公司转型升级和融合发展的重要成果，也是文化科技创新成果转化的一次突破。

报告期内，公司所属时代数媒和科技社开发的“乐龄听书”等项目获得2019中国数字出版创新论坛“数字渠道创新应用”奖。公司出版融合发展创新示范基地等5个项目获得安徽省战略性新兴产业集聚基地资金扶持。公司紧紧围绕内容产品，推动内容资源多层次开发、多样化呈现，玩具书、有声书、直播课、微电影等产品经济效益渐成规模，利润贡献率进一步提升，少儿英语APP、幼儿电子教材等项目建设扎实推进。

4.聚焦做实做新，各业务板块实现新突破

报告期内，公司坚持做稳做实传统业务、做新做强新兴业务，教育培训、印刷复制等板块业务覆盖面进一步扩大、市场竞争力进一步增强。公司教育培训业务抢占先机谋发展，连续六年中标合肥市教育局教师培训项目，为拓展合肥市县区级、校级教育培训项目和其他地市教育培训项目产生了积极的标杆效应；积极推进面向小学的“课后三点半”项目，推出五大类37门“课后三点半”课程，目前已覆盖多所周边重点学校。

公司印刷复制板块所属企业主动出击开拓市场，承印《习近平新时代中国特色社会主义思想学习纲要》等重点项目，业务进一步丰富，市场进一步扩大。文化贸易业务坚持防风险、稳市场、强质量，积极向主业靠拢，高端纸张、IP动漫、文具玩具进出口业务成效明显。

5.回购股份顺利实施，规范治理水平得到提升

报告期内，公司资本运作卓有成效，股份回购事项实施完毕，共计回购公司股份21,500,125股，占公司总股本的4.25%，彰显了发展信心。2019年上半年，公司收到参股公司分红派息、委贷利息收益及股权投资收益296.56万元。

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员提供证券监管部门下发的最新法律法规、监管函和内幕交易宣传材料，连同收集整理的其他违规案例材料共计79篇，提醒加强公司治理和规范运作等方面的学习。公司进一步加强募集资金管理，报告期内，四个募集资金项目均顺利完成结项，增加流动资金近3100万元，提高了资金使用效率。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）。随后，于2017年5月2日修订发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”，财政部要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

本公司自2019年1月1日起执行以上新金融工具准则，并按照规定对期初数进行了调整。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

■

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019－036

时代出版传媒股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2019年8月8日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2019年7月28日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事赵惠芳因在国外未能出席，委托独立董事刘永坚代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

公司先后于2016年4月18日、2017年2月26日及2018年6月26日召开董事会，审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》（请详见公司分别于2016年4月20日、2017年2月28日和2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》），向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）申请3,170.40万元委托贷款，用于公司相关重大项目建设。

为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易（请详见公司于2019年8月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。

关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会其余董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

三、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

为支持公司所属子公司进一步扩大生产经营规模、提高经济效益、满足对流动资金的需求，公司拟分别为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司、安徽出版印刷物资有限公司及间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供15亿元、6亿元、6亿元的银行综合授信连带责任担保。本次提供的银行综合授信连带责任担保总额为27亿元，担保期限为1年（请详见公司于2019年8月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》）。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

四、关于实施委托贷款项目的议案

公司以自有资金人民币10,000万元委托中国光大银行合肥潜山路支行贷款给舒城万佛湖旅游管理实业有限公司，委托贷款期2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款预计年化收益率为6.4%，按季付息；安徽省皖投融资担保有限责任公司为本次委托贷款提供本息连带责任担保。舒城县城镇建设投资有限责任公司为本次委托贷款担保事项提供反担保（请详见公司于2019年8月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于委托贷款的公告》）。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

五、关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

六、关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

公司拟定于2019年8月30日召开公司2019年第二次临时股东大会。

与会全体董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年8月8日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-037

时代出版传媒股份有限公司

第六届监事会第二十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第六届监事会第二十八次会议于2019年8月8日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2019年7月28日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席潘振球主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、关于《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》的议案

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

(一)公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

(二)公司半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2019年半年度的经营管理和财务状况。

(三)参与半年度报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

二、关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案

公司监事会成员一致认为：公司与安徽出版集团关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易各方在平等自愿基础上，根据公平公正原则进行交易，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

四、关于《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2019年8月8日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-038

时代出版传媒股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●本次关联交易金额为3,170.40万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。本次关联交易系控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）为支持公司业务发展而提供的委托贷款，风险可控。

●过去十二个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

1.公司分别于2018年12月6日和12月25日召开第六届董事会第三十五次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东出售资产暨关联交易的议案》，将持有的华安证券55,082,174股（占华安证券总股本比例为1.52%）股份通过上海证券交易所大宗交易平台分批出售给公司控股股东安徽出版集团（请详见公司于2018年12月7日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告）。

2.公司于2019年4月16日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司控股股东安徽出版集团为徽商银行股份有限公司（以下简称“徽商银行”）参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司在徽商银行合肥天鹅湖支行的银行综合授信额度1亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为1年（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

●本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1.公司先后于2016年4月18日、2017年2月26日及2018年6月26日召开董事会，审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》（请详见公司分别于2016年4月20日、2017年2月28日和2018年6月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》），向公司控股股东安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，用于公司相关重大项目建设。

为进一步推进公司相关项目建设，公司拟继续向安徽出版集团申请3,170.40万元委托贷款，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%）。

2.安徽出版集团为公司控股股东，根据上市规则有关规定，安徽出版集团为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

名称：安徽出版集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

法定代表人：王民

注册资本：壹拾亿元整

主营业务：一、根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。二、对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务

主要经营业绩：截至2018年12月31日，安徽出版集团经审计总资产947718.03万元，净资产431286.91万元，营业收入617.66万元，净利润275.44万元（安徽出版集团本部主要是管理职能，为非经营性单位，利润主要来自投资收益）。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司向安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。

（二）委托贷款的具体方案

公司向控股股东安徽出版集团申请委托贷款3,170.40万元。该笔委托贷款期限一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（年利率4.35%），委托贷款资金将用于公司以下三个重大项目：

■

四、交易目的以及对公司的影响

公司此次向控股股东申请委托贷款，是公司在生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和公司整体发展战略，有助于公司提升业务发展水平，加快重大项目建设，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《关联交易决策制度》等相关规定，公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议，审议了《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事王民、程春雷、郑可、朱寒冬回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

六、历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与本次交易关联方发生的关联交易：

2.公司于2019年4月16日召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司控股股东安徽出版集团为徽商银行参股股东，持有其103,693,816股（持股比例为0.85%），根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》有关规定，安徽出版集团须为公司全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司在徽商银行合肥天鹅湖支行的银行综合授信额度1亿元追加提供连带责任担保，担保金额为人民币1亿元，担保期限为1年（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于控股股东为公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》）。

过去12个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。

此次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为：上述关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；此次委托贷款暨关联交易事项，有助于增加公司资金实力，加快推进重大项目建设，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

八、备查文件

1．第六届董事会第四十二次会议决议；

2. 第六届监事会第二十八次会议决议；

3．经独立董事签字确认的事前认可意见和独立董事意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年8月8日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-039

时代出版传媒股份有限公司

关于为子公司银行综合授信提供担保的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：

1.安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）

2.安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“出版物资”）

3.安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

1.拟为全资子公司时代科技提供金额为15亿元的银行综合授信连带责任担保；

2.拟为全资子公司出版物资提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保；

3.拟按照80%的持股比例，为间接控股子公司时代物资提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保。

本次提供银行综合授信连带责任担保总额为27亿元。

截至本公告披露日，公司为全资子公司时代科技、出版物资，间接控股子公司时代物资提供银行综合授信连带责任担保，累计担保余额为23亿元，其中18.5亿元将于2019年10月30日前陆续到期,4.5亿元将于2020年3月21日前陆续到期。此次公司为子公司银行综合授信提供担保，即为承接上述即将到期的担保额度及满足子公司业务发展的资金需求。

●本次是否有反担保：本次担保无反担保。

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为支持公司全资子公司时代科技、出版物资及间接控股子公司时代物资进一步扩大生产经营规模、提高经济效益、满足对流动资金的需求，公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》：

1.拟为全资子公司时代科技提供金额为15亿元的银行综合授信连带责任担保；

2.拟为全资子公司出版物资提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保；

3.拟按照80%的持股比例，为间接控股子公司时代物资提供金额为6亿元的银行综合授信连带责任担保；

本次银行综合授信连带责任担保期限为1年。

具体授信银行、期限及金额详见下表：

金额单位：亿元

■

二、被担保人基本情况

1.公司拟提供担保的所属子公司基本情况

■

2.公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务指标情况

（1）截至2018年12月31日经审计的经营状况

单位：万元

■

（2）截至2019年6月30日未经审计的经营状况

单位：万元

■

三、担保的主要内容

时代科技、出版物资、时代物资为进一步扩大生产经营规模、满足流动资金需求，拟申请银行综合授信，公司拟为上述三家子公司提供总额为27亿元的银行综合授信连带责任担保，担保期限为1年。

四、本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。由于被担保对象时代科技、出版物资、时代物资的资产负债率均超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

五、董事会意见

为支持公司全资子公司时代科技、出版物资及间接控股子公司时代物资进一步扩大生产经营规模、提高经济效益、满足对流动资金的需求，公司拟为上述三家子公司提供总额27亿元的银行综合授信连带责任担保。公司董事会认为本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量，是经过谨慎研究后作出的决定。时代科技、出版物资、时代物资经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。

公司独立董事意见：公司为所属子公司银行综合授信提供担保，是在所属子公司流动资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合所属子公司经营实际和公司整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保余额占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为49.69%。

公司无逾期担保事项。

七、报备文件

1.第六届董事会第四十二次会议决议；

2.第六届监事会第二十八次会议决议；

3.公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年8月8日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-040

时代出版传媒股份有限公司

关于委托贷款的公告

重要内容提示：

●委托贷款对象：

舒城万佛湖旅游管理实业有限公司（以下简称“舒城万佛湖”）

●委托贷款金额：

舒城万佛湖委托贷款项目金额为10,000万元整；

●委托贷款期限：

委托贷款项目期限为2年；

●贷款利率：

舒城万佛湖委托贷款项目预计年化收益率为6.4%；

●担保：

1.安徽省皖投融资担保有限责任公司（以下简称“皖投担保”）为舒城万佛湖委托贷款项目提供本息连带责任担保；

2.舒城县城镇建设投资有限责任公司（以下简称“舒城城投”，舒城万佛湖母公司）为本次委托贷款担保事项提供反担保。

一、委托贷款概述

1.委托贷款的基本情况

公司以自有资金人民币10,000万元委托中国光大银行合肥潜山路支行贷款给舒城万佛湖，委托贷款期2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款预计年化收益率为6.4%，按季付息；皖投担保为本次委托贷款提供本息连带责任担保。

上述委托贷款不构成关联交易。

2.公司内部需履行的审批程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《重大决策管理办法》等相关规定，公司于2019年8月8日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于实施委托贷款项目的议案》。

二、借款人基本情况

1.借款人企业名称：舒城万佛湖旅游管理实业有限公司

2.注册地址：舒城县万佛湖镇

3.法定代表人：余力

4.注册资本：37,000万元

5.企业类型：国有独资公司

6.主营业务:旅游产品开发与销售，旅游项目建设、景点开发、旅游接待服务。

7.主要财务指标：截至2018年12月31日，舒城万佛湖经审计总资产183,291.97万元，净资产97,995.00万元，营业收入13,199.60万元，净利润4,866.82万元；

截至2019年6月30日，舒城万佛湖未经审计总资产206,267.76万元，净资产100,326.08万元，营业收入6,335.81万元，净利润2,331.07万元。

三、担保方基本情况

1.担保公司名称：安徽省皖投融资担保有限责任公司

统一社会信用代码：913400007568359562

法定代表人：徐静

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币拾亿元整

住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东楼1703室

经营范围：许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务，为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保和办理债券发行担保业务。一般经营项目：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问服务，项目投资。

舒城万佛湖委托贷款项目由中国光大银行合肥潜山路支行与皖投担保签署了保证合同，皖投担保为上述委托贷款项目提供本息连带责任担保。皖投担保注册资本10亿元人民币，为安徽省属大型融资性担保公司，有较强的担保能力。

2.舒城城投为本次委托贷款担保事项提供反担保。

四、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。

五、委托贷款存在的风险及解决措施

皖投担保为本次委托贷款项目提供本息连带责任担保；舒城城投为本次委托贷款项目提供反担保。上述委托贷款项目风险可控，保障措施充分有效。

公司所处行业具有间歇性资金量大、闲置期长的特点，为更好发挥间歇性资金效益，公司利用部分闲置自有资金开展委托理财和委托贷款，可以增加公司的投资收益，更好地回报全体股东。公司所开展的各类委托理财和委托贷款项目，均由省级国有担保公司提供本息连带责任担保，保证了资金安全。

六、截至本公告日，公司累计进行委托贷款的金额

截至本公告日（不含本次公告项目），公司连续十二个月累计进行委托贷款的发生额为5,600万元，余额为9,600万元，占公司截止2018年12月31日经审计净资产的2.07%。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年8月8日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-041

时代出版传媒股份有限公司

关于公司2019年半年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将公司2019年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，应募集资金总额为51,813.54万元，根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后，实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司（现已更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”）会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

截至2018年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：（1）本公司2010年度以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元，2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元，2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元，2013年度直接投入募集资金项目10,870.14万元，2014年度直接投入募集资金项目4,690.50万元，2015年度直接投入募集资金项目4,539.45万元，2016年度直接投入募投项目资金850.87万元，因募投项目变更用途，用自有资金置换募集资金3,154.44万元，2016年合计投入募集资金项目-2,303.57万元，2017年度直接投入募集资金项目2,694.88万元，2018年度直接投入募集资金项目8,462.08万元。综上，累计直接投入金额共计51,592.27万元。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2019年4月16日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，由于公司2010年非公开发行股票募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金3,082.13万元（含资金利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展（请详见公司于2019年4月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》）。本报告期，公司未使用募集资金。

截至2019年6月30日止，公司募集资金项目使用募集资金51,592.27万元，公司募集资金专用账户累计形成利息和理财收益共计4,567.11万元，募集资金本金余额为-1,488.60万元，募集资金专户2019年6月30日实际余额为3078.51万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2010年7月5日，本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2015年4 月2日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目一一数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，以增加注册资本的方式，将数字出版项目募集资金其中5,000万元的实施主体变更为安徽教育出版社所属全资子公司安徽教育网络出版有限公司。

2015年10月20日公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》，同意时代新媒体将数字出版项目募集资金专户由交通银行合肥分行祁门路支行变更至杭州银行股份有限公司合肥分行，同意教育网络公司在中国光大银行合肥分行开立数字出版项目募集资金专户。同日，时代新媒体与杭州银行股份有限公司合肥分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更数字出版项目部分募集资金实施主体的议案》，同意拟将前期由时代新媒体出版社有限责任公司（以下简称“时代新媒体”）投资及拨付于安徽时代漫游文化传媒股份有限公司（以下简称“时代漫游”）使用的3,500.00万元数字出版项目募集资金的实施主体由时代新媒体变更为时代漫游（包括使用募集资金向时代漫游增资）。本次变更募集资金使用主体事项于2017年8月25日提交公司2017年第一次临时股东大会审议，该事项在会议顺利通过并实施。2017年12月25日时代出版传媒股份有限公司、时代漫游、保荐机构平安证券及杭州银行合肥分行签署了《募集资金四方监管协议》。

以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2019年6月30日止，本公司募集资金存储情况如下：

（金额单位：人民币元）

■

注*1：本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。

注*2：根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目一一出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

三、2019年半年度募集资金的实际使用情况

截至2019年6月30日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项51,592.27

万元，具体使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年6月30日止，本公司变更募集资金投资项目的募集资金款项共计13,242.08万元，具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

时代出版传媒股份有限公司

2019年8月8日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

■

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-042

时代出版传媒股份有限公司

2019年上半年度主要经营数据

公告

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将公司2019年上半年度主要业务板块经营数据概况（未经审计）公告如下：

单位：万元

■

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年8月8日

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2019-043

时代出版传媒股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年8月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月30日 15点00分

召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月30日

至2019年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，详见 2019年8月9日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记时间：2019年8月26日（8:30-11:30，13:30-16:30）时代出版会议文件编号：DSH-06-42，日期：2019-08-08。

（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼证券法务部

（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东账户卡和本人身份证。

（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东账户卡。

（5）拟出席会议的股东请于2019年8月26日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

六、其他事项

与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

联系方式：

联系人：刘红、严云锦、卢逸林、方蓉蓉

电话：0551-63533050、63533053

传真：0551-63533185

地址：合肥市蜀山区翡翠路 1118 号时代出版传媒股份有限公司证券法务部

邮编：230071

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2019年8月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

时代出版传媒股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

64版信息披露