盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-072
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十七次会议于2019年8月8日以电话会议的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议。
一、审议通过《关于投资印度尼西亚纬达贝工业园年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目的议案》
基于全球新能源产业的快速发展，电池和不锈钢产能迅速扩大，镍需求的快速增长，公司拟在印度尼西亚纬达贝工业园投资年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目（以下简称“项目”）。该项目位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛，属马鲁古省北马鲁古县，具体建设地点在纬达贝工业园（IWIP）内，项目地南临省道及镍矿外运码头，交通便利。该项目为火法冶炼系统，建设4台干燥回转窑、4台焙烧回转窑、4台矿热电炉，预计年产43,590t高冰镍，含镍量34,000t。根据项目可研，项目建设周期二年，第三年达到设计生产能力的70％，第四年达到设计生产能力，生产期16年。该项目总投资为406,790,000美元，其中：建设投资314,980,000美元、建设期利息22,000,000美元，流动资金69,820,000美元。
公司拟通过全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）为主体，对华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）增资5,500,000美元，增资完成后，公司持有华玮镍业55%股权。华玮镍业与永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）在香港设立的子公司恒通亚洲科技有限公司（以下简称“恒通亚洲”）合资在印尼设立友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”），以此为投资主体投资印度尼西亚纬达贝工业园年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目。友山镍业授权注册资本为30,000,000美元，华玮镍业持有其65%股权，恒通亚洲持有其35%股权。根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为145,427,425美元，折合人民币1,023,809,072元（按汇率1美元=7.04元人民币计算）。
董事会认为，本次投资有利于公司进一步增加镍资源储备，扩大海外业务规模，提升公司的市场竞争力和经营业绩，符合公司新能源金属业务的整体发展战略，因此，董事会同意本次对外投资项目。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过《关于变更注册资本和修改公司章程的议案》
鉴于公司已在中国证券登记有限责任公司上海分公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份的登记工作，公司的股份总数由原来的1,830,742,227股增加至2,308,034,195股，公司注册资本由1,830,742,227元增加至2,308,034,195元。
依据相关规定，公司拟对章程进行修改，具体修改如下：
1、原章程第六条“公司注册资本为人民币1,830,742,227元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”修改为“公司注册资本为人民币2,308,034,195元。公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
2、原章程第十九条“公司股份总数为1,830,742,227股。公司的股本结构现为：普通股1,830,742,227股。”修改为“公司股份总数为2,308,034,195股。公司的股本结构现为：普通股2,308,034,195股。”
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。
根据公司2018年第五次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更注册资本和修改公司章程的公告》。
特此决议。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2019年8月9日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-073
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届监事会第二十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第九届监事会第二十二次会议于2019年8月8日以电话会议方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会召集人何少平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于变更注册资本和修改公司章程的议案》
鉴于公司已在中国证券登记有限责任公司上海分公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份的登记工作，公司的股份总数由原来的1,830,742,227股增加至2,308,034,195股，公司注册资本由1,830,742,227元增加至2,308,034,195元。
依据相关规定，公司拟对章程进行修改，具体修改如下：
1、原章程第六条“公司注册资本为人民币 1,830,742,227 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”修改为“公司注册资本为人民币 2,308,034,195元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
2、原章程第十九条“公司股份总数为 1,830,742,227 股。公司的股本结构现为：普通股 1,830,742,227 股。”修改为“公司股份总数为2,308,034,195 股。公司的股本结构现为：普通股2,308,034,195 股。”
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。
根据公司2018年第五次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
监事会
2019年8月9日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-074
盛屯矿业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本和修改
公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日召开的第九届董事会第三十七次会议及第九届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案》，同意变更公司注册资本并相应修改公司章程中关于公司注册资本和股份总数的相关条款。
一、变更公司注册资本
鉴于公司已在中国证券登记有限责任公司上海分公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份的登记工作，公司的股份总数由原来的1,830,742,227股增加至2,308,034,195股，公司注册资本由1,830,742,227元增加至2,308,034,195元。
二、修改公司章程
1、原章程第六条“公司注册资本为人民币 1,830,742,227 元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”修改为“公司注册资本为人民币 2,308,034,195元。 公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”
2、原章程第十九条“公司股份总数为 1,830,742,227 股。公司的股本结构现为：普通股 1,830,742,227 股。”修改为“公司股份总数为2,308,034,195 股。公司的股本结构现为：普通股2,308,034,195 股。”
除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。
根据公司2018年第五次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2019年8月9日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2019-075
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：友山镍业印尼有限公司（英文名：PT.Youshan Nickel Indonesia，以下简称：“友山镍业”）
● 投资金额：总金额为145,427,425美元，折合人民币1,023,809,072元（按照1美元=7.04元人民币计算）
● 特别风险提示：本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批。
一、对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）拟对华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）增资5,500,000美元，增资完成后，公司持有华玮镍业55%股权。
由华玮镍业与永青科技股份有限公司（以下简称“永青科技”）在香港设立的子公司恒通亚洲科技有限公司（以下简称“恒通亚洲”）合资在印度尼西亚设立友山镍业，友山镍业授权注册资本为30,000,000美元，华玮镍业持有友山镍业65%股权，恒通亚洲持有友山镍业35%股权。
友山镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园投建年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为406,790,000美元。根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为145,427,425美元，折合人民币1,023,809,072元（按1美元=7.04元人民币折算）。后续，根据项目需要，将对友山镍业进行增资到1.22亿美元，具体事项将由友山镍业股东另行协商确定。
公司于2019年8月8日召开第九届董事会第三十七次会议审议通过本次投资事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、华友控股（香港）有限公司（以下简称“华友控股（香港）”）
公司名称：华友控股（香港）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：RM 802,8/F NAN ON COMN BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL
注册资本：10,000美元
经营范围：产业投资
2、华玮镍业有限公司
公司名称：华玮镍业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：RM 802,8/F NAN ON COMN BLDG NO 69A WU HU ST HUNG HOM KL
注册资本：10,000美元
经营范围：产业投资、国际贸易
主要财务数据：截止到2018年12月31日，华玮镍业总资产 105,128,516.93元，净资产43,219,074.83 元，2018年度营业收入0元，净利润-1,895,924.60元。
三、投资标的基本情况
公司名称：友山镍业印尼有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：Sopo Del office tower A, 21st floor, Jl. Mega Kuningan Barat III Lot.10 1-6 Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Selatan 12950, Indonesia。
注册资本：30,000,000美元
经营范围：1、高镍锍及镍铁的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；2、焦炭及半焦炭、硫磺、石膏、石灰、石灰石、矿石和其他任何产品的进口贸易；3、矿石产品以及高镍锍、镍铁、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；4、港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理和集卡运输等港口服务以及港口物流业务；5、电厂及辅助设施营运以生产电能；6、贸易。
主要财务数据：截止到2019年4月30日，友山镍业总资产约为111,390,624.33元，净资产约为64,979,946.11元。2019年1-4月营业收入为0元，净利润约为-4,447,812.03元（按1印尼卢比=0.0004946元换算）。
本次投资后，友山镍业的股权结构图如下：
■
（一）项目背景
1、随着三元电池的广泛应用，镍需求有急速增长的趋势
三元电池在动力电池、储能电池、消费电池领域愈加广泛地应用，特别是新能源汽车产业正在爆发性增长，已成为引领世界绿色发展的主力产业。未来20年内，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力，高镍三元材料则是三元动力电池的核心材料，占据三元电池成本的40%以上，具有广阔的市场前景。随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对一级镍资源的需求爆发性增长，到2020年将出现全球性一级镍资源供应商短缺局面，镍资源的战略安全已经成为全行业共同关心的问题。
2、印尼拥有丰富的红土镍资源，开发成本低
印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。近年来，印尼的资产矿原生镍产量稳居世界前列。
3、发展钴镍新能源动力电池金属符合公司战略发展方向
公司的发展战略中，以锌、铜为基础，着眼于钴、镍等新能源动力电池的原材料金属。本次项目投资是公司在既定战略下的一次重要举措，对于公司在2019年及今后进一步谋求镍资源和产能的扩张，完善新能源金属产业链布局，扩大海外业务规模，做好国际国内市场协同并进发展有着重要意义。
4、采用火法冶炼技术符合项目实际情况
在研究生产工艺与市场需求的前提下，考虑到当前世界上利用红土镍矿生产高冰镍的工艺及产量情况，本项目拟采用 “回转窑还原焙烧一电炉还原熔炼一P-S转炉硫化一一吹炼”的工艺生产高冰镍。该工艺比较成熟，本项目合作方拥有先进成套的生产工艺技术、专利和成套设备设计能力及经营管理经验,在印尼青山工业园拥有多年的建设生产经验。
5、项目合作伙伴有着丰富的实践经验
本次投资的合作伙伴为钴、镍金属领域的巨头。永青科技在印度尼西亚扎根多年，对当地的国情、国策有了细致的了解，同时在镍金属的冶炼和深加工领域有深入的研究。印度尼西亚青山园区总投资已达50亿美元，已成为世界最大的由红土镍矿直接生产不锈钢的全产业链生产基地，年产300万吨不锈钢热轧板卷，园区已经建成码头（年3000万吨吞吐能力）、电力（200万KW）、道路交通等完善基础设施成为中国政府 “一带一路”倡议对接印度尼西亚“全球海洋支点”战略的杰出代表。
（二）项目概述
本项目位于印度尼西亚马鲁古群岛中的哈马黑拉岛，属马鲁古省北马鲁古县，具体建设地点在纬达贝工业园（IWIP）内，项目地南临省道及镍矿外运码头。工业园地区交通便利。建设内容为年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目。项目为火法冶炼系统，建设4台干燥回转窑、4台焙烧回转窑、4台矿热电炉。本项目设计产能为高冰镍量为43,590t/a，高冰镍含镍量34,000t/a。
（三）项目投资
本项目总投资为406,790,000美元，其中：建设投资314,980,000美元，建设期利息22,000,000美元，流动资金69,820,000美元。
（四）项目建设期
本项目按建设期24个月考虑，建成投产后，第一年达产70%，第二年达产100%。具体进度计划为：2019年3月开始打桩，2019年5月开始主厂房基础施工，2019年10月开始设备安装，2020年6月投产。
（五）项目预期收益
项目达产后，年平均销售收入41,704万美元，年平均利润总额12,657万美元，年平均所得税3,154万美元，年平均税后利润9,504万美元，投资利税率为31.11%，项目全投资内部收益率（税后）为25.14%，全投资回收期（税后）5.63年（含建设期），贷款偿还年限为8.00年（含建设期）。从上述指标看，项目经济效益较好，并具有较强的抗风险能力。
四、投资协议主要内容
（一）、项目投资总额及友山镍业注册资本
印度尼西亚纬达贝工业园建设年产3.4万吨镍金属量高冰镍项目（以下简称“本项目”）总投资为406,790,000美元，友山镍业的授权资本总额应为3,000万美元。
（二）、项目实施所需的资金筹措
项目投入资金由自有资金和外部融资组成。自有资金部分将根据华玮镍业在友山镍业的持股比例及应出资金额，由华友控股（香港）和宏盛国际根据其在华玮镍业所持有的股权比例，以自有资金方式向华玮镍业提供。外部融资部分由宏盛国际负责以友山镍业作为借款主体进行项目融资，如需友山镍业的股东进行担保，则由华友控股（香港）和宏盛国际按照其持有友山镍业股权比例承担相应的担保义务。
五、本次投资对上市公司的影响
（一）高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元电池不可或缺的核心材料。新能源汽车产业正在进入爆发性增长时期，同时三元电池在储能电池、消费电池领域使用量越来越大，使得镍资源的需求愈加旺盛，具有广阔的市场前景。公司在印尼投资本项目，符合公司发展钴镍新能源电池金属的战略方向，符合公司走向国际化的战略方向，有利于增加公司核心竞争力，增加公司海外原材料资源储备和业务规模，完善公司新能源金属业务链条。
（二）印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上。本项目的实施，有利于公司进入印尼这个全球主要的镍金属原产地，有利于公司进一步拓展印尼市场业务。该项目规划合理，技术成熟，合作方有着丰富的经验。公司与合作方联手合作投资，能够充分发挥在各自领域的优势，形成协作效应，降低项目风险。
（三）本项目建成投产后，年产镍金属约3.4万吨，年平均销售收入41,704万美元，年平均税后利润9,504万美元，具有较好的经济效益，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。
六、风险分析
（一）本次投资主要产品镍未来价格走势存在较大不确定性，如果镍价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来不确定性。公司将加强管理，运用合理现货期货市场工具，减少价格波动带来的风险。
（二）本次项目投资建设过程中的资金筹措、 信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度都存在不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。公司将提前进行各方面的沟通，力争资金及时、足额到位，尽可能消除风险。
（三）本次对外投资需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续。该项目非常成熟，且符合两国政策，公司将加强沟通，争取早日办理好此类手续。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2019年8月9日
