瀛通通讯股份有限公司2019年半年度报告摘要

2019-08-09 来源：上海证券报

瀛通通讯股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-062

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入51,483.78万元，同比上升29.89%；公司实现归属于上市公司股东的净利润2,212.37万元，同比减少21.79%。报告期内，公司营业收入增长主要原因为，自2019年1月起，公司将联韵声学利润表纳入合并范围。本报告期归属于母公司的净利润为人民币2,212.37万元，包括报告期内股权激励所授予限制性股票及股票期权应摊销的股份支付金额738.00万元，该738.00万元股份支付计入管理费用；剔除此影响，归属于母公司的净利润为2,950.37万元。报告期内，归属于母公司净利润增速低于营业收入的主要原因为（1）公司新开拓部分耳机产品、数据线产品处在生产效率爬坡阶段，期间费用占比较高。（2）公司声学零件毛利率水平高于近年来新开拓耳机产品、数据线产品毛利率水平，且报告期内声学零件收入较去年同期下降41.35%，而耳机产品收入较去年同期上升556.47%，数据线产品收入较去年同期上升11.60%。

2019年，智能手机市场增长主要来自于用户换机行为，智能手机品质提升、使用寿命增加以及用户对5G智能手机产品预期等因素延长了用户换机周期。根据国际调研机构IDC的统计，2019年第一季度全球智能手机出货总量为3.108亿部，出货量同比下降6.6%，已经连续6个季度减少。与此同时，伴随着蓝牙、电池等技术的成熟，公司所处电声行业产品，继续表现出明显的“无线化、智能化、数字化”趋势。在智能手机出货量下滑、声学产品无线化的同时，中美贸易摩擦给产业链带来了不确定性，部分客户需求、价格敏感度发生了变化，给公司业务开拓、成本管控带来了挑战。

报告期内，公司积极应对外部环境变化，并坚持深耕“大声学、大传输”行业，稳步快速推进“垂直整合、水平扩张”的战略方针的落实。

在业务开拓方面，公司通过各个生产基地的布局，贴近客户、快速反应，以良好的产品品质及服务，在深化与原有客户合作的同时，注重开拓新的声学产品客户，实现耳机产品收入26,582.73万元，同比增长556.47%；实现数据线产品收入7,895.80万元，同比增加11.60%。在业务开拓的同时，公司始终关注客户及订单质量、客户构成，有意识提高国际知名音频品牌商、优质新型音频品牌商及通路客户的比重，降低经营风险。

在生产技术及产品质量方面，通过狠抓生产、经营、管理工作，切实提高了生产效率及产品质量，子公司印度瀛通初步完成良率爬坡，实现营业收入7,071.46万元，净利润600.27万元。

在研发投入方面，投入研发费用共计2,160.09万元，占公司营业收入的4.20%，并取得新增专利6项，包括一种圈铁共振的入耳式耳机、一种编织型耳机线、头戴降噪蓝牙耳机等。持续稳定的研发投入，有利于公司对整体费用的把控，并提高公司竞争力水平，实现可持续发展。

在并购整合方面，公司完成对联韵声学100%股权收购后，从战略、人事、财务、业务、采购、外发、文化、培训等方面加强与联韵声学的融合。报告期内，联韵声学已完成股权出让方所承诺实现的全年扣除非经常性损益后净利润目标的75.31%。公司将继续深化与联韵声学的整合工作，在与联韵声学互相“赋能”、提升公司在耳机产品领域行业地位的同时，密切关注经营过程中的各类风险。

与此同时，公司持续推进“瀛通智能电子生产项目（一期）”，模房、注塑车间的建设，SAP项目的推进，人才引进、考核与激励等方面的工作，贯彻落实董事会所确定的各项工作。

2019年，公司将切实推进客户、产品、技术、人才等方面的各项变革工作，实现从“有线到无线，从半成品到成品”的转型升级，积极把握未来因5G应用，蓝牙、电池技术进一步升级，万物互联所带来的广阔市场机会。2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1）依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，公司对财务报表格式进行变更。本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部于2018年6月15日修订并发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。本次会计政策变更仅对财务报表格式、部分会计科目列示进行调整，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司自2019年1月1日起执行上述变更的会计政策。

2）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第 24号一套期会计》，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。按照上述通知要求，公司对原会计政策进行相应的变更。公司自2019年1月1日起执行上述关于新金融工具准则的会计政策。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内新设立东莞瀛洲，将其纳入合并报表范围；

报告期内将联韵声学利润表、现金流量表、所有者权益变动表纳入合并报表范围。

瀛通通讯股份有限公司（盖章）

法定代表人（签字）黄晖

2019年8月8日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-060

瀛通通讯股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年7月29日以书面、电子邮件和电话方式发出。会议于 2019年8月8日上午9:00以现场及通讯表决相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中现场出席5名，通讯方式参会4名（董事左贵明先生、孔英先生、廖敏先生、李晓东先生通过通讯方式参加会议）。会议由董事长黄晖先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以书面表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1．审议通过《2019年半年度报告》全文及摘要

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告》以及刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年半年度报告摘要》（公告编号：2019-062）。

2．审议通过《关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：由于湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”）未能按计划取得五金零部件表面处理及热处理加工的国家审批的相关资质，且湖南佳霖未能就取得相关资质提出明确时间表，同意终止公司对湖南佳霖的投资事项。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）。

公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司关联董事黄晖先生、左笋娥女士、左贵明先生回避了该议案的表决。

3．审议通过《关于签署募集资金三方监管协议的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

主要内容：公司已于2019年4月24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过将募集资金投资项目“便携数码数据传输线建设项目”剩余募集资金用途变更为投资建设“瀛通智能电子生产项目（一期）”，实施主体为公司全资子公司浦北瀛通智能电子有限公司。公司及浦北瀛通智能电子有限公司拟与中国工商银行股份有限公司浦北光明路支行、中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2019-064）。

4．审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：（1）鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），对股权激励计划股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格将由18.68元/股调整为18.48元/股。（2）由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予且尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司拟对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，激励对象人数由77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

除上述调整外，股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的公告》（公告编号：2019-065）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

5．审议通过《关于募集资金2019年上半年存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金2019年上半年存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-066）。

6．审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，公司拟对财务报表格式进行变更。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕6 号文件的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策变更仅对财务报表格式、部分会计科目列示进行调整，不会对当期和前期的公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-067）。

7．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

本议案需提交股东大会审议。

8．审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

本议案需提交股东大会审议。

9．审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

本议案需提交股东大会审议。

10．审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

11．审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

12．审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

13．审议通过《关于修订〈董事长工作制度〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事长工作制度》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

14．审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《总经理工作细则》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

15．审议通过《关于修订〈内幕信息报告制度〉的议案》；

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《内幕信息报告制度》及同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉等相关制度的公告》（公告编号：2019-068）。

16．审议通过《关于调整公司对外担保额度的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：为进一步统筹公司及各子公司资金需求，公司拟调整公司及子公司对外担保额度。董事会同意授权公司及其子公司法定代表人签署相关合同。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司对外担保额度的公告》（公告编号：2019-069）。

17．审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：公司拟召开2019年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第二十次会议审议通过并由董事会提交的相关议案。会议召开方式为采取现场与网络投票相结合的方式；会议召开时间为2019年8月27日（周二）下午14:00；股权登记日：2019年8月21日（星期三）。现场会议地点为东莞市瀛通电线有限公司会议室（东莞市常平镇东部工业园常平园区第二小区工业干道36号）。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-070）。

三、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

2、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》

3、《瀛通通讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年8月8日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-061

瀛通通讯股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2019年7月29日以书面、电子邮件和电话的方式发出。会议于2019年8月8日下午13:30现场及通讯表决相结合的方式在东莞市瀛通电线有限公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场出席2名，通讯方式参会1名（监事黄金台先生通过通讯方式参加会议）。会议由监事会主席苏吉生先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以书面表决的方式，审议并表决通过了以下议案：

1．审议通过《2019年半年度报告》全文及摘要

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

2．审议通过《关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

3．审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》

表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票

除上述调整外，股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

监事会对本次股权激励计划调整事项进行审核后认为：调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。

监事会同意对本次股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量进行调整。

被激励对象黄金书先生为监事黄金台先生的关联方，关联监事黄金台先生在审议本议案时已回避表决。

4．审议通过《关于募集资金2019年上半年存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

5．审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：依据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的要求，公司拟对财务报表格式进行变更。

6．审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

本议案需提交股东大会审议。

7．审议通过《关于调整公司对外担保额度的议案》

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票

主要内容：为进一步统筹公司及各子公司资金需求，公司拟调整公司及子公司对外担保额度。

三、备查文件

1、《瀛通通讯股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

监事会

2019年8月8日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-063

瀛通通讯股份有限公司

关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止投资湖南佳霖新材料有限公司事项概述

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月19日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于拟投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金1,636.36万元投资湖南佳霖新材料有限公司（以下简称“湖南佳霖”），以进一步完善公司产业链的垂直整合。详细内容请见公司于2018年7月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。

2018年9月20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于对外投资及关联交易进展的公告》（公告编号：2018-086），由于湖南佳霖未能按计划取得五金零部件表面处理及热处理加工的国家审批的相关资质，公司未与湖南佳霖签订《增资扩股协议》，公司也未在第三届董事会第十次会议决议后支付第一期出资款项。

2019年8月8日，公司召开的第三届董事会第二十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止投资湖南佳霖新材料有限公司暨关联交易的议案》，公司决定终止以自有资金1,636.36万元投资湖南佳霖事宜。关联董事黄晖先生、左笋娥女士及左贵明先生在审议该议案时回避表决，独立董事对议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

湖南佳霖股东曹玲杰先生系公司实际控制人黄晖先生、左笋娥女士的一致行动人，且曹玲杰先生与公司董事、副总经理左贵明先生系亲属关系，因此本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、本次投资终止的原因

由于湖南佳霖未能按计划取得五金零部件表面处理及热处理加工的国家审批的相关资质，且湖南佳霖未能就取得相关资质提出明确时间表，经双方友好协商，决定终止公司对湖南佳霖投资事项。

截止本公告日，公司未与湖南佳霖签订《增资扩股协议》，公司也未在第三届董事会第十次会议决议后支付第一期出资款项。

三、终止本次投资事项对公司的影响

本次终止事项不会对公司本期及未来的财务状况和生产经营产生实质性影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事的事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司终止投资湖南佳霖暨关联交易事项是基于实际情况的考虑，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，终止该事项不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议；在董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

公司终止投资湖南佳霖暨关联交易的事项符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。在审议该议案时，公司关联董事已回避了表决，议案的审议及表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司终止投资湖南佳霖暨关联交易的事项。

五、备查文件

1．第三届董事会第二十次会议决议；

2．第三届监事会第十九次会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年8月8日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-064

瀛通通讯股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]372 号文）核准，并经深圳证券交易所《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]228号）同意，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,068万股，发行价为人民币17.25元/股，募集资金总额人民币529,230,000.00元，募集资金净额为450,635,600.00元，发行费用总额78,594,400.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月10日全部到位。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2017]3-28 号）。

二、变更部分募集资金投资项目的情况

公司于2019年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议以及于2019年5月15日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及行业近年的实际发展状况，从企业经营实际出发，公司将募集资金投资项目“便携数码数据传输线建设项目”剩余募集资金合计9,613.38 万元（以上数据为截止到2019年3月31日的数据，具体金额以最终结转为准）用途变更为向公司全资子公司浦北瀛通智能电子有限公司（以下简称“浦北瀛通”）增资，增资款将全部用于投资建设“瀛通智能电子生产项目（一期）”，相关内容请详见公司在2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-030）。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规的规定，公司及浦北瀛通（以下简称“甲方”）拟与中国工商银行股份有限公司浦北光明路支行（以下简称“乙方”）、中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签署《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）。

本协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“瀛通智能电子生产项目（一期）”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄彪、秦国安可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次性或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额5%的，甲方及乙方应在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

2019年8月8日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-065

瀛通通讯股份有限公司

关于调整股权激励计划股票期权

行权价格、激励对象名单和期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月8日，瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

一、股权激励计划概述

1.公司于2018年12月18日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

2.公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018年12月19日至2018年12月29日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年1月3日，公司披露了《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于10天。

3.2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北瀛通通讯线材股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。

4.2019年1月14日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

鉴于6名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由100人调整为94人，调整后的激励对象均属于公司2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由116.00万份调整为113.50万份，授予的限制性股票由 357.00万股调整为287.00万股。

二、调整事项

1.股票期权行权价格的调整

2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，公司2018年利润分配方案为：以公司总股本122,698,400股剔除公司截至股权登记日因回购产生的库存股821,200股后的121,877,200股作为利润分配基数，向全体股东每10股派发现金红利2.000000元（含税），2018年度公司不送红股，也不以资本公积金转增股本。除权除息日为：2019年5月30日。

《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》对股票期权行权价格的调整方法有如下规定：“若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，拟对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

公司2018年度派息实施完成后股票期权行权价格的调整过程为：

P＝P0－V=18.68元/股－0.2元/股＝18.48元/股

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68元/股调整为18.48元/股。

2.股票期权激励对象名单及期权数量的调整

在股权激励计划第一个行权期之前，激励对象发生如下调整：

由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君5人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计5.5万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77人调整为72人，首次授予的股票期权由113.50万份调整为108万份。

调整后，本股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

除上述调整外，股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量进行的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整。

五、监事会意见

监事会对2018年股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量进行调整事项进行了认真核查，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《公司章程》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及内控制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、律师法律意见

北京市康达律师事务所认为，公司本次激励计划的调整已取得必要的批准和授权。本次调整的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1．第三届董事会第二十次会议决议；

2．第三届监事会第十九次会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4．北京市康达律师事务所法律意见书。

特此公告。

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年8月8日

证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯公告编号：2019-066

瀛通通讯股份有限公司

关于募集资金2019年上半年存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2019年上半年募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]372 号文）核准，并经深圳证券交易所《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]228 号）同意，公司于2017年4月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,068 万股，发行价为人民币 17.25 元/股，募集资金总额人民币 529,230,000.00元，募集资金净额为450,635,600.00元，发行费用总额78,594,400.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月10日全部到位。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2017]3-28 号）。

(二)2019年半年度募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金27,278.64万元，2019年上半年实际使用募集资金4,173.01万元，累计已使用募集资金31,451.65万元。

本公司以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为1,419.13万元，其中用利息收入支付惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”）股份收购项目289.76万元，募投资金账户销户时转入到基本账户的金额为325.65万元；2019年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为162.92万元，用利息收入支付联韵声学股份收购项目182.64万元，募投资金账户销户时转入到基本账户的金额为0.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为1,582.05万元，用利息支付联韵声学股份收购项目472.40万元，募投资金账户销户时转入到基本账户的金额为326.24万元。

截至2019年6月30日，募集资金余额为人民币14,529.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及应付未付的上市发行费用134.39万元），其中募集资金账户活期存款余额 229.71万元，用于现金管理购买理财产品余额14,300.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖北瀛通通讯线材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年4月28日分别与中国工商银行、中国银行、交通银行、中信银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

公司严格按照公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》等规定使用募集资金。截至2019年6月30日，中信银行股份有限公司武汉中南分行、交通银行股份有限公司咸宁分行、中国银行股份有限公司通城支行募集资金已全部使用完毕，并已经注销了上述募集资金账户，结余利息金额于账户注销时转入公司基本账户。账户注销后，公司和保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司武汉中南分行、交通银行股份有限公司咸宁分行、中国银行股份有限公司通城支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。详细内容请见公司于2018年8月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2018-076）；公司于2019年1月5日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-004）；公司于2019年6月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2019-051）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1、2018年12月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止了便携数码通讯线材技改及扩产项目和便携数码耳机建设项目两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付联韵声学股份收购项目。新募投项目预计投资总额为 18,000.00 万元，其中拟使用募集资金 11,988.33 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占新募投项目投资总额的 66.60%，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

终止原募投项目的原因：（1）产业升级，市场环境发生重大变化，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益；（2）拟收购标的公司主营业务与原募投项目相似，以收购代替自建有利于更快实现经济效益。

2、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止了“便携数码数据传输线建设项目”，并将剩余募集资金全部用于“瀛通智能电子生产项目（一期）”（以下简称“新募投项目”）。新募投项目预计投资总额为12,270.00万元，其中拟使用募集资金10,192.60万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，以上数据为截止到 2019 年6月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准），占新募投项目投资总额的83.07%，不足部分由实施主体公司全资子公司浦北瀛通智能电子有限公司以自有资金或者自筹方式解决。

终止原募投项目的原因：近几年数据线所处消费电子产品市场出现无线化、数字化、智能化趋势，公司部分客户分布发生了变更，且客户在产品结构上也进行了相应调整，导致原募投项目投资建设进展缓慢，继续按原募投项目计划进行投入将难以实现预计收益。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1. 研发中心建设项目因不涉及具体的工业化产品，不产生直接财务效益，无法单独核算效益，但通过项目的建设，公司将显著增强技术研发与应用的实力，加快先进技术成果的产业化，提升公司核心竞争力，扩大市场份额，从而间接提高公司效益。

2. 补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。

3. 联韵声学股份收购项目无法单独核算效益，但有利于进一步完善公司产业链，促进行业整合，也能够对公司在声学领域的战略布局起到支撑作用，从而间接提高公司效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

瀛通通讯股份有限公司

董事会

2019年8月8日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年1-6月份

编制单位：瀛通通讯股份有限公司单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年1-6月份

编制单位：瀛通通讯股份有限公司单位：人民币万元

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(下转90版)

89版信息披露