三祥新材股份有限公司
关于签署合作投资框架协议的公告

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-070

三祥新材股份有限公司

关于签署合作投资框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

履约的重大风险及不确定性：

● 本次签订的合作协议系框架性投资协议，目前协议各方处于达成初步合作意向阶段，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协商且另行签署的正式文件为准，如后续就合作细节问题未达成共识，双方互不承担违约责任，框架协议对双方能否签署正式协议不具有法律约束力，存在后续正式协议各方未达成一致而无法签署的风险，项目后续可能存在变更或终止风险。

● 因本次签署的是框架性协议，目前公司并未聘请专业人员对该项目进行可行性研究并出具可行性研究报告，该框架性协议项目的投资可能涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险,无法推进的不确定性风险。

● 本协议涉及的投资金额、投资比例为双方合作的意向阶段，本次交易的最终方案、实际出资金额、出资比例、资金来源及具体事项需要以最终签署的正式文件为准。

● 本协议为投资框架协议，由于项目尚未正式投建，预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。

● 公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合作框架协议签订的基本情况

为充分发挥双方各自的优势，三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”）于2019年8月9日与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）签订了《合作投资框架协议》。

本次合作投资的项目为：非晶合金（液态金属）项目，非晶合金产品具有优异的软磁性、抗腐蚀、高弹性、高强度、高硬度、耐磨擦等性能，具有良好的市场前景。目前，锆基非晶合金是市场上得到实际应用的主要非晶合金之一。

生产的锆基非晶合金主要利用三祥新材的电熔技术子公司生产的海绵锆产品为非晶合金项目提供主要的原材料的支持；宜安科技享有非晶合金生产的全部技术和专利，对生产的锆基非晶合金提供相关的生产工艺和技术。

（一）协议对方的基本情况

宜安科技具有非晶合金成熟的生产工艺和技术，享有非晶合金生产的全部技术和专利，宜安科技的基本情况如下：

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（二）协议签署的时间、地点、方式

本《合作投资框架协议》由三祥新材与宜安科技于2019年8月9日在福建省宁德市签署。

（三）签署协议已履行的审议决策程序

本协议为双方合作的意向性文件，本协议的签订无需提交董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、框架合作协议的主要内容

拟投资的非晶合金（液态金属）项目，该项目累计拟投资共计6.00亿元人民币，三祥新材、宜安科技拟按60%：40%的比例共同投资；该项目分三期建设，其中，第一期拟投资金额为2亿元，三祥新材（含控股子公司）拟投资60%，宜安科技（含控股子公司）拟投资40%。

本次拟投资为非晶合金项目的第一期投资项目，拟由三祥新材、宜安科技按60%：40%的比例投资，其中，三祥新材拟投资1.2亿元，宜安科技拟投资0.8亿元，拟出资方式为现金或双方共同认可的其他方式。

本次投资中，三祥新材、宜安科技投资的方式、进度、条件、分工等具体事项以最终签订的正式协议为准。三祥新材、宜安科技应尽快就上述项目签署正式协议，正式协议签署时间最迟不晚于本协议签署之日起三个月内。

三、对上市公司的影响

本次签署的《合作投资框架协议》，有利于充分利用各方的资源和优势，可以更快推进非晶合金在中国的产业化和大批量应用，提升公司的核心竞争力及行业影响力，符合公司发展需要和全体股东的利益。

截止本公告披露日，具体项目合作协议尚未签署。由于项目尚未正式投建，预计不会对公司2019年度经营业绩产生重大影响。

四、风险提示

本次签署的《合作投资框架协议》为双方经友好协商的初步、框架性的约定，本协议的项目投资可能涉及项目的业务模式、投资计划、投资金额、建设周期等主要内容均不确定，存在因产业发展、政府政策、市场波动变化而导致协议修改或取消的风险的不确定性。公司将密切关注本协议涉及的后续事宜，严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

《合作投资框架协议》

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年 8月12日