沈阳商业城股份有限公司关于对上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：600306 证券简称：商业城 公告编号：2019-029号
沈阳商业城股份有限公司关于对上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2019年7月26日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称“上市公司”、“商业城”、“公司”、“本公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1063号）（以下简称“《问询函》”）。 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修订和补充，并以楷体加粗标明。
如无特别说明，本回复的简称与《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（简称“《预案（二次修订稿）》”）中的简称释义相同。
具体回复及补充披露内容如下：
一、关于交易方案
问题一：预案披露，2018年5月，标的公司终止在股转系统挂牌转让。2018年6月至2019年1月，公司关联方、同一实际控制人控制的另一家上市公司茂业商业合计以2.64亿元的价格受让了标的公司40.88%股权。本次重组，公司拟向茂业商业等交易对方购买标的公司100%股权。请公司补充披露：（1）由茂业商业先行受让，短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排；（2）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小投资者权益。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、由茂业商业先行受让，短期内由公司从茂业商业处受让的具体考虑，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排
（一）本次由公司从茂业商业处受让优依购部分股权的具体考虑
1、公司收购优依购100%股权是基于业务发展及改善持续盈利能力的需要
商业城2018年度净利润为-12,766.46万元，截至2018年12月31日的资产负债率达到98.55%；2019年一季度实现营业收入29,231.09万元，实现净利润为-1,941.32万元，公司现有的主营业务百货零售规模在受宏观经济、东北地区经济发展水平、电商冲击等原因的同时承担较重的历史债务负担，成为公司多年经营持续亏损的主要原因。为了提高及解决公司的持续盈利能力问题，公司在改善现有百货零售经营效益的同时，一直在积极寻求新的业务增长点。经过慎重考虑及充分论证，公司拟通过收购优依购100%股权拓展大数据技术驱动应用业务，从而形成“零售百货+大数据应用”业务双轮驱动的发展模式。
本次交易中，公司将全部以发行股份的方式支付对价，有利于减少公司的现金支出。
2、本次交易是公司与优依购全体股东协商谈判的结果
基于发展的需要，公司与包括茂业商业在内的优依购全体股东进行协商收购优依购100%的股权，并就交易方案初步达成一致，交易对方均根据相关规定履行了其内部决策程序。2019年7月12日，茂业商业召开了第八届董事会第五十九次会议审议通过了向公司出售其持有的优依购40.8779%股权等相关议案，根据公开披露信息，茂业商业本次出售目的是为了获得较好的投资收益。
本次交易是买卖双方基于独立商业判断，履行各自内部决策程序后而进行的。交易作价最终以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础协商确定，不存在损害买卖双方及其股东利益的情形。
（二）前次交易与本次交易是否为一揽子交易，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方是否存在相关协议或安排
本次交易的相关论证工作是在茂业商业完成优依购股权收购后进行的，茂业商业前次交易合计受让优依购40.8779%的股权与本次交易中公司发行股份购买优依购100%股权相互独立，不互为条件，不存在一揽子交易行为，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
二、截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因
截至本问询函回复日，资产评估工作尚处于现场尽职调查阶段，评估机构初步完成了标的公司的工商资料、部分财务资料的收集及存货盘点、客户及供应商走访、管理层访谈等工作，资料整理及评估估算工作仍在进行中。
由于本次重组对标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次资产重组的标的资产的交易作价尚未确定。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0一6.3亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
本次评估拟采用的评估方法为资产基础法及收益法，因标的公司为轻资产公司，而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应，因此评估预期将会选取收益法的评估结论作为最终结论。
由于资产评估工作尚在进行中，本次评估涉及的产品价格等重要参数的选取尚未最终确定，待本次资产重组的资产评估工作完成后，相关内容将在资产重组报告书中予以充分披露。
三、此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的评估价格是否存在明显差异，如存在，请说明原因与合理性，及是否损害上市公司及中小投资者权益
茂业商业取得标的公司对应股权时，标的公司100%股权的交易作价为5.71亿元，本次交易对应的标的公司的预估作价区间为6.0一6.3亿元，增幅区间为5.08%一10.33%，差异较小，差异的原因为标的公司的经营状况发生变化及作价基础不同。
前期茂业商业取得标的公司股权分别在2018年6月及2019年1月，股权作价为在交易标的净资产账面价值基础上，综合考虑标的公司的现有市场份额、盈利前景等因素，由交易双方协商确定。本次交易的标的资产的评估基准日为2019年6月30日，标的公司100%股权的最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定。
因此，此次评估价格与前期茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价存在差异具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：茂业商业前次交易合计受让标的公司40.8779%的股权与本次交易中商业城发行股份购买标的公司100%的股权相互独立，不互为条件，不构成一揽子交易。除本次交易外，前期公司与茂业商业、公司实际控制人及其关联方不存在相关协议或安排。
本次交易拟购买资产的预估作价区间为6.0一6.3亿元，最终作价将以具有证券期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的评估结论为基础确定，由于审计、评估工作尚未完成，本次评估拟采用的评估方法及重要评估参数的选取等将在重组报告书中予以充分披露。
本次交易拟购买资产的评估价格与前次茂业商业取得标的公司对应股权时的交易作价的差异具有合理性，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第一节 本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”、“第一节 本次交易概况/四、本次交易标的的预估值情况”中进行了补充披露。
问题二：公开信息显示，2018年6月，茂业商业以2.18亿元收购标的公司38.24%股权时，交易对方承诺标的公司2018年至2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。2018年，标的资产实际实现净利润4,168.19万元。本次重组中，公司称将与业绩承诺方签署协议，就业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。请公司补充披露本次重组中的业绩承诺情况，与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺是否存在明显差异，如存在差异，请说明产生差异的具体原因。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、本次重组中的业绩承诺情况
标的公司2019年、2020年及2021年的初步盈利预测分别为5,100万元、6,200万元及7,300万元，最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准，公司将以此为基础与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》进行明确约定，交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世承诺标的公司2019年、2020年及2021年实现的净利润分别不低于5,100万元、6,200万元及7,300万元。
前次交易的交易对方承诺标的公司2018年、2019年以及2020年的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元。本次重组中的业绩承诺情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中的初步盈利预测情况与前期茂业商业取得标的公司股权时的业绩承诺差异较小，最终数据将以资产评估报告载明的盈利预测为准，商业城将在此基础上与交易对方茂业商业、中兆投资、徐凯、顶聚投资、瑞合盛世签署《发行股份购买资产协议之补充协议》对业绩承诺情况进行明确约定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中进行了补充披露。
问题三：据公开信息，公司2018年净亏损1.28亿元，截至2018年12月31日的归属母公司所有者权益为2,167万元，资产负债率达到98.55%。此外，因导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项存在重大不确定性，公司2018年年报被出具带强调事项段的无保留意见。请公司结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业的发展趋势、竞争格局、核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等，分析说明此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业的发展趋势、竞争格局、核心竞争力、经营模式是否具有可替代性等，分析说明此次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力
（一）标的公司经营状况稳定，盈利能力较强
优依购是一家以大数据应用为支撑的“快时尚”女装设计、销售公司，通过大数据应用实现了服装款式的快速设计及产品的精准营销，优依购旗下共拥有Fleur Wood、女巫和骑士、UGOCCAM以及HOMOPHONY四大品牌，主要通过天猫、唯品会及京东三大电商平台对外销售。优依购自成立以来，主营业务未发生重大变化，经营状况稳定。2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司未经审计的营业收入分别为10,147.01万元、23,590.29万元以及10,572.77万元，实现净利润分别为2,324.29 万元、4,079.95 万元以及1,332.96万元，盈利能力较强。
（二）标的公司所处行业的发展趋势和竞争格局
1、标的公司所处行业的竞争格局
我国线上服装品牌众多，不断有新兴品牌加入，国际品牌也在加速布局国内市场，各品牌对线上渠道的开拓力度不断加大等因素导致服装行业市场竞争日趋激烈。特别是女装细分行业的品牌与企业数量较多，消费者需求复杂多变，市场竞争较为激烈。女装风格、款式的多样化使其具有不同的细分市场，不同类型的品牌和企业在各自定位的细分市场和消费者群体的基础上开展业务。与标的公司相比，以线上女装设计及销售业务为主营业务的公司主要有：广州市汇美时尚集团股份有限公司、北京心物裂帛电子商务股份有限公司以及韩都衣舍电子商务集团股份有限公司，其基本情况如下所示：
■
注：以上资料来源于上述公司公开披露的资料。
2、标的公司所处行业的发展趋势
（1）服装网购规模稳步增长
随着互联网普及程度的提高、各电商平台的快速发展、服装企业电子商务领域的大力拓展已使得互联网成为消费者购买服装的重要渠道。我国网络购物市场的活跃度较高，服装网购的消费习惯逐步养成，庞大的消费群体使服装电子商务市场的交易规模保持稳定增长。标的公司的销售渠道主要为线上电商平台渠道，集中在唯品会、天猫和京东三大电商平台，符合行业发展趋势。
2018年我国限额以上服装市场规模达到9,870.4亿元，累计增长8.5%，增速较2017年提高0.5%。2018年网上服饰类商品零售额为8,205.4亿元，同比增速达到22.0%，2019年网上服饰类商品零售额预计达到10,133.7亿元，据统计，超过70%有网购经历的消费者更偏好线上购买服装（数据来源：艾媒咨询）。
从中国主要服装类电商平台用户活跃度来讲，分析2018年10月-2019年3月四大电商平台（淘宝、天猫、京东、唯品会）月活跃用户数量，淘宝的月活跃用户数量超过3亿人，京东的月活跃用户数量超过1.5亿人，唯品会的月活跃用户数量超过0.5亿人，天猫的月活跃用户数量接近0.5亿人（数据来源：艾媒咨询）。
（2）服装需求多样化及个性化程度提升
随着消费者对消费群体的认同感、着装场景和款式风格的多样性不断提高，消费者对服装的诉求愈发多样化和个性化。标的公司旗下共拥有Fleur Wood、女巫和骑士、UGOCCAM以及HOMOPHONY四大服装品牌，品牌定位不同，能够满足现代女性对服装不同层次的需求，具体情况如下：
■
（3）大数据等技术在服装行业应用程度日益加深
随着大数据、互联网即时数据传输等技术逐步在服装行业的广泛使用，服装企业在设计效率、需求制定、把握市场趋势及个性化程度得到极大的提高。标的公司大数据分析以市场和用户需求为导向，通过分析取得对产品流行趋势、客户需求等多维度信息的系统化数据成果，并应用于从款式设计、产品企划、产品展示到供应链管理的整个业务流程。
（三）标的公司的核心竞争力及经营模式是否具有可替代性
1、标的公司形成以大数据应用分析能力为支撑的核心竞争力
标的公司在服装设计和产品企划上融入了大数据收集和分析技术，在对市场数据和线上销售平台数据进行分析的基础上及时把握消费者对服装潮流的最新变化趋势，在服装设计上融入最新时尚流行因素，并应用于从款式设计、产品企划、产品展示及供应链管理，并委托外协供应商进行生产，及时对服装潮流作出反应。
同时，标的公司目前的管理层团队主要人员具有计算机专业背景，并且具有曾在世界知名咨询公司或国内大型百货超市担任相关职位等经历，在零售行业的发展变化过程中积累了丰富的经验，对于数据分析应用在业务发展过程中的定位和作用有着清晰的认知，且具备了较好的数据应用分析的技术基础。
关于大数据技术在标的公司业务流程中的具体应用参见本回复“问题八/五、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系”。
2、标的公司快速反应能力强，存货周转速度快
标的公司的销售渠道以唯品会、京东和天猫三大电商平台为主，标的公司通过对产品销售数据进行快速纪录和监测，同时，标的公司通过数据分析以及对合作供应商的长期培养与管理，能够对流行趋势及市场需求做出快速反应，从而掌握消费者需求，上述经营模式使标的公司实现了较高的库存售罄率以及存货周转率，有效降低了库存水平。报告期内，标的公司售罄率如下：
■
注：售罄率=本期成衣销售成本/本期成衣采购成本
关于存货周转率的指标参见本回复“问题十二/二、近3年标的公司存货形成时间、存货周转率和周转天数”。
3、标的公司在线上具有一定的品牌知名度
标的公司注重品牌建设，努力扩大品牌影响力，拥有的四大品牌Fleur Wood、女巫和骑士、UGOCCAM以及HOMOPHONY针对的女性年龄层次较广，不同年龄层次的目标消费群体对服装风格、时尚元素已经形成了一定的偏好。标的公司一直保持着自己独特的设计特点和品牌定位，吸引了一批追求个性化风格的女性消费者，形成了较高的品牌忠诚度和知名度，具体表现在三大电商平台排名情况、累计粉丝数量及重复购买率：
（1）三大电商平台排名
以女巫和骑士品牌为例，其在天猫旗舰店支付宝成交额女装类排名105名，在京东旗舰店女装类销售额排名11名；以Fleur Wood品牌为例，其在京东旗舰店女装类销售额排名42名（注：天猫旗舰店及京东旗舰店排名的统计口径是以2019年7月28日为基准日往前三十日的情况）。Fleur Wood、UGOCCAM及HOMOPHONY在唯品会女装类产品的排名情况如下：
■
注：上述统计口径是以2019年8月5日为基准日前6个月及前30天的排名情况；上述统计排名的计算依据为唯品会官方给出的计算口径，该计算口径主要指销售指数，销售指数综合考虑销售金额、销售量、件单价等指标；目前，电商平台无法提供其他时间区间的排名情况。
（2）累计粉丝数量
标的公司四大品牌在三大平台上的累计粉丝数量如下表所示：
单位：万
■
注：上述累计粉丝数量为2019年7月30日根据公开信息查询的实时数据，截至本回复出具日，HOMOPHONY品牌在天猫和京东尚未开展业务。女巫和骑士品牌于2019年6月在唯品会正式上线。
（3）报告期内，标的公司重复购买率如下表所示：
■
注：1、重复购买率=本期重复购买人数/本期购买总人数（重复购买人数是指具有多次购买行为的人）；2、天猫的统计口径为会员，会员指优依购在天猫平台上的的粉丝；3、Fleur Wood品牌2017年9月在京东开始运营。
4、标的公司经营模式具有一定的独特性，不容易被替代
标的公司以大数据收集和分析技术应用于从服装设计、产品企划、产品展示到供应链管理的整个业务流程，在大数据收集和分析技术应用方面建立了体系化的多维度数据分析方法体系以及核心技术团队，一直保持着自己独特的设计特点和品牌定位，吸引了一批追求个性化风格的女性消费者，其品牌在唯品会、天猫、京东三大平台已平稳运营多年，积累了大量的忠实客户群体，也初具销售规模。标的公司现有的经营模式已经趋于成熟和稳定，不容易被替代。
综上，标的公司经营状况稳定、盈利能力较强，业务发展符合行业趋势，标的公司形成以大数据技术应用分析能力为支撑的核心竞争力，经营模式具有一定的独特性，不容易被替代。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次商业城拟发行股份购买的标的公司100%股权经营状况稳定、盈利能力较强，业务发展符合行业趋势，标的公司形成以大数据技术应用分析能力为支撑的核心竞争力，经营模式具有一定的独特性，不容易被替代。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。
问题四：预案披露，本次重组拟非公开发行股份募集配套资金，用于支付重组交易相关费用、投入标的公司在建项目、补充流动资金及偿还债务。请公司补充披露：（1）在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、目前已投入的资金规模以及后续资金投入计划；（2）对募投项目是否进行了充分的可行性分析；（3）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、在建项目的名称、具体用途、项目建设进度、目前已投入的资金规模以及后续资金投入计划
（一）募集资金总体情况
本次重组上市公司拟发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易对价的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的总额不超过21,000万元，拟用于支付本次重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务，具体如下：
单位：万元
■
鉴于募集资金的到位时间与项目实际进度时间可能不一致，标的公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由标的公司自筹资金予以解决。
（二）在建项目名称、具体用途、项目建设进度及资金投入计划
上市公司拟发行股份募集配套资金投入标的公司如下在建项目：
单位：万元
■
1、供应链系统自动化升级项目
（1）项目介绍及用途
该项目主要用于提高供应链效率，实现标的公司内外资源优化配置以及建立采购、财务、质量控制、信息集成等业务流程为一体的企业资源效能管理系统，达到供应链系统升级。
（2）项目实施进度
该项目实施周期共26个月，具体情况如下：
■
（3）项目资金投入计划
单位：万元
■
截至本回复出具日，该项目尚未实际投入资金。
2、海外高端女装市场拓展项目
（1）项目介绍及用途
本项目旨在打造具有较高知名度的国际化轻奢女装品牌。标的公司未来2-3年内把以女巫和骑士、UGOCCAM为首的旗下女装品牌推广到全球，提升前述品牌在国际女装市场的占有率及品牌溢价空间。
（2）项目实施进度
该项目实施周期共36个月，具体情况如下：
■
（3）项目资金投入计划
单位：万元
■
截至本回复出具日，该项目尚未实际投入资金。
二、对募投项目是否进行了充分的可行性分析
1、供应链系统自动化升级项目
（1）项目建设符合国家、地方相关产业政策
近年来，国家先后出台了一系列政策鼓励供应链创新，助力形成完整高效的产业供应链。例如：2017年国务院印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出要创新发展供应链新理念、新技术、新模式，高效整合各类资源和要素，打造大数据支撑、网络化共享、智能化协作的智慧供应链体系。
2018 年 9 月广东省商务厅、发展改革委、交通运输厅、农业厅、金融办联合制定《广东省关于积极推进供应链创新与应用的实施意见》，指出要提升供应链服务水平；加快发展智慧供应链；支持发展绿色供应链；努力构建全球供应链等。由此可见，产业供应链发展及创新得到了国家及地方相关政策的支持。
（2）标的公司拥有较为丰富的管理经验和行业资源
标的公司深耕服装行业多年，在服装行业的品牌推广、渠道建设等方面具有较为丰富的管理经验和深厚的行业资源。近年来标的公司着力强化供应链管理建设及品牌管理，尤其是供应链管理业务发展迅速。标的公司在供应链管理的产业资源、管理经验、市场开拓等方面已有一定的积累，具备将供应链系统自动化升级的扎实基础，亦具备从事该项目实施的基础。
（3）该项目有利于提升标的公司业务运作效率
该项目有利于提升标的公司的业务运作效率，实现商品企划开发与大货业务一体化管理，打通标的公司和供应商的业务互联互通，提升标的公司各个部门和供应商的文档协同，提升企业部门和供应商的信息协同；提升结算和财务成本分析能力，提升对关键岗位工作量分析，提升对供应商的绩效评估和分析；实现标的公司和供应商资讯协同共享。对供应商大货生产，产品质量进行系统考核分级，定期对供应商资源进行优化，保持和优质供应商合作。
2、海外高端女装市场拓展项目
（1）海外市场广阔，跨境电商交易规模持续增长
从全球市场来看，2018年电商销售额在全球的零售总额中的占比达到11.9%，预计未来将会持续增长。并且，线上购物也在全球越来越普及。2018年全球使用跨境电商购物者占网购者的比例达51.2%，全球B2C跨境电商交易规模达6,760亿美元，预计2019年可超过8,000亿美元，预计2020年可达到9,940亿美元（数据来源：艾媒咨询）。
从国内市场来看，2018年7月国务院同意在国内22个城市设立跨境电子商务综合试验区，2019年1月《中华人民共和国电子商务法》正式实施，国内跨境电商产业有序发展，2018年全年交易规模达到9.1万亿元，预计2019年将达到10.8万亿元，预计2020年将达到12.7万亿元（数据来源：艾媒咨询）。
（2）供应链系统支持
随着国际市场规范化和标准化程度逐步提高，对于产品供应链的要求越来越高，产品的生产周期、品质把控、款式的研发为衡量项目是否成功的重要因素。标的公司近年来不断强化供应链管理建设，在供应链管理方面已有一定的积累。
（3）品牌支持
标的公司拥有成熟的独具特色的女装设计团队，旗下女装品牌适用不同年龄层及不同区域的女性需求，可以依靠其在国内成熟的品牌运作经验有利于打开国际市场。
（4）人才支持
标的公司地处深圳，是全国最大的跨境电商人才聚集地之一，便于标的公司招募相关人才，相较其他地区更具人才优势。
综上，①标的公司的供应链系统自动化升级项目建设符合国家、地方相关产业政策支持，标的公司已有较为丰富的管理经验和行业资源，具备实施该项目的基础，项目具有可行性；②标的公司的海外高端女装市场拓展项目在国家政策支持、供应链系统支持、品牌支持及人才支持的背景下，抓住现有的优势和机遇，拓展国际市场，项目具有可行性。
三、后续有无变更募集资金用途的计划或安排
截至本回复出具日，上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司拟发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的总额不超过21,000万元，拟用于支付本次重组交易的相关税费和中介机构费用、投入标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还债务。募集资金拟投入的在建项目分别为供应链系统自动化升级项目及海外高端女装市场拓展项目，前述两个在建项目具有可行性。截至本回复出具日，上市公司后续无变更募集资金用途的计划和安排。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中进行了补充披露。
问题五：预案披露，本次方案中针对公司股价下跌的情形引入了发行价格调整机制，但未针对公司股价上涨设置相应的调价机制。请公司说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、关于本次重组方案发行价格调整机制的说明
为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易各方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制。该项修改将作为本次交易方案的组成部分，在上市公司再次召开董事会审议本次交易的最终方案时审议。
上述取消发行价格调整机制不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为了推进本次交易顺利进行，结合本次交易的相关实际情况，经交易各方友好协商，本次交易拟取消发行价格调整机制，本次取消发行价格调整机制不构成对本次重组方案的重大调整。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“重大事项提示/一、本次交易方案概况”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案”、“第六节 发行股份情况”中进行了补充披露。
二、关于标的公司经营和行业信息
问题六：预案披露，标的公司优依购主要从事女装的设计与销售，旗下拥有四个女装品牌。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务流程，以及产品设计研发、采购、销售和品牌运营、仓储物流等环节的主要经营模式；（2）服装销售模式和收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定；（3）分品牌列示2018年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情况；（4）请参照本所《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、标的公司的具体业务流程
标的公司对电商平台数据、行业数据、市场数据及自身经营数据进行分析，取得包括产品款式设计、货品结构、价格体系、营销策略等在内的数据化的分析成果，以分析成果指导整体企划、产品设计、外协生产、销售推广在内的各业务流程的执行。标的公司通过数据分析取得潮流款式、流行元素等分析成果，并应用于服装设计，以快速完成服装款式的设计定型，同时由外协供应商根据优依购指定的款式和需求进行定制生产，产品主要利用天猫、京东、唯品会等大型电商平台进行在线销售。标的公司数据分析的具体方式参见本回复“问题八/四、进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权”。
（一）设计研发模式
在服装设计环节，标的公司对时尚潮流、优秀服装品牌的爆款产品以及本公司往期热销单品从不同维度按照自身设计的模型和算法进行分析拆解，将服装款式的潮流趋势、设计特点、风格共性按照多个维度（主要包括五大维度，即面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰）拆解为标签，形成时尚元素标签库，对各时尚元素根据标签在市场的受欢迎程度由高到低进行量化评级。标的公司根据标签数据评级结果形成商品企划单，商品企划单确定未来1-3个月各类目服装的设计、订货、上新时间及款式数量，并根据时尚元素量化评级结果向设计部下达设计指令，设计指令可包括各类目服装的面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰等多维度所应具备的要素，并明确限定各SKU（SKU（Stock Keeping Unit，最小库存量单位）是标的公司用于计量服装产品设计、订货、库存和上架销售服装款数的计量单位，同款且同色的服装为一个SKU，例如一款服装有三个颜色，则有三个SKU。）生产成本的可接受区间。设计部严格遵循上述设计指令进行设计，可减少自身工作量，高效完成服装款式的设计定型。
（二）采购及生产模式
优依购采用轻资产运营模式，将生产环节外包给供应商，由供应商根据优依购指定的款式和需求进行定制生产。标的公司主要采取包工包料的方式将生产环节外包给供应商，由供应商采购标的公司指定或符合标的公司质量要求的原材料；极少数情况下由标的公司采购原材料并提供给供应商。
标的公司利用数据分析算法来分析货品的周转情况，根据销售周期和产品上架时间来明确服装产品的采购生产计划，包括分析产品是否翻单及量化翻单数量，确定各品类、各单品的交货时间、生产数量，确定生产成本的可接受区间，以达到降低库存积压、提高存货周转率、提升资金利用效率的效果。
（三）销售模式
标的公司主要专注于线上销售，通过在天猫、京东、唯品会等电商平台开设旗舰店、店铺等方式销售；少量滞销产品以买断式销售的方式通过线下渠道进行处理。
标的公司在天猫、京东平台开设自营店铺，对终端消费者进行产品展示和销售；消费者在天猫、京东平台的网站及手机APP下单后，标的公司通过第三方物流向终端消费者直接发货。商品购买价款由终端消费者借助天猫、京东平台提供的支付平台一一支付宝、京东钱包进行支付，价款汇入支付宝、京东钱包支付平台且满足平台规则约定的条件后结转至标的公司支付宝账户、京东钱包账户。京东、天猫平台根据交易额向标的公司收取约定比例的软件服务费或技术服务费，并根据合同约定收取平台使用费、年费等杂项费用。标的公司借助天猫、京东平台提供的在线客服平台向终端消费者提供客户咨询、售后服务等工作。
标的公司与唯品会的合作属于电商平台入仓模式，标的公司委托物流公司将商品运送至唯品会指定的仓库，唯品会负责商品对终端消费者的销售、物流配送。终端消费者向唯品会支付货款；标的公司在唯品会对终端消费者销售后，根据唯品会出具的销售账单与唯品会进行销售结算。唯品会平台向终端消费者提供客户咨询及售后服务；标的公司为唯品会提供产品的退换货等售后服务。
标的公司将对电商平台销售数据的大数据分析应用于销售环节，对商品近期的市场销售数据表现、商品动态销售率、商品的生命周期等因素进行量化分析，借助分析结果和自身算法对当季上架服装各SKU分别进行评分，根据评分结果分类，调整各SKU的销售、宣传、促销、推广策略，调整当季上架产品的款式结构、风格结构、价格结构，实现销售业绩的最优化。
（四）品牌运营模式
目前优依购正在运营四个时尚女装品牌，各品牌的名称及客户定位参见本回复“问题三/一/（三）/3、标的公司在线上具有一定的品牌知名度”。
标的公司目前经营的四个女装品牌均为自有品牌。标的公司与天猫、京东、唯品会等电商平台合作，根据经营的四个女装品牌的款式风格、目标客户群的不同定位，结合对近期热搜关键词、相关时尚热词、新闻热点等最新潮流动态数据的分析统计，在电商平台选择相应的产品展示风格、广告宣传和品牌推广策略，利用平面广告、视频广告等形式进行品牌宣传和产品展示，以引导客户流量，提升标的公司在天猫、京东、唯品会等平台上架女装品牌的曝光度和点击率，提升品牌认可度。
（五）仓储物流模式
标的公司的仓储模式为，服装供应商将产成品包运到标的公司指定的仓库。其中，标的公司将旗下女巫和骑士品牌的服装储存于自营仓库，将其他品牌的服装储存于百世物流的仓库。标的公司与百世物流签订了《仓储服务合同》，约定由百世物流为标的公司提供存货管理和订单履行服务，包括系统对接（EDI），商品入库验收、上架、订单接收、制单、分拣、验单、包装、发运等服务。
标的公司服装产品的入库物流由供应商负责并承担运费。服装产品的出库物流由标的公司委托百世物流或其他第三方物流公司完成，标的公司承担运输费用。对于天猫、京东销售渠道，标的公司负责将产品从仓库配送到在平台下单的终端客户。对于唯品会销售渠道，标的公司仅负责将服装产品运输至唯品会指定的仓库，唯品会负责向终端客户配送。
二、服装销售模式和收入确认方法，是否符合会计准则的相关规定
（一）服装销售模式
标的公司主要专注于线上销售，通过在天猫、京东、唯品会等在线销售平台开设旗舰店、店铺等方式销售；少量滞销产品以买断式销售的方式通过线下渠道进行处理。
（二）收入确认方法
标的公司收入确认原则如下：
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入标的公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
标的公司收入确认具体方法如下：
1、天猫、京东渠道
通过天猫和京东销售平台销售的商品，标的公司于消费者确认收货且退货期满后或平台系统自动确认消费者收货后确认收入。
2、唯品会渠道
通过唯品会销售的商品，标的公司于收到唯品会的结算单并核对一致，开具发票并确认收入。
3、线下经销渠道
标的公司与线下经销商签订滞销产品买断式合同，将商品移交经销商时确认收入。
标的公司收入确认方法符合企业会计准则的相关规定。
三、分品牌列示2018年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情况
标的公司拥有Ugoccam、Fleur Wood、Homophony、女巫和骑士四个品牌。其中Fleur Wood品牌是2017年6月收购深圳市诚天瑞网络科技有限公司而来；女巫和骑士品牌是标的公司2018年4月收购深圳市女巫骑士时装有限公司而来；Homophony是标的公司2018年1月注册的品牌，于2018年6月正式运营。
2018年度，标的公司各品牌的生产量、销售量、库存量及同比变动情况如下：
单位：件
■
注：1、上表中生产量、销售量、库存量均为2018年全年/年末数据；2、上表所列公司均采取外协生产的模式，上表所述生产量数据均指外协生产商对优依购的供货数量。
四、参照《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》补充披露的标的公司相关行业经营性信息
（一）实体门店情况
标的公司在2015年前后采取线上与线下相结合的方式进行销售。鉴于线下实体销售门店的投资和运营成本相对较高，标的公司自2016年以来调整经营策略，逐步关闭实体门店，专注于利用线上电商渠道进行销售，以实现轻资产运营，提升运营效率；标的公司已于2017年关闭其全部实体门店。
（二）各销售渠道的毛利率情况
报告期内，标的公司各销售渠道的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上述数据未经审计；2、“其他渠道”主要指通过线下处理线上滞销商品，故毛利率低于线上渠道。
（三）各销售渠道的退货率情况
标的公司近3年在各主要电商平台的销售退货率情况参见本回复“问题七/三、近3年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行业可比公司进行比较”。
（四）各品牌的营业收入、营业成本及毛利率情况
报告期内，标的公司各品牌的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
■
注：1、上述数据未经审计；2、标的公司各品牌服装2019年1-6月的销售收入合计金额不等于标的公司营业收入，是因为标的公司2019年1-6月另产生与主营业务相关的服务收入约159万元。
（五）应付账款、应收账款及存货周转情况
报告期内，标的公司的应付账款周转情况如下表所示：
■
注：1、应付账款周转率=主营业务成本净额/(应付账款期初余额+应付账款期末余额)/2；应付账款周转天数=360/应付账款周转率；2、上述数据未经审计。
标的公司报告期内的应收账款周转情况参见本回复“问题十三/二、近3年应收账款的金额、应收账款周转率、以及同比变动的情况和原因，以及应收账款平均回收期，是否存在坏账风险和资金周转风险，以及应对措施”。
标的公司报告期内的存货周转情况参见本回复“问题十二/二、近3年标的公司存货形成时间、存货周转率和周转天数”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司经营时尚女装产品，目前采取线上电商销售和线下经销商销售两种模式；标的公司的收入确认方法符合企业会计准则的相关规定；标的公司已分品牌列示2018年度服装的生产量、销售量、库存量以及同比变动情况，并参照《上市公司行业信息披露指引第十二号一一服装》补充披露了标的公司相关行业经营性信息。
六、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况/六、主要财务数据”中进行了补充披露。
问题七：预案披露，标的公司的产品销售主要通过线上电商渠道，且主要集中在唯品会、天猫和京东3家电商平台。请公司补充披露：（1）标的公司与电商平台的主要合作内容，包括但不限于店铺入驻机制、营销推广服务、运营支持服务、结算安排以及售后流程等；（2）近3年标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况，若存在严重依赖某电商平台的情形，请进行重大风险提示；（3）近3年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行业可比公司进行比较。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、标的公司与电商平台的主要合作内容
（一）天猫和京东平台
标的公司与天猫和京东平台合作开展销售。天猫、京东在各自的网站公示了对入驻商家、店铺的平台规则（https://guize.tmall.com/，https://rule.jd.com/rule/list.action），并与标的公司签订了服务协议，就店铺入驻机制、营销推广服务、运营支持服务、结算安排以及售后流程等事项进行约定。
1、店铺入驻机制
天猫、京东均在其官方网站公示了店铺入驻条件及相关招商审批程序，标的公司在履行天猫、京东的相关招商审批程序后入驻平台，在平台开设旗舰店，发布商品销售信息，并对在电商平台购物的终端消费者进行销售。京东、天猫平台根据交易额向标的公司收取约定比例的软件服务费或技术服务费，并根据合同约定收取平台使用费、年费等杂项费用。
2、营销推广服务
标的公司根据市场竞争情况与自身销售计划，在天猫、京东向商户提供的后台管理系统就营销推广形式及期间作出具体约定。标的公司可选择网页展示位购买、点击付费营销、短信营销等推广模式提升自身店铺流量及客户下单量，标的公司根据具体推广需求灵活选择推广方案（例如天猫平台的推广方案包括钻石展位广告、平台广告、淘宝直通车等），达到最大化推广效果。
3、运营支持服务
天猫、京东可提供包括店铺管理、数据分析等在内的配套运营支持服务，标的公司借助天猫、京东提供的运营支持服务，可取得客户浏览、下单相关的统计数据，上述数据一方面可帮助标的公司加强订单管理和客户数据维护，另一方面可支持标的公司对客户需求、消费偏好的分析，以更加精准、高效地满足客户的产品及服务需求。
4、结算安排
标的公司与天猫结算方式：标的公司在天猫的销售款在客户确认收货后，天猫将销售款结转至标的公司支付宝账户；支付宝账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月5日，支付宝平台出具上月销售明细。
标的公司与京东商城结算方式：标的公司在京东商城的销售款在客户确认收货后，京东商城将销售款结转至标的公司京东钱包账户；京东钱包账户资金可随时结转至标的公司银行账户。次月1日，京东钱包出具上月销售明细。
5、售后服务
标的公司对天猫、京东平台的终端客户均提供了“7天无理由退换货”的售后安排，即消费者可在签收货品的7天内根据各平台的退换货规则进行退换货申请。如客户因需求变化、产品错发、配送延迟等原因要求退换货，可在天猫、京东平台的相应页面提出退换货申请；平台可将退换货需求信息反馈给商家，标的公司利用平台提供给商家的后台管理系统进行客户咨询、退换货等售后流程。
（二）唯品会平台
标的公司与唯品会平台合作开展销售。唯品会平台在指定网站公示了对合作商家的平台规则（http://vis.vip.com/stipulate/vip/），并与标的公司签订了商品销售合同，就双方合作机制、运营支持服务、结算安排以及售后流程等事项进行约定。
1、合作机制
唯品会不时根据经营需求而要求标的公司提供《货品候选清单》，唯品会根据《货品候选清单》确定采购计划并向标的公司发送《采购货品清单》，标的公司委托第三方物流公司将商品运送至唯品会指定的仓库，由唯品会负责商品的销售、物流配送工作。消费者直接向唯品会下单并付款，唯品会在收到消费者款项后通过其自有物流向消费者直接发货。
2、运营支持服务
唯品会向标的公司开放供应商管理平台等计算机软件系统。标的公司借助供应商管理平台等系统，可对其上线的服装产品的客户展示界面进行维护，更新产品图片、产品描述、产品价格等信息。
3、结算安排
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给标的公司。
4、售后服务
售后环节由唯品会负责与消费者对接，由唯品会向客户提供售后服务；标的公司则按照与唯品会所签署的合同所约定的义务为唯品会提供产品的退换货等售后服务。
二、近3年标的公司向上述主要电商平台的销售金额、占比等情况
单位：万元
■
注：上述数据未经审计。
近3年，标的公司通过唯品会销售的金额占营业收入的比例分别为65.66%、63.65%和40.04%，唯品会为标的公司的第一大销售渠道，同时，标的公司不断提高在天猫及京东的销售占比，通过唯品会销售的收入占比在逐年下降，从2016年的65.66%下降到2018年的40.04%，不存在严重依赖唯品会的情形。未来，标的公司将继续保持与唯品会、天猫及京东的良好的合作关系。
三、近3年标的公司在主要电商平台的销售退货率情况，并与同行业可比公司进行比较
（一）天猫
消费者在下单购买并付款后，相应商品购买款项先存入支付宝平台。客户自物流收到货物起享有7天无理由退货期。客户自物流收到货物后，点击确认收货，或者自发货日起第15天天猫平台自动确认消费者收货后，相应商品购买款项由支付宝平台划转至标的公司支付宝账户。
服装行业线上渠道销售中，由于消费者未进行现场挑选与试穿，线上消费者在物流签收后，会由于尺码等问题发生正常的退换货，退货情形多发生在物流收货的7天无理由退货期内，7天无理由退货期满后，消费者发生的退货情形较少。
标的公司与天猫平台的对账单仅包括前述标的公司收到的商品购买款项金额及该款项的退回金额，根据对账单计算的退货率（标的公司收到商品购买款项后退回的金额/标的公司收到的商品购买款项金额）数据如下：
■
注：标的公司收到商品购买款项后退回的金额包括消费者在7天无理由退货期内由于尺码等问题发生的正常退货。
2017年6月，标的公司新增Fleur Wood品牌，新增品牌在2017年处于市场磨合期，导致退货率偏高，通过运营数据分析，标的公司在2018年优化了Fleur Wood品牌的产品设计及营销推广，取得了良好的效果。
（二）京东
消费者在下单购买并付款后，相应商品购买款项存入京东钱包平台。客户自物流收到货物起享有7天无理由退货期。客户自物流收到货物后，点击确认收货，或者自发货日起第15天京东平台自动确认消费者收货后，相应商品购买款项由京东钱包平台划转至标的公司京东钱包账户。
服装行业线上渠道销售中，由于消费者未进行现场挑选与试穿，线上消费者在物流签收后，会由于尺码等问题发生正常的退换货，退货情形多发生在物流收货的7天无理由退货期内，7天无理由退货期满后，消费者发生的退货情形较少。
2016-2017年，标的公司与京东平台的对账单仅包括前述标的公司收到的商品购买款项金额及该款项的退回金额，根据标的公司与京东平台2016-2017年对账单，计算2016-2017年京东平台退货率（标的公司收到商品购买款项后退回的金额/标的公司收到的商品购买款项金额）如下：
■
注：标的公司收到商品购买款项后退回的金额包括消费者在7天无理由退货期内由于尺码等问题发生的正常退货。
2018年，标的公司与京东平台的对账单信息发生了变化，无法单独统计标的公司收到的商品购买款项金额及退回的金额。
（三）唯品会
标的公司与唯品会结算方式：按进度款结算及月结结算方式，唯品会每月逢2日、12日、22日出进度对账单与客户结算，其中2日出上月21日-月末账单，12日出本月1-10日账单，22日出本月11-20日账单及上月月度账单。其中进度款结算比例为已销售金额的40%，月度账单结算剩余60%销售金额，回款时唯品会以银行转账方式支付给公司。
标的公司与唯品会的对账单信息无法单独统计标的公司收到的商品购买款项金额及退回的金额。
从公开媒体无法查询可比公司退货率相关信息。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：唯品会、天猫、京东均在各自的网站公示了对合作商家、店铺的管理规则，并与标的公司签订了合同或协议，就主要合作内容进行了约定。近三年，标的公司的第一大销售渠道均为唯品会，通过唯品会销售的金额占标的公司营业收入的占比分别为65.66%、63.65%和40.03%，呈下降趋势，标的公司对唯品会不存在重大依赖。标的公司近3年在电商平台销售退货率与经营情况相符。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案（二次修订稿）“第四节 交易标的基本情况/四、主营业务情况”中进行了补充披露。
问题八：预案披露，标的公司通过大数据应用实现服装设计和产品营销。请公司补充披露：（1）大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式；（2）大数据分析中的数据存储、安全维护方式或规定；（3）标的公司在互联网技术方面的人才储备情况，包括但不限于人数、学历构成、从业经历等；（4）进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权等；（5）结合上述情况，分析说明标的资产在大数据分析方面是否具有核心竞争力。请财务顾问发表意见。
回复说明：
一、大数据分析的数据来源、付费方式、采购合同订立方式
（一）数据来源
标的公司的数据来源主要有以下两类：
第一，在线销售及运营中获取的数据。天猫、京东、唯品会等电商平台均向合作商家开放后台管理系统，标的公司借助后台管理系统进行产品上架、产品信息维护、客户服务等操作，并可获得客户信息、购买记录等数据。
第二，向电商平台购买的付费数据。天猫、京东、唯品会等电商平台均开发了针对入驻商家的数据产品平台，如京东商智、阿里巴巴生意参谋等。商家在付费订购数据分析平台之后，可以获取店铺流量、客户点击、销售转化、用户行为等统计数据，并获取电商平台关于整个行业及同行业中其他商家的数据。
（二）付费方式及采购合同订立方式
标的公司报告期内购买付费数据的来源主要为电商平台的数据产品平台，由标的公司在电商平台指定的网站页面下单购买，一般按月、按季度付费。数据产品平台所提供数据和服务的具体内容、价格由电商平台在购买页面进行展示，商家阅读购买页面后按照电商行业交易惯例点击下单并支付，不另行签订书面或电子的合同协议。载有数据产品平台服务内容的购买记录在各大电商平台长期保存，可随时在线查询。
二、大数据分析中的数据存储、安全维护方式或规定
（一）数据存储
标的公司将收集到的互联网营销数据及自有销售数据等原始数据存储在云服务器系统；通过系统对原始数据进行清洗、加工运算处理得到最终应用数据，并将最终应用数据存储在本地存储系统中。
（二）数据安全维护
标的公司制定了《信息系统安全管理办法》等内部管理制度，对核心数据资源进行安全维护，防止和避免核心数据的外泄。标的公司对于数据安全维护的具体措施包括：
■
三、标的公司在互联网技术方面的人才储备情况
标的公司从事互联网技术相关的工作人员9名，主要人员学历、行业从业经历如下：
■
四、进行大数据分析的主要方式，是否具有相应的知识产权
（一）标的公司进行大数据分析的主要方式
标的公司通过对电商平台数据、市场数据、行业数据、经营数据的不断积累，结合自身业务需求，采用多维度数据分析方法和BI（Business Intelellgence，即商务智能）算法，借助产品标签库进行分析，以指导产品设计、风格趋势、货品结构、价格体系、营销策略、市场评估等众多业务细节的企划和执行。标的公司进行大数据分析的方式总体分成三大分析体系：
1、产品设计分析体系
在产品设计环节，一方面标的公司进行时尚热点跟踪，跟踪主流电商平台的时尚热词、百度热词、今日头条热词、明星的微博、抖音等热点，并对相关热词热度及可持续时间周期进行分析和推测，将热词分析结果体现出的潮流元素考虑在设计中和销售宣传中。
另一方面，标的公司的产品设计分析体系对市场潮流和对标的服装品牌的爆款产品进行分析，进而对市场流行款式从不同维度进行分析拆解，将款式的流行元素按照主要的五大维度（即面料、颜色/花色、工艺、结构、配饰）拆解为标签，并按照自身设计的模型和算法将标签量化，形成时尚元素标签库，并根据各标签在市场的受欢迎程度进行评级。标的公司同样对自身产品单品按照上述五大维度拆解为标签，结合自身单品的历史销售数据对五大维度的时尚标签由高到低进行量化的动态评级。透过归类标签库和单品分级的对比分析，可衍生出客户需求、潮流趋势、设计特点、关键词共性、拍摄风格等方面的数据共性，并反馈给设计部。设计部根据潮流款式及其流行元素的分析结果进行高效的服装设计研发。
2、产品销售分析体系
标的公司的产品销售分析体系整合企业所有与销售相关各电商平台的实时销售数据，进行全面系统分析，以对货品结构、价格体系和销售策略进行整体企划。
标的公司通过产品销售分析体系来解读市场品类需求，确定整体货品构成占比、价格带分布宽度、核心价格带定位、月度货值计划等方面，以提供货品结构和价格体系的整体方案及调整策略。标的公司的核心分析模型包括：
■
注：翻单指对预期销量较好的服装产品增加生产订单、补充库存。
3、大型促销分析体系
目前天猫、京东、唯品会等主流电商平台均在每年的特定时段策划全平台的大型促销活动，如618、双十一等。标的公司的大型促销分析体系主要面向各主流电商平台的大型促销活动，对自身产品及店铺的销售数据和竞争品牌数据进行分析，建立从货品结构规划（货品结构包括引流款、利润款、搭配款、经典款等不同款式的SKU数结构、定价结构）、货品折扣规划到货值结构规划的针对大型促销活动的专项营销规划。
（二）与数据分析相关的知识产权
标的公司在数据收集和数据分析技术应用方面已经形成自己多维度的数据分析方法体系，经营模式已经趋于成熟和稳定，形成了一系列数据分析方法、算法体系的积累，并已取得相关软件著作权24项、发明专利1项。标的公司取得的部分数据分析方法及应用数据基于业务特性、行业惯例及商业保密要求未达到知识产权的形成条件，标的公司对其作为商业秘密予以安全维护。
其中，标的公司拥有发明专利1项，在其子公司优依购服饰名下：
■
标的公司及其子公司共取得软件著作权64项，其中与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权共24项。与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权列表如下：
■
五、大数据应用与标的公司核心竞争力的关系
标的公司大数据分析以市场和用户需求为导向，通过分析取得对产品流行趋势、客户需求等多维度信息的系统化数据成果。与传统服装企业相比，标的公司对大数据分析技术的应用具有较高的广度，将数据分析的结果应用于产品整体企划、产品设计、产品采购、产品展示和销售的整个业务流程。
标的公司对数据分析的应用具有相当的深度，以数据分析取得的量化分析结论指引产品整体企划、销售策略和产品设计等环节。
标的公司通过自身在多年经营中积累的消费习惯数据，自行建立了一整套数据分析算法体系，并不断根据最新经营数据进行修正、更新和补充。标的公司与数据收集和数据分析技术有关的软件著作权共24项，发明专利1项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司通过采集服装流行趋势信息和客户需求数据，在平台数据应用分析基础上建立体系化的业务数据体系和标准化的产品标签库，并利用数据分析的结果对产品设计、产品企划、供应链管理和前端营销的业务全流程进行了支持，提升了标的公司的产品销售业绩，增强了业务运营效率，提升了市场竞争力。
(下转62版)
