江苏江南水务股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：临2019-046
江苏江南水务股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2019年8月12日在公司三楼会议室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）以现场表决方式召开。本次会议通知于2019年8月9日以电话和电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应到董事6人，实到董事6人，会议由董事华锋先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
同意选举华锋先生为公司第六届董事会董事长，任期至董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于公司董事会长辞职及选举公司董事长的公告》（公告编号：临2019-047）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于提名宋立人先生为公司第六届董事会董事的议案》
因公司董事、董事长龚国贤先生在任期内辞职，导致本公司第六届董事会的董事组成人数缺额一名。根据有关法律、法规及《公司章程》规定，经公司股东江阴市公有资产经营有限公司推荐，公司董事会提名委员会审查，提名宋立人先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满为止。
候选人宋立人简历：男，1972年7月生，硕士研究生学历，工商管理硕士学位。曾任中石化南京化学工业公司磷肥厂班长，华泰证券股份有限公司部门经理，北京世纪飞虎信息技术有限公司部门经理，江阴市新国联投资发展有限公司投资部经理。现任江南水务总经理助理兼投资发展部经理。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-048）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏江南水务股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019－049）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年八月十三日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：2019-047
江苏江南水务股份有限公司
关于公司董事会长辞职及选举公司
董事长的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事长龚国贤先生提交的《辞职报告》，龚国贤先生因身体原因辞去公司董事、董事长及董事会战略委员会召集人、提名委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，龚国贤先生的辞职申请自《辞职报告》送达公司董事会时生效。
公司董事会对龚国贤先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。
公司于2019年8月12日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，选举董事华锋先生担任公司第六届董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。华锋先生的简历如下：
华锋：男,1969年5月生，本科学历。曾任江阴市起重运输机械厂团支部书记； 申港镇团委书记、组织干事、财政所所长、党政办主任、党委委员（统战）、政协工委副主任、党委委员（组织）；申港街道党工委委员（组织）、党工委委员、办事处副主任、江阴临港新城低碳产业园管委会副主任；江阴市建设局党委委员、副局长、江阴市动迁管理办公室主任；江阴市建设局党委副书记；江阴市住房和城乡建设局党委副书记。现任江南水务董事、总经理；江阴市恒通排水设施管理有限公司法定代表人、执行董事；江南水务市政工程江阴有限公司法定代表人、执行董事；江阴浦发村镇银行股份有限公司董事；光大水务（江阴）有限公司副董事长。
根据《公司章程》的相关规定，董事长为公司的法定代表人，公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记手续。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年八月十三日
证券代码：601199 证券简称：江南水务公告编号：临2019-048
江苏江南水务股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易标的名称：江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司所拥有的位于江阴市滨江开发区秦望山路2号和江阴市延陵路224号两处相关房屋土地资产。
●截至本次关联交易止，过去12个月内公司向关联方江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司租赁房屋金额为141.57万元。
●简述交易风险：本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、为减少江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东江阴市城乡给排水有限公司的关联交易，同时根据公司生产经营实际使用的需要，公司拟购买江阴市城乡给排水有限公司全资子公司江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司所拥有的位于江阴市滨江开发区秦望山路2号和江阴市延陵路224号两处相关房屋土地资产，用于公司日常办公。
2、江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司为公司控股股东江阴市城乡给排水有限公司的全资子公司，属于公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次收购事项构成了关联交易。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、截至本次关联交易止，过去12个月内公司向关联方江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司租赁房屋金额为141.57万元。
二、关联方基本情况
1、公司名称：江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司
统一社会信用代码：91320281250420657C
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：江阴市滨江开发区秦望山路2号
注册资本：1300万元整
法定代表人：龚国贤
成立日期：1997年11月21日
经营范围：机电设备安装专业承包（二级）、建筑智能化工程专业承包（三级）（以上项目凭资质经营）；自动化设备、仪器仪表、电线电缆的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东情况：江阴市城乡给排水有限公司持有100%股权。
3、主要财务数据（截至2019年6月30日）：总资产5295.29万元 ；负债总额571.69万元；净资产4723.60万元；营业收入5.52万元；净利润-41.38万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为江阴市滨江开发区秦望山路2号和江阴市延陵路224号两处相关房屋土地资产。其基本情况如下：
1、江阴市滨江开发区秦望山路2号房产及土地使用权
该处房地产坐落于江阴市滨江开发区秦望山路2号，系江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司于2003年5月29日通过协议受让所得，后由江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司进行部分改扩建。至评估基准日，共有房屋6幢，包括综合办公楼、管道班二层楼、配电间办公楼、厂区食堂综合楼、车间、门卫，合计建筑面积为7,611.88平方米，其中车间为排架结构，门卫和管道班二层楼为砖混结构，综合办公大楼、配电间办公楼、厂区食堂综合楼为框架结构。上述房屋已办理房屋所有权证，证载规划用途为非住宅，房屋所有权证号分别为：澄房权证江阴字第fys0018696号、澄房权证江阴字第fys0018697号。
除上述房屋外，另有车棚、场地、围墙等构筑物，房屋及构筑物的建造日期为1997-2007年。
上述房屋构筑物占用的国有土地使用权为：澄土国用(2010)第24677号，用途为工业、使用权类型为出让、终止日期为2053年4月21日，使用权面积为20,380.50平方米。
2、江阴市延陵路224号房产及土地使用权
该处房产坐落于江阴市延陵路224号，系江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司于2002年10月29日从原江阴市自来水总公司受让所得。至评估基准日，共有房屋建筑物1幢，为延陵路224号办公大楼，建筑面积为3,695.67平方米，建于2002年，框架结构。该房屋已办理房屋所有权证，证载规划用途为非住宅，房屋所有权证为：澄房权证江阴字第010515663号。
该房屋占用的国有土地使用权为：澄土国用(2010)第25348号，用途为市政公用设施、使用权类型为出让、终止日期为2052年11月27日，使用权面积为4,303.80平方米。
（二）交易标的权属情况
交易标的资产处于出租状态，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
经双方协商，收购价格以参考江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司拟协议转让相关房屋土地资产所涉及的单项资产资产评估报告》（苏中资评报字[2019]第7040号）（以下简称“《评估报告》”）确定的评估值，以评估价格进行收购。
根据《评估报告》，至评估基准日2019年6月30日，委托评估的资产账面价值为797.17万元(其中：房屋建筑物279.02万元、土地使用权518.15万元)，采用成本法评估后房屋建筑物的市场价值为1,730.54万元；采用基准地价修正法评估后国有土地使用权的市场价值为1,497.08万元；以上资产评估值合计3,227.62万元，较账面价值增值2,430.45万元，增值率为304.88%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2019年6月30日 金额单位：人民币万元
■
本次交易是以经评估后的评估价值作为定价依据，公司以评估价格3,227.62万元人民币进行购买上述资产，定价公允、合理。
具体情况可见公司同日在上海证券交易所网站披露的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司拟协议转让相关房屋土地资产所涉及的单项资产资产评估报告》。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（转让方）：江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司；乙方（受让方）：江苏江南水务股份有限公司
（二）房屋基本情况
甲乙双方协商，由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（以下简称“标的房屋”）共计2处，标的房屋具体状况如下：
1、江阴市滨江开发区秦望山路2号
房屋所有权证号为：澄房权证江阴字第fys0018696号、澄房权证江阴字第fys0018697号。国有土地使用权证号为：澄土国用（2010）第24677号。
2、江阴市延陵路224号
房屋所有权证号为：澄房权证江阴字第010515663号。国有土地使用权证号为：澄土国用（2010）第25348号。
（三）转让价款
江苏中企华中天资产评估评估有限公司于2019年8月9日出具《江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司拟协议转让相关房屋土地资产所涉及的单项资产资产评估报告》（苏中资评报字（2019）第7040号），经评估，至评估基准日2019年6月30日，上述标的房屋评估值为3,227.62万元人民币。
以标的房屋评估值为基准，并经甲乙双方共同协商一致，本次转让的标的房屋转让价款为3,227.62万元人民币。
（四）付款方式及期限
1、甲、乙双方经协商一致，自本合同正式生效之日起5个工作日内办理标的房屋过户登记手续，并应于2个月内应完成标的房屋产权及国有土地使用权的过户手续（非甲方原因，向后顺延）；
2、乙方取得标的房屋产权证书之日起5个工作日内，向甲方一次性支付全部标的房屋转让价款计人民币 3,227.62 万元人民币。
3、甲方收到上述标的房屋转让价款之日起5个工作日内，向乙方开具符合税务规定及乙方要求的发票。
六、对上市公司的影响
为减少关联交易，有助于保证公司日常生产经营，本次交易以交易资产的评估价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
七、关联交易应当履行的审议程序
1、2019年8月12日公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于购买资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七会议审议，并发表了独立意见：
本次交易以评估价值为交易价格，价格公允合理，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。在审议关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易须经公司股东大会审议通过，股东大会审议上述议案时，关联股东应该回避表决。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司拟协议转让相关房屋土地资产所涉及的单项资产资产评估报告》
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年八月十三日
证券代码：601199证券简称：江南水务公告编号：2019-049
江苏江南水务股份有限公司
关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年8月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年8月28日14:00
召开地点：江苏江南水务股份有限公司三楼会议中心（江苏省江阴市滨江扬子江路66号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年8月28日至2019年8月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2019年8月12日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：江阴市城乡给排水有限公司、江阴市公有资产经营有限公司、江阴市新国联基础产业有限公司、江阴市新国联电力发展有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和法人股东单位营业执照复印件和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书（授权委托书见附件 1）和持股凭证进行登记。
（二）个人股东持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理他人出席会议的，
应出示本人身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
（四）登记时间：2019年8月27日上午 8:30 至 11:30，下午 13:30 至 17:00。
（五）登记地址：公司董事会办公室（江苏省江阴市滨江扬子江路66号11楼）。
六、 其他事项
联系地址：江苏省江阴市滨江扬子江路66号
联系人：陈敏新
联系电话：0510-86276771
传真：0510-86276730
邮政编码：214400
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
2019年8月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏江南水务股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月28日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601199 证券简称：江南水务 公告编号：2019-050
江苏江南水务股份有限公司
关于公司董事会秘书辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年8月12日收到公司董事会秘书朱杰先生的《辞职报告》，朱杰先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，朱杰先生的辞职申请自《辞职报告》送达公司董事会时生效。辞职后，朱杰先生将不再担任公司任何职务。
公司及公司董事会对朱杰先生在任职期间为公司所做的工作表示感谢。
朱杰先生辞职后，将由公司董事长华锋先生代行董事会秘书职责，直至公司指定代行董事会秘书人员或聘任新任董事会秘书。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》及《公司章程》的相关规定，尽快完成新任董事会秘书的选聘工作。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一九年八月十三日
