武汉三特索道集团股份有限公司
关于股份权益变动暨公司控股股东
拟变更的提示性公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-30

武汉三特索道集团股份有限公司

关于股份权益变动暨公司控股股东

拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份协议转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。

2、本次权益变动属于股份协议转让，不触及要约收购。

3、本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同法人主体之间进行转让，将导致公司控股股东由武汉当代科技产业集团股份有限公司变更为武汉当代城市建设发展有限公司。公司实际控制人未发生变化，仍为艾路明先生。

4、经公司在最高人民法院网查询，武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉当代城市建设发展有限公司及其一致行动人罗德胜先生不属于“失信被执行人”。

一、本次股份权益变动概述

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”或“转让方”）的通知，当代科技与武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建发”或“受让方”）签署了《股票转让协议书》，当代科技拟将其持有的公司27,861,295股无限售条件流通股（占公司总股本的20.09%）协议转让给当代城建发。

本次权益变动前，当代科技持有公司34,761,295股无限售条件流通股，占公司总股本的25.07%；当代城建发未持有公司股票。本次权益变动后，当代科技持有公司6,900,000股无限售条件流通股，占公司总股本的4.98%；当代城建发持有公司27,861,295股人民币普通股，占公司总股本的20.09%。

本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同法人主体之间进行转让，不会导致公司实际控制人变更。

2010年9月7日，公司控股股东当代科技与自然人股东罗德胜签署协议，约定罗德胜将所持股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。

本次权益变动前，当代科技及罗德胜为一致行动人，合计持有公司25.65%的股份；本次权益变动后，当代城建发、当代科技及罗德胜为一致行动人，合计持有公司25.65%的股份。

本次权益变动系当代科技内部整合需要，当代科技未来12个月内将根据工作进展，择机将其余下所持公司6,900,000股无限售条件流通股全部转让给当代城建发。

二、信息披露义务人情况

1、转让方基本情况

■

截至本公告披露之日，当代科技股权结构情况如下图所示：

■

2、受让方基本情况

■

截至本公告披露之日，当代城建发股权结构情况如下图所示：

■

当代城建发没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重大重组，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、当代科技所作股份锁定承诺及其履行情况

1、2014年11月5日，公司2013年度非公开发行股票上市。当代科技承诺：自本次发行新增股份上市之日起，所认购的本次非公开发行的股票在36个月内不转让和上市交易。

2、2016年12月7日，当代科技承诺：在上次及本次增持公司股份完成后12个月内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。

当代科技已遵守并执行完毕其关于持股锁定期限的承诺。

四、其他相关说明

1、有关本次权益变动具体情况及《股票转让协议书》主要内容详见2019年8月13日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《武汉三特索道集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

4、经公司在最高人民法院网查询，当代科技、当代城建发及其一致行动人罗德胜先生不属于“失信被执行人”。

5、本次股份协议转让尚需交易双方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳证券交易所申请合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次股份协议转让能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将持续关注事项进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、公司《详式权益变动报告书》；

2、公司《简式权益变动报告书》；

3、《股票转让协议书》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2019年8月13日

武汉三特索道集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：武汉三特索道集团股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三特索道

股票代码：002159

信息披露义务人：武汉当代城市建设发展有限公司

住所/通讯地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代华夏创业中心1、2、3栋1号楼单元13层4号

一致行动人：罗德胜

住所/通讯地址：湖北省武汉市武昌区******

股份变动性质：增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）

签署日期：二〇一九年八月

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三特索道中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本报告书中涉及的权益变动系由信息披露义务人以协议转让方式在同一实际控制人控制的主体间转让三特索道股份引起的。

五、本报告书已按有关规定对相关权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书中涉及的权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

八、本次权益变动事项中，转让方武汉当代科技产业集团股份有限公司拟转让的27,861,295股股份中有16,000,000股股份存在质押情况，该部分质押股权已取得质权人的同意函，但需在办理股份过户登记手续前解除质押。

九、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。

第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

截至本报告书签署之日，当代城建发股权结构情况如下图所示：

■

二、控股股东基本情况

截至本报告书签署之日，当代科技持有当代城建发100%的股份，系当代城建发控股股东。当代科技简要情况如下：

■

三、实际控制人的基本情况

当代科技持有当代城建发100%的股权，艾路明先生持有当代科技5.53%的股份，同时持有当代投资4.03%及当代乾源28.21%的股权，系当代城建发实际控制人。艾路明先生简要情况如下：

艾路明，男，中国国籍，身份证号码：420106195705******，通讯地址：武汉市洪山区****，无其他国家或地区居留权。最近五年曾任人福医药董事、华茂集团董事，现任当代科技董事，当代投资董事，明诚金石董事，当代乾源董事。

四、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及其核心业务

信息披露义务人为2018年11月15日新设公司，截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：

■

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业、关联企业及其核心业务

截至本报告书签署之日，当代科技除直接持有当代城建发的股份外，控股或参股的除上市公司及金融机构之外的核心企业、关联企业及其核心业务如下表所示，当代科技其他持股5%以上的上市公司及金融机构的具体情况参见本报告书第二节信息披露义务人介绍之“八、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况。”

■

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业、关联企业及其核心业务

截至本报告书签署之日，艾路明先生除直接持有当代科技、当代投资、当代乾源、人福医药（人福医药情况参见本报告书第二节信息披露义务人介绍之“八、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况”）股份外，其控制的核心企业及关联企业情况如下：

■

五、信息披露义务人主营业务和财务数据

（一）信息披露义务人主要业务情况及财务状况

当代城建发成立于2018年11月15日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，当代城建发成立未满一年，暂无三年财务信息。

（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及最近3年财务状况

信息披露义务人控股股东为当代科技。

当代科技主要业务为：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售等。最近三年当代科技主营业务未发生重大变化。当代科技最近三年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

■

注：当代科技2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度财务数据未经审计。

净资产收益率=（净利润/所有者权益）*100%。

六、最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况

截至本报告书签署之日，当代城建发在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

■

截至本报告书签署之日，当代城建发的董事、监事、高级管理人员或主要负责人在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

八、信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）持有其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，除三特索道外，当代城建发控股股东当代科技持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：

■

注：当代科技直接持有当代明诚8.39%的股份并与一致行动人合计持有当代明诚29.53%的股份；

当代科技通过华茂集团间接持有华茂股份17.06%的股东权益。当代科技持有华茂集团36.77%股权，华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股份。

当代科技直接持有天风证券2.86%的股份，当代明诚、人福医药、三特索道、上海天阖分别持有天风证券0.95%、10.10%、0.50%、1.96%的股份，因此当代科技及其一致行动人合计持有天风证券16.37%的股份。

（二）持有金融机构股份的情况

截至本报告书签署之日，当代城建发控股股东当代科技除持有天风证券股权外，持有5%以上股份的金融机构情况如下表所示：

■

注：当代科技直接持有华泰保险0.61%的股份，人福医药、重庆当代砾石实业发展有限公司和武汉天盈投资集团有限公司分别持有华泰保险2.52%、6.07%、5.40%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有华泰保险14.60%的股份。

当代科技直接持有光谷科信5%的股份，新星汉宜持有光谷科信10%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有光谷科信15%的股份。

当代科技通过天盈投资间接持有天乾资管34.84%的股权。

除上述情况外，信息披露义务人、控股股东及实际控制人不存在其他持有上市公司及金融机构5%以上股份的情况。

九、一致行动人基本情况

2010年9月7日，信息披露义务人控股股东当代科技与罗德胜签署协议，约定罗德胜将所持股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。

本次权益变动系当代科技内部整合需要。截至本报告书签署之日，根据整合工作计划，当代科技本次拟先行转让所持有的27,861,295股三特索道股票，未来12个月内将根据工作进展，择机继续将所持有的剩下6,900,000股全部转让给当代城建发。

罗德胜，男、中国国籍、身份证号码420106196810******，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区******，无其他国家或地区居留权。最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、权益变动目的

本次权益变动系当代科技内部整合需要。

本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致三特索道实际控制人发生变更。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，根据整合工作计划，当代科技本次拟先行转让所持27,861,295股三特索道股票，未来12个月内当代科技将根据工作进展，择机继续将所持有的剩下6,900,000股全部转让给信息披露义务人。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

根据当代城建发公司章程，当代城建发本次受让三特索道股份事项涉及金额已达到章程规定的股东大会审议决策标准，针对该事项，当代城建发已于2019年8月12日召开股东大会审议通过了该增持事项，当代城建发已经履行了公司内部的决策程序。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，当代城建发未持有三特索道股票。

本次权益变动后，当代城建发持有三特索道27,861,295股人民币普通股，持股比例为20.09%。

本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股权转让，未导致实际控制人发生变更。

二、《股票转让协议书》主要内容

2019 年8月12日，当代科技与当代城建发签署《股票转让协议书》，主要内容如下：

协议主体

甲方（转让方）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

乙方（受让方）：武汉当代城市建设发展有限公司

鉴于：

1、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“目标公司”）系一家依法设立、有效存续的股份有限公司。其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（证券代码为002159），统一社会信用代码：91420000177730287E。

2、转让方武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”或“甲方”）为一家依法设立、有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码：91420100178068264D。

3、受让方武汉当代城市建设发展有限公司（以下简称“当代城建”或“乙方”）为一家依法设立、有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码：91420100MA4K29MB8L。

4、经协商，转让方向受让方转让其持有的三特索道股份有限公司27,861,295股（占三特索道公司股份总数的20.09%）。

（一）股权转让

1.1甲方持有三特索道总计叁仟肆佰柒拾陆万壹仟贰佰玖拾伍股（34,761,295股，占三特索道总股本比例为25.07%），本协议转让标的为甲方持有三特索道的贰仟柒佰捌拾陆万壹仟贰佰玖拾伍股（27,861,295股，以下简称“目标股票”）。

1.2 甲方同意将其持有的目标股票以及由此衍生的所有股东权益，转让给乙方。

1.3 各方确认并同意，本次股权转让前，转让方所持有的目标公司股票明细如下：

■

1.4 本次股权转让完成后，受让方与转让方将持有的目标公司股票明细如下：

■

1.5 除目前已知的部分目标股票存在质押情况外，甲方对目标股票拥有完整的所有权，在目标股票上未设置任何其他未向乙方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益。

（二）转让价格

2.1 经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价格不低于本协议签署日前一个交易日二级市场收盘价的90%，确定转让价格为21.16元/股。则乙方应支付的转让价款为人民币589,545,002.20元。

2.2自协议签署并取得深圳证券交易所对此等股票转让的合规性确认文件之日起3个工作日内，乙方应向甲方一次性支付全部应付股票转让价款。

2.3 在乙方支付完毕上述股票转让款项后10日内，甲方应向证券登记部门提交应由甲方提供的目标股票过户全部资料，并配合乙方办理目标股票的过户手续。

（三）交割及手续的办理

3.1在完成本协议第二条2.2款后10日内，甲方、乙方应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的要求，协同办理目标股票转让的相应申报、备案工作。

3.2按照深圳证券交易所的规定经成交确认、在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续后，目标股票即全部由甲方交割给乙方，乙方即享有持有受让目标股票的全部权益。双方特此确认，交割日之前的滚存未分配利润由甲方享有。

（四）保证和承诺

4.1各方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺均真实、完整，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

4.2甲方保证本协议书涉及的有关情况向乙方做了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的调查、诉讼、仲裁等）。

4.3甲方保证目标股票符合《证券法》、《公司法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求。

4.4甲方保证对于目标股票已经遵守并执行完毕甲方自身关于持股期限的承诺。

4.5甲方保证目标股票的转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，已履行相应的批准程序。

4.6乙方保证具备受让目标股票的主体资格，并保证受让目标股票是乙方真实意思表示；如需要内部审批手续的，保证已经获得批准。

4.7乙方保证按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让价款。

（五）费用的承担

5.1因目标股票转让而产生的税费，法律法规或者相应规则有规定的，按照规定执行；没有规定的，则由乙方承担。

5.2 本次股权转让过程中各方聘请的中介机构费用由聘请方承担，股份转让过程中的额外费用由乙方承担。

（六）违约责任

6.1若本协议签订后，任何一方未按照约定履行义务导致本协议项下的交易无法达成，守约方有权解除本协议，并有权要求违约方承担相应的违约责任。

6.2若甲方未能履行本协议规定的义务导致股权转让无法实现，甲方需及时退还乙方所付转让款，并赔偿乙方因此造成的一切经济损失。

6.3若乙方在本协议规定时间未支付股票转让款，乙方除应在规定时间截止日起五日内退还甲方已转让股票外，还应向甲方赔偿因此造成的一切经济损失。

（七）协议生效

本协议自甲方、乙方签订之日起成立，于深圳证券交易所出具合规确认文件之日起生效。

二、权益变动后上市公司控制权变动情况

权益变动后，上市公司控制权未发生变动。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告出具之日，武汉当代科技产业集团股份有限公司拟转让持有公司27,861,295股股份中有16,000,000股股份存在质押情况，该部分质押股权已取得质权人针对本次协议转让出具的同意函。除上述质押外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被冻结或其他权利限制情形。

四、本次权益变动相关的其他安排

截至本报告书签署之日，除《股票转让协议书》相关约定外，本次协议转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。

五、本次股份转让是否需要有关部门批准

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

第五节 资金来源

信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

本次股份转让的资金支付安排请详见本报告书“第四节 权益变动方式”之 “二、《股票转让协议书》主要内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司主营业务进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或与上市公司或其子公司有关的重大重组计划

截至本报告书签署之日，本公司暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重大重组，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，除正常董事会换届外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对董事或高管人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关上市公司董事和高级管理人员调整的法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的相关条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、权益变动后，对上市公司独立性的影响

信息披露义务人对保持上市公司经营独立性作出如下承诺：“在完成权益变动后，在本公司持有三特索道股份期间，本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。

1、确保三特索道业务独立

本公司及本公司控制的其他企业的业务独立于三特索道，本公司将避免与三特索道产生同业竞争或显失公平的关联交易。保证三特索道在生产经营、内部管理、对外投资、对外担保等方面的独立决策。

2、确保三特索道资产独立

本公司及本公司控制的其他企业与三特索道业务往来严格执行法律、法规及中国证监会、证券交易所的相关规定，不违规占用三特索道资产，保证三特索道的经营、采购系统及配套设施、工业产权、与其经营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权由三特索道依法完整、独立地享有。

3、确保三特索道财务独立

保证三特索道建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，保证不非法干预三特索道的财务核算、财务决算。

4、确保三特索道人员独立

保证三特索道的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证三特索道的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预三特索道人事任免决定。

5、确保三特索道机构独立

保证对三特索道行使经营管理职权不进行非法干预，并保证本公司及本公司控制的其他企业与三特索道不产生机构混同的情形。”

信息披露义务人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立与机构独立完整。

二、关联交易及规范措施

信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况参见本报告书第八节与上市公司之间的重大交易之“与上市公司及其子公司之间的交易”，为规范可能发生的必要的关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。

三、同业竞争关系及规范措施

信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺：“本公司将不会投资任何与三特索道的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本公司控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争的任何活动。”

目前该承诺正在正常履行。

第八节 与上市公司之间的重大交易

本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生的重大交易如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、财务审计情况及财务报表的审计意见

信息披露义务人当代城建发成立于 2018年11月，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日，当代城建发成立未满一年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的控股股东为当代科技，2016年、2017年和2018年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的《审计报告》，2019年1-3月财务数据未经审计。当代科技最近三年经审计的和最近一期未经审计的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十二节 备查文件

一、当代城建发的营业执照；

二、当代城建发董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

三、当代城建发关于本次股权转让的相关决策文件；

四、本次权益变动的相关协议；

五、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属关于最近6个月买卖上市公司股份的说明；

六、当代城建发控股股东当代科技2016-2018年度、2019年一季度财务资料；

七、当代城建发关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及能够提交《收购办法》第五十条规定文件的说明；

八、当代城建发关于权益变动、后续计划及重大交易情况的说明；

九、当代城建发关于避免同业竞争的承诺函。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：武汉当代城市建设发展有限公司

法定代表人：

周继红

2019年8月12日

（下转102版）