（上接20版）

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李建萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９８３年６月出生，硕士研究生学历，国家律师执业资格。南华期货股份有限公司首席风险官。２００１年７月至２００２年５月，就职于广珠高速有限公司，任职员；２００２年５月至２００４年９月，就职于湖南舂陵法律服务所，任助理；２００７年７月至２０１７年４月，就职于浙江证监局，历任科员、副主任科员；２０１７年４月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任员工、总经理助理、首席风险官。

钟益强先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８１年１０月出生，硕士研究生学历。南华期货股份有限公司董事会秘书、总经办主任。２００７年７月至今，就职于南华期货股份有限公司，历任总经办主任助理、总经办副主任、营业部经理、总经办主任、董事会秘书。

（四）董事、监事及高级管理人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况

２０１８年，公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下： ：

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对在公司任全职的董事（不含独立董事）、监事以及高级管理人员，公司按照国家和地方的有关规定，均依法与其签订了《劳动合同》，为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险，并按照有关规定合法缴纳了住房公积金，不存在其他特殊待遇和退休金计划。

报告期内，公司董事徐文财、厉宝平，监事厉国平、王力在横店控股领取薪酬；董事徐飞宇在横店集团房地产开发有限公司领取薪酬。除此之外，在公司任全职的其他董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。

（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况

公司董事徐文财、厉宝平系公司控股股东横店控股的董事，王力系横店控股的监事，厉国平系横店控股的副总裁，徐飞宇系横店控股的总裁助理，横店控股基于管理需要，均会指定其董事、监事及其他管理人员担任下属子公司的董事、监事，故徐文财、厉宝平、王力、厉国平、徐飞宇基本在横店控股下属企业担任了董事、监事或高级管理人员职务。

截至２０１９年６月３０日，除上述兼职外，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其控股子公司之外的其他兼职情况如下表所示：

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注：２０１９年５月８日，该公司已办理完毕注销手续。

根据公司董事、监事及高级管理人员出具的声明，除上述情况外，公司的董事、监事和高级管理人员专职在本公司工作，未对外兼职。

九、发行人控股股东与实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东的基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，横店控股持有发行人４２，５１２．０９万股股份，持股比例为８３．３５％，系发行人的控股股东。截至２０１９年６月３０日，横店控股的基本情况如下表所示：

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横店控股的历史沿革如下：

（１）１９９９年横店控股设立

１９９９年７月１８日，横店集团有限公司与旅游促进会决定分别出资５７，０００万元、３，０００万元组建横店控股，并于同日签署《横店集团控股有限公司章程》。

１９９９年７月３１日，浙江金华会计师事务所出具《验资报告》（浙金会师验字（１９９９）第４３号），验证横店控股实收资本为６亿元。

横店控股设立时的股权结构为：

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（２）２００１年１２月股权转让、增资至２０亿元

２００１年１２月２０日，横店控股召开股东会并作出决议，同意横店集团有限公司将其持有的横店控股５．７亿元出资额转让给旅游促进会；同意横店控股增资至２０亿元，新增注册资本１４亿元由企业联合会认缴。

２００１年１２月２０日，横店集团有限公司与旅游促进会签署《股权转让协议》。２００２年４月２８日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字（２００２）第８１号），验证横店控股已收到新增注册资本合计１４亿元。

本次股权转让和增资完成后，横店控股的股权结构如下：

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此后，横店控股的股权结构未发生变化。

截至２０１９年６月３０日，横店控股股权结构如下表所示：

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经东阳市人民政府认定，横店三会的资产属于横店集团企业员工（劳动群众）集体所有。

据此，横店控股系集体资产出资设立的企业法人。

截至２０１８年１２月３１日，其母公司口径总资产为３，８６１，４７８．７５万元，净资产为２，３９１，３６０．６４万元；２０１８年１－１２月，净利润为１７４，８７３．３４万元。以上数据经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计。

截至２０１９年６月３０日，其母公司口径总资产为４，０９２，４４７．９１万元，净资产为２，４７０，９１１．９９万元；２０１９年１－６月，净利润为７９，５５１．３５万元。以上数据经东阳明鉴会计师事务所有限公司审计。

（二）发行人实际控制人的基本情况

１、发行人实际控制人为企业联合会

发行人的实际控制人为企业联合会。企业联合会直接持有公司控股股东横店控股７０％的股权，是公司的实际控制人。

企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局《关于同意筹备成立横店社团经济企业联合会的批复》（东乡镇企［２００１］５４号）、东阳市民政局《关于成立“横店社团经济企业联合会”的批复》（东民［２００１］７２号）批准，于２００１年８月３日在东阳市民政局登记注册的社团法人，现持有东阳市民政局于２０１６年９月１２日核发统一社会信用代码为５１３３０７８３７６５２０９００９Ｇ的《社会团体法人登记证书》。法定代表人：徐永安；注册资本：１４０，０００万元；住所：东阳市横店镇万盛街４２号，业务范围：１、对资本投入企业单位的资产实行管理；２、开展企业单位经营管理的理论研究；３、开展对社会责任贡献的理论研究与实践探索；４、兴办医院、学校，兴建道路、桥梁，捐款等公益、慈善事业。业务主管单位：东阳市经济和信息化局。

２、发行人的终极控制人为横店集团企业劳动群众集体

发行人的终极控制人为横店集团企业劳动群众集体。横店集团企业劳动群众集体的人员由横店集团企业全体员工组成，凡与横店集团企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起即成为横店集团企业劳动群众集体的一员。横店集团企业劳动群众集体主要通过企业联合会在内的横店三会行使权利，通过横店三会完成对各下属企业投资。

（１）横店三会的性质

１）企业联合会：企业联合会现持有东阳市民政局于２０１６年９月１２日核发的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代码：５１３３０７８３７６５２０９００９Ｇ），为依法在东阳市民政局注册并有效存续的社会团体法人。

２）旅游促进会：旅游促进会现持有东阳市民政局于２０１６年９月１２日核发的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代码：５１３３０７８３７６５２０８９８９Ｌ），为依法在东阳市民政局注册并有效存续的社会团体法人。

３）经济促进会：经济促进会现持有东阳市民政局于２０１６年６月２１日核发的《社会团体法人登记证书》（统一社会信用代码：５１３３０７８３７６５２０８９９７Ｆ），为依法在东阳市民政局注册并有效存续的社会团体法人。

（２）横店三会与发行人的股权关系

截至本招股意向书摘要签署之日，企业联合会和旅游促进会分别持有发行人控股股东横店控股７０％和３０％的股权，经济促进会未通过直接或间接方式持有发行人股权。具体如下图所示：

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（３）横店三会的历史沿革

１）企业联合会的历史沿革

企业联合会的历史沿革如下：

Ａ ２００１年，企业联合会设立

２００１年７月２５日，东阳市乡镇企业局出具《关于同意筹备成立横店社团经济企业联合会的批复》（东乡镇企［２００１］５４号），同意筹备成立企业联合会。２００１年８月３日，东阳市民政局出具《关于成立“横店社团经济企业联合会”的批复》（东民［２００１］７２号），同意企业联合会筹备组申请成立企业联合会。

２００１年８月２日，金华天鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金华天鉴会验字［２００１］第３８号），验证截至２００１年８月２日，企业联合会实收资金１，５００万元。

Ｂ ２００２年，增资至１４亿元

２００２年８月１６日，企业联合会召开会议并作出决议，同意企业联合会注册资金增加至１４亿元。２００２年１２月１７日，东阳市经济贸易局出具《关于“横店社团经济企业联合会要求增加注册资金”的批复》（东经贸［２００２］２７７号），同意企业联合会注册资金增加至１４亿元。

２００２年１１月２０日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字［２００２］第２１４号），验证截至２００１年１２月３１日，企业联合会增资后的实收资金为１４亿元。

此后，企业联合会的注册资金未发生变化。

２）旅游促进会的历史沿革

旅游促进会的历史沿革如下：

Ａ １９９８年，旅游促进会设立

１９９８年１０月８日，东阳市旅游局出具《关于成立“东阳市影视旅游促进会”筹备小组的通知》（东旅［１９９８］１５号），同意成立旅游促进会筹备小组。１９９８年１０月１０日，东阳市民政局出具《关于成立“东阳市影视旅游促进会”的批复》（东民［９８］８３号），同意成立旅游促进会。

浙江金华会计师事务所出具《验资报告》，验证截至１９９８年８月１３日，旅游促进会实收资金为２００万元。

Ｂ ２００２年，增资至６亿元

２００２年８月２０日，旅游促进会召开会议并作出决议，同意旅游促进会注册资金增加至６亿元。２００２年１２月１７日，东阳市旅游局出具《关于同意东阳市影视旅游促进会增加注册资金的批复》（东旅［２００２］５６号），同意旅游促进会注册资金从２００万元增加到６亿元。

２００２年１１月２０日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字［２００２］第２１６号），验证截至２００１年１２月３１日，旅游促进会增资后的实收资金为６亿元。

此后，旅游促进会的注册资金未发生变化。

３）经济促进会的历史沿革

经济促进会的历史沿革如下：

Ａ １９９８年，经济促进会设立

１９９８年２月１６日，东阳市乡镇企业局出具《关于同意建立横店经济发展促进会筹建小组的批复》（东乡镇［１９９８］１０号），同意成立经济促进会筹建小组。１９９８年８月２８日，东阳市民政局出具《关于成立“横店经济发展促进会”的批复》（东民［９８］８２号），同意成立经济促进会。

浙江金华会计师事务所出具《验资报告》，验证截至１９９８年９月１７日，经济促进会实收资金为１，０００万元。

Ｂ ２００２年，增资至９亿元

２００２年８月１５日，经济促进会召开会议并作出决议，同意经济促进会注册资金增加至９亿元。２００２年１２月１７日，东阳市经济贸易局出具《关于横店经济发展促进会要求增加注册资金的批复》（东旅［２００２］２７６号），同意经济促进会注册资金从１，０００万元增加到９亿元。

２００２年１１月２０日，东阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东明会验字［２００２］第２１５号），验证截至２００１年１２月３１日，经济促进会增资后的实收资金为９亿元。

此后，经济促进会的注册资金未发生变化。

（４）横店三会的会员人数

根据《横店社团经济企业联合会章程》、《东阳市影视旅游促进会章程》、《横店经济发展促进会章程》，与横店三会及其管理企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起成为横店三会会员。截至２０１９年６月３０日，横店三会的会员人数为４９，０６５人。

（５）横店三会的运作模式、管理架构、决策机制、日常管理机构

１） 会员及会员代表大会

根据《横店社团经济企业联合会章程》、《东阳市影视旅游促进会章程》、《横店经济发展促进会章程》，与横店三会及其管理企业建立劳动关系者，自劳动关系建立之日起成为横店三会会员。会员权利包括选举权、被选举权和表决权，参加横店三会活动，获得横店三会提供的各项服务，对横店三会工作的批评建议权和监督权。

横店三会分别设立会员代表大会，会员代表大会为横店三会各会的最高权力机构，由全体会员选举产生的会员代表组成，每届任期五年，其职权包括：（一）制定和修改章程；（二）选举和罢免理事；（三）听取和审查理事会的工作报告和财务报告；（四）确定该会的工作方针的任务；（五）决定终止事宜；（六）讨论决定其他重大事宜。

２） 理事及理事会

根据《横店社团经济企业联合会章程》、《东阳市影视旅游促进会章程》、《横店经济发展促进会章程》，横店三会分别设立理事会，理事会是会员代表大会的执行机构，在会员代表大会闭会期间领导该会开展日常工作，对会员代表大会负责，其职权包括：（一）执行会员代表大会的决议；（二）选举该会会长、副会长、理事会秘书长；（三）制定理事会工作计划并组织实施；（四）筹备召开会员代表大会会议与其他事宜，审查批准会员代表大会代表资格，并向会员代表大会报告工作和财务状况；（五）决定设立该会办事机构、分支机构以及任免各机构主要负责人，决定该会注册资金变更事宜；（六）领导该会各机构展开工作；（七）检查、监督该会各机构工作情况；（八）制定该会内部管理制度；（九）决定公益、慈善事业的规划、实施、发展的相关事宜；（十）决定其他重大事宜。

理事会的组成人员由会员代表大会选举产生，现理事会由五名理事组成，设秘书长一名；理事会会议由会长召集，须有三分之二以上理事出席方能召开，其决议须到会理事三分之二以上表决通过方能生效。

３） 会长、副会长、秘书长

根据《横店社团经济企业联合会章程》、《东阳市影视旅游促进会章程》、《横店经济发展促进会章程》，横店三会分别设置会长、副会长、秘书长。

会长的职权包括：（一）召集和主持理事会，提出和讨论重大发展计划；（二）检查会员代表大会、理事会决议的落实情况；（三）对内行使决策权、对外行使代表权；（四）下一任会长的提名权；（五）对理事会成员调整的提名权；（六）对各分支机构聘任负责人的提名权；（七）按规定对会员代表候选人的提名权；（八）委托副会长行使会长职权。

副会长的职权包括：（一）协助会长工作；（二）负责分管工作；（三）根据会长授权，代行会长职权。

秘书长的职权包括：（一）负责理事会会议的准备工作；（二）起草理事会相关会议文件；（三）组织落实理事会决议；（四）协助会长办理理事会日常事务；（五）完成会长、副会长交办的其他工作。

（６）横店三会的利益分配比例、分配方式机制、报告期分配情况

《社会团体登记管理条例》第二十六条规定，“社会团体的经费，以及开展章程规定的活动按照国家有关规定所取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动，不得在会员中分配”。

《横店社团经济企业联合会章程》、《东阳市影视旅游促进会章程》、《横店经济发展促进会章程》均规定，横店三会各会经费必须用于其章程规定的业务范围和事业的发展，该会的资产，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用，该会终止后的剩余财产，在业务主管单位和社团登记管理机关监督下，按照国家有关规定，用于发展与该会宗旨相关的事业。

根据横店三会分别出具的说明，横店三会各会自成立至今，均未向其会员分红，其经费和收益均按照各自章程的规定用于章程规定的业务范围和事业的发展；横店三会各会均不存在利益分配机制，报告期内均不存在利益分配情形。

综上，横店三会均为依法设立并合法存续的社会团体法人，已制订合法有效的章程，建立符合运作需求的组织机构和治理机制；横店三会均系非营利性的社会团体法人，其业务范围、经费来源、经费使用、剩余财产处理等均在各自章程中予以规定；横店三会各会依法取得的相关收入，均应用于各自章程的规定业务范围和事业的发展，目前不存在将其取得的收入向其会员进行分配的情形。

３、企业联合会作为发行人的实际控制人不存在法律障碍以及企业联合会的合法合规情况

（１）企业联合会作为发行人的实际控制人不存在法律障碍

民政部于２００２年２月４日出具的《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》（民办函（２００２）２１号）指出：“《社会团体登记管理条例》第二条明确，社会团体是非营利性社会组织；第四条第二款规定：‘社会团体不得从事营利性经营活动’。作为非营利性组织，社会团体与公司、企业等营利性组织的主要区别不在于是否营利，而在于营利所得如何分配。社会团体的资产及其所得，任何成员不得私分，不得分红；社会团体被注销后，剩余财产应移交给同类其他非营利性组织，用于社会公益事业。社会团体不同于机关和全额拨款的事业单位，其经费仅靠会费、捐赠、政府资助等是远远不够的。兴办经济实体，在核准的业务范围内开展活动或服务取得收入，是社会团体活动费用的重要补充渠道，目的是促使其更加健康发展。为此，民政部、国家工商局于１９９５年７月１０日联合下发了《关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》（民社发〔１９９５〕１４号）。这个文件的精神与《社会团体登记管理条例》的规定没有冲突。”

因此，根据《关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》的精神和《民政部办公厅关于社会团体兴办经济实体有关问题的复函》的意见，社会团体开展经营活动，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人的经营机构，但不得以社会团体自身的名义进行经营活动。

根据《横店社团经济企业联合会章程》的规定，企业联合会的业务范围包括对资本投入企业单位的资产实行管理。企业联合会的经费来源包括该会积累的社团资产、在业务范围内开展活动或服务的收入、投资所得、接受捐赠等。企业联合会经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用企业联合会资产。

根据企业联合会出具的说明，企业联合会自成立以来未向其会员或个人分红。

此外，根据国家工商行政管理总局官方网站公布的“股份有限公司设立登记提交材料规范”，设立股份有限公司应当提交发起人的主体资格证明，发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。因此，社会团体法人从事股权投资的经营活动在实务上不存在法律障碍。

据此，企业联合会根据其章程所从事股权投资不属于“从事营利性活动”，符合《社会团体登记管理条例》第四条第二款的规定，企业联合会作为发行人的实际控制人不存在法律障碍。

（２）企业联合会主要运作合法合规

根据东阳市经济和信息化局、东阳市民政局分别出具的证明，报告期内，企业联合会的主要运作合法合规，不存在重大违法行为。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：万元

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２、合并利润表

单位：万元

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３、合并现金流量表

单位：万元

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（二）非经常性损益

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《关于南华期货股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔２０１９〕８５４１号），会计师认为“南华期货公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，如实反映了南华期货公司最近三年及一期非经常性损益情况”。

报告期内，公司非经常性损益发生额具体情况如下：

单位：万元

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（三）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司报告期内净资产收益率和每股收益如下：

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（四）报告期内主要财务指标

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根据中国证监会发布的《期货公司年度报告内容与格式准则》（２００８年修订）（证监会公告［２００８］８号）的规定，各指标含义如下：

１、资产负债率＝（总负债－应付货币保证金－应付质押保证金）／（总资产－应付货币保证金－应付质押保证金）

２、净资产与股本比率＝年末净资产／股本

３、固定资本比率＝（固定资产期末净值＋期末在建工程）／年末净资产

４、总资产收益率＝利润总额／年初和年末资产（总资产－应付货币保证金－应付质押保证金）的平均余额

５、净资产收益率＝净利润／年初和年末净资产的平均余额

（下转22版）