深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届董事会2019年第八次
会议决议公告

股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-087

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

第三届董事会2019年第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第八次会议于2019年8月12日上午9：30在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月2日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事、非董事高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议采用记名投票方式进行了表决，审议了如下决议：

一、审议通过《关于修订〈非公开发行A股股票预案〉的议案》；

鉴于公司2018年度权益分派实施完毕，并针对公司募集资金投资项目取得相关审批的进展等情况，公司对本次非公开发行A股股票预案进行了相应调整，并同步修订了《非公开发行A股股票预案》中的相关事项，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

针对公司募集资金投资项目取得相关审批的进展情况，公司对《非公开发行发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，具体内容详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过《关于修订〈关于公司非公开发行 A 股股票方案〉的议案》；

公司非公开发行股票的具体方案修改如下：

1. 本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3. 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5. 定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6. 限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7. 募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9. 上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10. 本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于修订〈关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施〉的议案》；

根据公司募集资金投资项目取得相关审批的进展及预计审核时间变动等情况，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

1、公司拟向花旗银行（中国）有限公司（以下简称“花旗银行”，包括其各分行和分支机构）申请使用不超过等值2,500万美元的融资综合授信额度（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、备用信用证、出口融资、进口融资、结算前风险等）。根据授信、借款的实际情况，由公司的子公司湖北雄韬电源科技有限公司、深圳雄韬实业有限公司、深圳市雄韬锂电有限公司提供信用担保。以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。

2、公司及其子公司拟向华侨永亨银行(中国)有限公司（以下简称“华侨银行”，包括其各分行和分支机构）申请综合授信额度不超过等值人民币15,000万元（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、信托收据贷款、备用信用证、出口融资、进口融资等）。其中公司与子公司湖北雄韬电源科技有限公司互为共同借款人，共用额度10,000万，并对另一借款人承担连带还款责任；境外子公司 HONG KONG CENTER POWER TECHNOLOGY COMPANY LIMITED（香港雄韬电源有限公司）向华侨永亨银行(中国)有限公司申请不超过人民币 5,000 万元授信额度，由公司与湖北雄韬电源科技有限公司提供担保；以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。

3、公司及其子公司湖北雄韬电源科技有限公司拟向大华银行（中国）有限公司（以下简称“大华银行”，包括其各分行和分支机构）申请使用不超过等值1500万美元的融资综合授信额度（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、备用信用证、出口融资、进口融资、外汇衍生品交易风险敞口等）。其中公司与子公司湖北雄韬电源科技有限公司互为共同借款人，共用融资综合授信额度等值1500万美元，并对另一借款人承担连带信用担保责任。另外，子公司深圳市雄韬锂电有限公司对该等值1500万美元融资综合授信额度提供连带信用担保责任。境外子公司香港雄韬电源有限公司（“HONG KONG CENTER POWER TECHNOLOGY COMPANY LIMITED”）向大华银行香港分行申请不超过美元500万的融资综合授信额度（最终授信额度和担保条件以银行实际审批为准，包括但不限于贷款、贸易融资、贸易信用证、备用信用证、出口融资、进口融资、外汇衍生品交易风险敞口等）。其中美元300万授信额度由大华银行（中国）有限公司开具备用信用证承担担保责任；美元200万授信额度由公司承担信用担保责任。以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。

在上述额度内，公司同意授权法定代表人签署上述授信额度内的所有文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、备查文件：

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2019年第八次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

2019年8月13日

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-087

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

第三届监事会2019年第五次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2019年第五次会议于2019年8月12日下午14:00在公司会议室召开，会议通知已于2019年8月2日通过邮件及书面形式发出，本次会议由监事会主席廖英女士主持，应出席监事3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了议案：

一、审议通过《关于修订〈非公开发行 A 股股票预案〉的议案》；

鉴于公司2018年度权益分派实施完毕，并针对公司募集资金投资项目取得相关审批的进展情况，公司对本次非公开发行A股股票预案进行相应调整，并同步修订了《非公开发行A股股票预案》中的相关事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修订〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》。

针对公司募集资金投资项目取得相关审批的进展情况，公司对《非公开发行发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过《关于修订〈关于公司非公开发行 A 股股票方案〉的议案》；

公司非公开发行股票的具体方案修改如下：

1. 本次发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的20%，即不超过70,022,641股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。具体调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q0为调整前本次发行股票数量的上限，P0为调整前发行价格，Q1为调整后本次发行股票数量的上限，P1为调整后发行价格。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4. 发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6. 限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7. 募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8. 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9. 上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10. 本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于修订〈关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施〉的议案》；

根据公司募集资金投资项目取得相关审批的进展及预计审核时间变动等情况，公司就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、备查文件：

1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届监事会2019年第五次会议决议》

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会

2019年8月13日

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-089

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案

修订情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会2019年第四次会议，及2019年5月14日召开的2018年年度股东大会，审议通过了雄韬股份非公开发行A股股票的相关事项。

公司于2019年8月12日，召开了第三届董事会2019年第八次会议，主要针对募集资金投资项目取得相关审批的进展等情况，对非公开发行股票预案进行了修订与更新，审议通过了《关于修订〈非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》，主要修订情况如下：

■

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会

2019年8月13日

股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2019-092

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示及填补措施

（修订稿）的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过70,022,641股（含70,022,641股），募集资金规模不超过141,500万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）主要假设

1、公司预计在2019年11月30日完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、公司总股本以2019年年初350,113,207股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

3、本次募集资金总额为141,500万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即70,022,641股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

4、公司2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,422.44万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为4,382.56万元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：

■

通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性与合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过141,500.00万元，在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

■

（一）武汉雄韬氢燃料电池动力系统产业化基地建设项目、深圳雄韬氢燃料电池产业园项目

1、上述项目的实施有利于完善公司整体产业链布局，增强公司的竞争力

近年来公司依托在密封铅酸、锂离子电池产品上的研发、制造优势，努力开拓对新材料、新产品的研发、生产和销售。在氢燃料电池方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，部分氢燃料电池发动机型号已具备量产条件，但产品结构仍有待完善，公司仍需在新产品的研发、市场推广方面持续加大投入，以提升产销规模，优化公司的产品结构。

2、上述项目的实施有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

公司依靠产品和技术优势，抓住新能源、新材料的发展契机，整合原有产业资源，开拓创新，在行业内形成了较好的品牌知名度和客户认可度。未来随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高速增长。上述项目有助于公司把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料电池和燃料电池汽车市场先机。

（二）深圳雄韬氢燃料电池电堆研发项目

1、积极适应行业发展趋势，巩固公司行业地位，实现公司快速发展

公司自成立以来一直在新能源领域不断进行技术创新、工艺改造，随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望实现爆发式增长。公司迅速提高研发能力，满足市场需求，可进一步巩固公司的竞争优势和行业地位，增强公司产品的市场竞争力，同时有利于扩大公司的营收规模，提升企业的盈利能力。

2、进一步完善研发条件，满足市场发展需求

公司一直高度重视产品与应用的研发工作，为应对多变的市场环境及新型、高端、高质产品的研发和检测需求，公司决定加大研发力度，配套先进的研发和检测设备，提高公司研发的产出率，紧抓汽车能源清洁化发展趋势。

（三）补充流动资金

2016至2018年间，公司分别实现营业收入250,085.59万元、265,642.54万元及295,616.48万元，营业收入持续增长。随着公司对于氢燃料电池布局的深入和经营规模的进一步扩大，营运资金需求也相应增加。

公司拟通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与业务战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合证监会、交易所等相关法规的规定，具备可行性。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池、燃料电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池和燃料电池三大品类。其中，燃料电池主要为以氢气为能源的质子交换膜燃料电池，主要用于电动车、氢能发电等领域。

氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快。公司把氢燃料电池作为重要的战略发展方向，通过股权投资与合资办厂等多种方式，实现了在氢能产业链上制氢、膜电极、燃料电池电堆、燃料电池发动机系统、整车运营等关键环节的卡位布局，旨在打造氢能产业平台，整合和拓展氢能产业链的相关资源。

本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，有利于公司在燃料电池领域布局的进一步强化，有助于公司产业升级和转型，以满足更加多元化的市场需求，是公司氢燃料电池战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术储备情况

公司一直以来高度重视技术创新能力建设，注重自主创新和产品开发投入，力求掌握关键部件的核心技术，并且一贯重视对产品同步设计开发能力的研究和积累，鼓励对新技术、新工艺的引进和创新，以及试验检测能力的提升。公司积极推动新技术的运用，并设有专门的研究机构，为科研工作顺利进行提供支持。

由于燃料电池广阔的发展前景，近年来，公司重点开展了燃料电池领域相关技术及产品的研发，目前已建成标准实验与检测中心1座，合作产业内研究机构3家，参与多项氢燃料电池整车研发项目。公司委托武汉理工大学开发的“62kW金属双极板燃料电池电堆”项目已取得阶段性成果，大部分关键技术指标超额完成，达到国内一流水准。多年的技术沉淀以及在燃料电池研发领域的积极布局，使公司在燃料电池技术领域具有明显的先发优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。

2、人员储备情况

公司的经营管理团队具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。除经营管理团队外，公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干。稳定的管理团队、优秀的业务人才为项目的稳定运行奠定了坚实的基础。同时，公司也建立健全了长效激励机制，不断地引进培养优秀人才使公司的核心管理管理团队更壮大更完善。通过不断的努力，公司已经在各主营业务版块积聚了众多的优秀人才，能够有效的保障募投项目的实施。

3、市场储备情况

氢燃料电池未来的发展前景广阔，商业化进程随着国内技术实力的增强不断加快，预计未来将有巨大的市场空间。公司与大同市人民政府签订《投资合作协议》，在大同市投资建设雄韬氢能大同产业园项目，预计项目投资金额不少于30亿元；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司联合东风汽车集团有限公司共同开发雄韬氢雄燃料电池厢式运输车，该运输车已获批进入国家工信部公告推荐目录；公司子公司武汉雄韬氢雄燃料电池科技有限公司与中通客车控股股份有限公司共同开发了雄韬氢雄10.5m燃料电池城市客车，性能达到国内先进水平。

在多年深耕动力电池领域的经营中，公司已积累了一批优质的客户资源，近年来公司进一步抓住市场机遇，积极在燃料电池领域布局，已与东风汽车、中通客车等多家整车制造商及地方政府展开合作，在燃料电池市场储备客户资源，抢占市场份额，为本次募投项目的实施及未来公司在燃料电池板块的进一步发展提供了充分的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将主要用于公司氢燃料电池生产基地及研发中心建设，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《深圳市雄韬电源股份有限公司关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；加快募投项目建设，尽快实现项目预期效益；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预雄韬股份经营管理活动；

2、本公司/本人不侵占雄韬股份利益；

3、自本承诺出具日至雄韬股份本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会2019年第四次会议、第三届董事会2019年第八次会议及2018年度公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

董事会

2019年8月13日