中设设计集团股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：603018 公司简称：中设集团

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3未出席董事情况

■

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年1-6月份，全国固定资产投资（不含农户）299,100亿元，同比增长5.8%，增速比2018年全年降低0.1个百分点，比1-5月份提高0.2个百分点。从环比速度看，6月份固定资产投资（不含农户）增长0.44%。

报告期内，集团继续全面深化改革，紧紧围绕年初既定的发展目标，狠抓战略落地，推动业务模式全产业链转型，优化治理结构，较好地完成了各项工作，集团继续保持健康、稳定的发展。集团首次申报ENR全球工程设计公司排行榜，并荣登“全球工程设计公司150强”榜单，排名第61位。

2019年上半年集团实现营业收入191,452.17万元，同比增长12.48%；实现净利润21,229.25万元，同比增长24.17%；其中：勘察设计类业务实现营业收入170,771.76万元，同比增长23.47%。工程承包类业务实现营业收入20,680万元，主要是EPC业务，毛利率由上年同期的0.82%提升为4.76%，公司工程承包业务的管理能力有了大幅提升。集团新承接业务额400,305.97万元，同比增长18.83%；其中：勘察设计类业务新承接业务额332,206.86万元，同比增长13.05%，集团勘察设计业务继续保持良好的经营业绩。

报告期内，与去年同期承接了数个大型项目相比，在面临江苏重大基础设施项目较少的基础上，集团完成的新承接勘察设计项目合同额较2018年同期增长13.05%，表现了集团作为勘察设计龙头企业，具有较强的抗风险能力和市场开拓能力。

报告期内，集团深入把脉交通行业发展未来，以高端规划为载体，积极打造中设智库。通过《交通基础设施国土空间控制规划》、《江苏省综合立体交通网规划》等一系列具有创新性的重大规划项目，将江苏的经验在全国范围内大力推广，并将研究技术向内蒙、河南、广东、安徽等省和相关市县推广，在全国层面强化综合交通规划的影响力。目前已承接了《广东省综合立体交通网规划》、《珠江口过江通道规划布局研究》、《粤港澳大湾区综合交通规划》等项目，承接中国工程院委托的《江苏省综合交通发展战略研究》、《沪苏高铁一体化发展研究》，在全国智库最高平台贡献中设智慧，也为后续业务的开展提供了有力支撑。

报告期内，集团秉承贴近客户和市场的理念，根据业务拓展和市场需求，大力开展EPC业务，2019年上半年集团基于设计和项目管理的EPC业务取得快速增长，2018年尚处于初步发展阶段，今年处于加快发展的阶段。各专业都已经从规划设计走向施工和运营管理。这个变化，奠定了中设从单一的设计机构，变成全专业链、全产业链的机构，进一步深入技术和资本合作的步伐。

报告期内，集团文化建设、改革与发展工作有序推进。文化建设工作着力构建“拼搏者”文化体系，明确了“拼搏者”文化落地实施方案目标和实施计划，通过文化宣贯、微信宣传、行为体系访谈等手段，广泛宣传“拼搏者”文化的核心内涵和理念。改革与发展工作围绕 “两个提升、两个中心”，推进业财一体化为核心的数据中心建设工作，提升客户满意度，提升绩效。

报告期内，集团先后成立南京地铁运营咨询科技发展有限公司、中设设计集团安全科技（江苏）有限公司、北京中设恒通建设工程有限公司、南京中设商业科技有限公司等子公司，不断拓展集团在地铁、安全、施工、商业运营等领域的产业链。

报告期内，集团加快开拓水利市场，上半年着重对中设水利业务发展战略进行研讨，制定了中设水利三年行动计划，推进了中设水利战略性新兴业务，积极开拓潜力市场。

报告期内，集团顺利通过质量管理体系升级版认证审核，为建设人才队伍强、创新能力强、资源配置强、风险管控强的四强企业，实现经营业绩优、公司治理优、社会形象优、布局结构优的四优目标提供了方法和依据。

报告期内，依托集团自主立项，积极推广科技成果的产业化发展，前期成果应用核心技术+的理念、通过不断的更新和迭代，持续着良好的推广势头，水下三维场景构建应用系统、公路工程风险分级和隐患排查智能化管控系统、智慧灯杆、智慧照明等显示了良好的应用前景。

报告期内，为快速打造一批年轻善战、拼搏进取的青年管理者团队，集团与国内顶尖大学合作，第一期246人“青年英才培训班”正式启动。“青年英才培训班”将通过课堂学习、行动学习，结合导师制、轮岗等方式，培养一批践行集团“拼搏者”文化，勇于担当，敬职敬业，具有全局观及较强推动力的青年管理者。加速成长，使其尽快具备承担更高岗位职责的能力，为集团战略目标实现，提供人才支撑。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具会计准则”），要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部上述文件要求于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次变更不涉及追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据该通知的要求，编制2019年半年度财务报表，并采用追溯调整法调整了可比期间相关财务报表列报。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长： 杨卫东

董事会批准报送日期： 2019年8月13日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-033

中设设计集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司、集团”）第三届董事会第二十四次会议于2019年8月13日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2019年8月3日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。独立董事林辉委托独立董事张国平代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年半年度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》

（1）回购股份的目的和用途

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。

（2）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（3）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（4）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币14元/股测算，预计回购股份数量约为428.5714万股，占公司目前已发行总股本的0.9228%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（5）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过14元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（6）拟用于回购的资金来源

公司自有及自筹资金。

（7）回购股份的期限

①本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

②公司不得在下述期间回购公司股票：

1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（8）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

（9）由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：

①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

②如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

④决定聘请相关中介机构；

⑤根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

⑥办理与本次回购股份有关的其他事项。

以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

《中设设计集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》请见与本公告同时披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。

3、审议通过《关于对外投资设立参股公司参与泰州市海陵区村庄生活污水治理工程PPP项目及推荐人选的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二O一九年八月十三日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-034

中设设计集团股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年8月13日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2019年8月3日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年半年度报告》

《公司2019年半年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

《公司2019年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

《公司2019年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2019年半年度的财务状况。

监事会未发现参与编制和审议《公司2019年半年度报告》的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中设设计集团股份有限公司

监事会

二○一九年八月十三日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2019-036

中设设计集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购

公司股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的金额：不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元

● 拟回购的价格：不超过人民币14.00元/股

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股计划的风险；

3、本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》第二十五条规定，基于对中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务转型升级及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进一步提升。

近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长，2016年-2018年，公司分别实现营业收入19.91亿元、27.76亿元以及41.98亿元，实现归属上市公司股东净利润2.10亿元、2.97亿元及3.96亿元。 2019年1-3月，公司实现营业收入7.85亿元、归属于上市公司股东的净利润0.76亿元，分别同比增长34.83%和29.07%。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币14元/股测算，预计回购股份数量约为428.5714万股，占公司目前已发行总股本的0.9228%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过14元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（六）拟用于回购的资金来源

公司自有及自筹资金。

（七）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

（九）由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、决定聘请相关中介机构；

5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购股份对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权结构的变动情况

若以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限14元/股测算，则预计回购股份数量为428.5714万股，约占公司目前已发行总股本的0.9228%。

（1）若回购股份全部转入给员工持股计划，则公司股权结构不会发生变化。

（2）若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

单位：股

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2019年3月31日，公司总资产为63.81亿元，货币资金金额7.99亿元，归属于上市公司股东的净资产为25.23亿元，合并报表公司资产负债率60.45%。假设此次回购资金6,000万元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.9403%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.3781%。

根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币6,000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十二）、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。

4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

（十四）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明；回购期间是否存在增减持计划的说明

公司已向董事、监事、高级管理人员发函并收到相应回函：公司董事、监事、高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在公司回购期间也不存在增减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法顺利实施的风险；

（二）公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股的风险；

（三）本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一九年八月十三日