欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转换公司债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④担保人发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转换公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转换公司债券张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。

（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

（4）公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2019年8月14日至2019年8月22日。

四、发行费用

■

五、与本次发行有关的时间安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）保荐机构（主承销商）

■

（三）发行人律师

■

（四）会计师事务所

■

（五）资信评级机构

■

（六）申请上市的证券交易所

■

（七）股份登记机构

■

（八）本次可转债的收款银行

■

第三节 公司基本情况

一、公司股本结构及前十名股东持股情况

截至2018年12月31日，公司的股权结构如下：

■

截至2018年12月31日，公司前十名股东及其持股情况如下：

■

二、公司股权结构图

截至2018年12月31日，公司的股权结构如下图所示：

■

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年的财务状况、经营业绩和现金流量。非经特别说明，关于公司2016年、2017年及2018年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因部分会计政策发生变更，2017年度、2016年度财务数据为追溯调整后数据。财务指标系以上述报表为基础计算所得。

一、公司最近三年财务报告审计情况

公司2016年-2018年年度财务报告业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了报告号为广会审字[2017]G14000180405号、广会审字[2018]G18001190019号和广会审字[2019]G18034120017号的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务报表

（一）最近三年合并报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年的合并利润表

单位：万元

■

3、最近三年的合并现金流量表

单位：万元

■

4、最近三年的合并股东权益变动表

（1）2018年度合并股东权益变动表

单位：万元

■

（2）2017年度合并股东权益变动表

单位：万元

■

（3）2016年度合并股东权益变动表

单位：万元

■

（二）最近三年母公司报表

1、最近三年母公司资产负债表

单位：万元

■

2、最近三年母公司利润表

单位：万元

■

3、最近三年母公司现金流量表

单位：万元

■

4、最近三年母公司股东权益变动表

（1）2018年度母公司股东权益变动表

单位：万元

■

（2）2017年度母公司股东权益变动表

单位：万元

■

（3）2016年度母公司股东权益变动表

单位：万元

■

三、合并报表范围的变化情况

（一）截至2018年末纳入合并报表范围的一级子公司基本情况

■

（二）报告期内合并范围变动情况

1、2018年度合并范围变动情况

2018年度，公司合并范围减少单位共2家。公司于2018年1月转让广州欧派商用厨房设备有限公司的控股权，公司对于广州欧派商用厨房设备有限公司的持股比例由51%变为31%，自2018年1月起不再纳入合并报表范围。广东拓岭投资实业有限公司系公司于2018年1月设立的全资子公司，自成立之日起将其纳入合并财务报表范围，由于其与梅州柘岭业务重合，为节约管理成本，已于2018年11月注销。具体合并范围减少的子公司的情况如下：

■

2、2017年合并范围变动情况

2017年度，公司新纳入合并范围的单位共1家，通过新设成立取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

■

3、2016年合并范围变动情况

2016年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，通过新设方式取得，并于当期纳入合并报表范围。具体新纳入合并范围子公司的情况如下：

■

四、公司最近三年的主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

■

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，存货周转率=营业成本/存货平均余额，总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本，每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本，利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

（二）最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

■

（三）最近三年净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上表中每股收益和加权平均净资产收益率数据摘引自公司业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度、2017年度、2018年度财务报告以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧派家居非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（广会专字【2019】G18034120068号）。

第五节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募集说明书摘要披露的其它信息一并阅读。非经特别说明，关于公司2016年、2017年及2018年的财务数据均摘引自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。其中，因部分会计政策发生变更，2016年度、2017年度财务数据为追溯调整后数据。财务指标系以上述报表为基础计算所得。

一、公司财务状况分析

（一）资产情况

报告期各期末，公司的资产结构情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，随着公司业务规模的逐步扩大，公司资产总额逐年提高。2016年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为554,842.75万元、967,036.67万元和1,112,049.73万元，2016年至2018年的复合增长率为41.57%。

2016年末、2017年末和2018年末，公司非流动资产分别为334,951.59万元、486,427.44万元和686,694.70万元，占各期末总资产比例分别为60.37%、50.30%和61.75%。非流动资产占公司资产总额中的比例较高，其主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。

2017年末，流动资产在总资产中的占比有所增加，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到位所致。2018年末，非流动资产在总资产中的占比有所增加，主要系公司持续进行产能扩张以及对现有生产线进行技术改造，在建工程和固定资产投入增加所致。

1、流动资产主要项目分析

单位：万元

■

（1）货币资金

2016年末、2017年末和2018年末，公司货币资金分别为114,543.23万元、321,945.76万元和251,800.80万元，占流动资产的比例分别为52.09%、66.99%和59.20%。

2017年末，公司货币资金较2016年末增加207,402.53万元，增幅为181.07%，主要系公司首次公开发行股票的募集资金到账所致。

2018年末，公司货币资金较2017年末减少70,144.96万元，降幅为21.79%，主要系公司在建工程、固定资产投入以及生产经营活动相关支出所致。

（2）应收票据

2016年末、2017年末和2018年末，公司应收票据分别为721.47万元、6,624.25万元和9,041.11万元，占流动资产的比例分别为0.33%、1.38%和2.13%，占比较低。2016年末至2018年末，公司应收票据余额逐年增加，主要原因系大宗业务规模的扩大以及采取票据结算的比例提高导致大宗客户与公司的票据结算金额增加。

（3）应收款项

1）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

应收款项包括应收账款和其他应收款，应收款项的坏账损失采用备抵法核算。公司将应收款项划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项以及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

a、单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额占公司合并报表应收账款余额10%以上的款项。

b、单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

■

以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：

■

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。

2）应收账款

2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款账面价值分别为12,945.57万元、14,861.63万元和27,810.91万元，占流动资产的比例分别为5.89%、3.09%和6.54%，占比较低。

2017年末和2018年末，公司应收账款账面价值较上期末分别增加1,916.06万元和12,949.28万元，主要系公司大宗业务保持快速发展势头，2017年度和2018年度公司大宗业务销售收入分别为96,410.79万元和141,762.24万元，占营业收入的比重有所提高，大宗业务规模扩大使得信用期内尚未结算的大宗业务货款有所增加。

报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司注重应收账款管理，各期末应收账款账龄主要在一年以内。总体来看，公司大宗业务客户及大家居经销商客户资质良好，且公司对应收账款的管理及回收进行严格管控，应收账款回收风险可控。

3）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

■

公司的其他应收款主要是向大宗业务客户支付的工程保证金、员工备用金和押金。2016年末、2017年末和2018年末，其他应收款账面价值分别为3,405.74万元、2,931.62万元和6,431.17万元，占流动资产的比例分别为1.55%、0.61%和1.51%，占比较低。

（4）预付款项

预付款项主要为预付的进口报关费用、广告费、向原材料供应商采购的部分货款以及其他预付款项。报告期各期末，按账龄列示预付款项如下：

单位：万元

■

2016年末，公司预付款项余额较2015年末增加3,082.81万元，增幅为66.43%，主要原因系随着公司产能扩大，公司原材料采购需求有所增加，导致预先支付的部分采购货款相应增加。

2017年末，公司预付款项余额较2016年末减少254.30万元，降幅为3.29%，主要原因系：公司结合未来市场需求情况及原材料价格波动趋势，主动调整供应商结构，增加向国内供应商采购板材的数量，同时调整采购结算方式，预付进口报关费用和预付采购款相应减少。

2018年末，公司预付款项余额较2017年末增加1,286.45万元，增幅为17.22%，主要原因系：随着业务的持续发展，公司不断加强营销宣传力度，强化公司的品牌形象，预付的广告费用有所增加。

（5）存货

报告期内，公司各期末存货具体构成如下：

单位：万元

■

2016年末、2017年末和2018年末，公司存货账面价值分别为75,694.22万元、78,660.66万元和64,529.36万元。

2017年末，公司存货账面价值较上年末增加2,966.44万元，增幅为3.92%。公司继续采取“以销定产”模式，根据销售订单合理安排生产计划，库存水平得到进一步优化；同时，公司持续推进全业务链的信息化建设，构建从营销端到设计、制造以及物流一体化的信息系统，订单的生产效率和发货速度进一步提高。因此，2017年产成品期末余额小幅下降，但随着公司经营规模的扩张及原材料价格的上涨，期末原材料及在产品的库存金额有所上升，总体来看，存货账面价值较2016年末小幅增长。

2018年末，公司存货账面价值较上年末减少14,131.30万元，降幅为17.96%，主要原因系公司信息化建设效果逐渐显现，库存周转速度和物流配送效率均有所提高。

2016年末、2017年末和2018年末，公司原材料占存货账面价值的比例分别为64.57%、67.30%和73.06%，占比较高，主要原因系为保障日常生产用料需求，公司一般提前采购原材料，并保留一定的安全库存以避免因集中紧急采购引致成本增加或出现原材料供应缺口而影响生产的情形，使得期末原材料库存金额较大。

（6）其他流动资产

2016年末，公司其他流动资产为4,857.15万元，主要系待认证尚未抵扣的增值税进项税额，占流动资产的比例为2.21%，占比较低。

2017年末和2018年末，公司其他流动资产分别为48,115.81万元和56,985.73万元，占流动资产的比例分别为10.01%和13.40%，主要系公司为提高资金的使用效率购买理财产品所致。2017年末和2018年末，公司购买理财产品的余额分别为35,500.00万元和37,000.00万元，均为购买的期限较短的保本型理财产品。

2、非流动资产主要项目分析

单位：万元

■

（1）可供出售金融资产

2016年末，公司可供出售金融资产系对广州农村商业银行股份有限公司的投资。2009年，公司以自有资金101.50万元投资广州农村商业银行股份有限公司，取得其0.01%的股份。报告期内，公司仅按照出资比例获得广州农村商业银行股份有限公司的现金分红，原始投资成本未发生变化。

2017年末，公司可供出售金融资产较2016年末增加1,500.00万元，系公司对麒盛科技股份有限公司（以下简称“麒盛科技”）的投资，公司以自有资金1,500.00万元取得其0.89%的股份。麒盛科技的主营业务为智能卧室家具产品的研发、生产和销售。目前，公司正大力发展大家居业务，旨在通过以整体厨柜、整体衣柜等定制家居产品为入口，以设计为向导，带动床垫、沙发、墙饰等软装产品矩阵的销售。基于拓展大家居业务的战略目标，公司对麒盛科技进行股权投资，以期在床垫等软装业务领域开拓新的市场空间，通过与麒盛科技深化合作，实现优势互补。本次投资有利于完善公司的产业链布局和巩固行业地位，在业务上发挥战略协同效应。

（上接21版）

（下转23版）