中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接26版)

5、锁定期安排

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次交易中，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金。具体如下：

单位：万元

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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方为中船集团和中船电科，其中，中船集团为上市公司的控股股东，中船电科为中船集团控制的法人。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司经审计的2018年度财务数据并结合本次交易的评估作价情况，与上市公司2018年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前，中船集团为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，中船集团对中船科技的合计持股比例将进一步提升，仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。本次重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务和盈利能力的影响

本次重组前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

本次重组标的海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。

通过本次重组，上市公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。根据《中国船舶工业集团有限公司高质量发展纲要（2018-2050）》的总体规划，中船科技定位为中船集团旗下高科技、新产业的多元化发展平台，主要发展方向为促进军民融合发展、发挥集团整体优势定位，做大做强做优应用产业。本次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。

本次重组完成后，中船科技在保持原有工程设计和承包业务的基础上，将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，扩大主营业务范围，布局高科技及军民融合新型产业，进一步提升盈利能力，增强上市公司核心竞争力。根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

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注：上市公司2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计；上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。

（二）本次交易对关联交易的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，本次重组前后关联交易的变化如下：

单位：万元

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本次重组完成后，上市公司关联交易比例预计有所下降。

本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。同时，本次重组的交易对方中船集团已出具承诺函：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（三）本次交易对同业竞争的影响

1、重组前上市公司的同业竞争情况

（1）本次重组前上市公司及控股股东主营业务

本次重组前，上市公司主营业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。

中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

中船集团主要的一级子公司（单位）基本情况详见“第三节交易对方基本情况”之“一、中船集团”。

（2）本次重组前上市公司与控股股东的同业竞争情况

本次重组前，中船科技与控股股东中船集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2016年，上市公司控股股东中船集团出具了《中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司不会利用对钢构工程的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证钢构工程的经营独立、自主决策。

2、在钢构工程作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为钢构工程的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事与钢构工程及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。”

2、重组后的同业竞争情况

（1）重组后的同业竞争情况

通过本次重组，海鹰集团100%股权注入中船科技。海鹰集团主要从事水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务。

本次重组后，上市公司主要业务与中船集团控制的其他单位从事的主要业务不构成同业竞争，具体如下：

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（2）机电设备业务的同业竞争情况

海鹰集团机电设备板块业务的主要产品情况如下：

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海鹰集团与中船集团控制的其他单位的机电设备业务存在显著差异，具体如下：

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截至本报告书摘要签署日，中船集团控制的其他单位的机电设备业务，与海鹰集团的机电设备业务在产品形态、性能、应用领域等方面存在显著差异，不构成同业竞争。

3、进一步避免同业竞争的承诺

中船集团已就本次重组出具《中国船舶工业集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与中船科技同业竞争承诺如下：

“1、本公司不会利用对中船科技的控股地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证中船科技的经营独立、自主决策。

2、在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外）从事任何与中船科技及其控制企业相竞争的业务。

3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。

4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”

综上所述，本次交易不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。上市公司控股股东、本次重组交易对方中船集团已经出具承诺函，对于中船集团及其下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

（四）本次交易对股权结构的影响

在不考虑配套融资的情形下，本次交易完成后中船集团及其所控制的关联方对上市公司持股比例进一步提升。根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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（五）本次交易对上市公司负债的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务报告以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：

单位：万元

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注：上市公司2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计；上市公司2018年度和2019年1-3月备考财务数据已经审阅。

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有所下降，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。

（六）本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2018年度和2019年1-3月财务数据以及2018年度和2019年1-3月备考财务报告，本次交易完成后，2018年度不存在上市公司即期回报被摊薄的情形，2019年1-3月存在上市公司即期回报被摊薄的情形，主要系上市公司2019年3月出售扬州三湾50%股权，实现投资收益1.78亿元，上述非经常性收益致使上市公司2019年1-3月归母净利润大幅增加，远高于本次重组拟注入资产同期业绩表现，进而导致2019年1-3月每股收益被摊薄。剔除非经常性损益的影响，本次交易完成后，上市公司2018年度和2019年1-3月基本每股收益均有所上升。

鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。同时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司控股股东中船集团作出如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》，为避免本次重组摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司全体董事、高级管理人员针对本次重组作出了如下承诺：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

2、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第八届监事会第四次会议审议通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司第八届监事会第七次会议审议通过；

5、本次重组的交易对方中船集团和中船电科已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案；

6、标的资产评估报告取得国务院国资委备案；

7、本次交易方案获得国防科工局批准；

8、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：

1、本次交易方案获得国务院国资委关于本次重组的批准；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易方案需获得中国证监会的核准。

本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。

中船科技股份有限公司

2019年8月13日