三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：三棵树 证券代码：603737

二〇一九年八月

声明

公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；

3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系三棵树涂料股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《三棵树涂料股份有限公司章程》的规定制定。

2、三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、中高层管理人员、其他核心骨干员工，总人数不超过1,000人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及及法律、法规允许的其他方式。

4、员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为6,207万元，份额上限为6,207万份，以实际缴款金额为准。

5、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜。

6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的共创共享，公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于10%，则由洪杰先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率10%的补偿。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于10%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除税费及相关费用后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

7、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,401,119股，并按回购股份成本6,207万元支付对价。

8、员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

9、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。

10、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

11、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

二、员工持股计划的参与对象及确定标准

（一）员工持股计划的参与对象

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引58号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（二）员工持股计划参与对象的确定标准

1. 本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

（4）经公司董事会认定的其他员工。

2. 符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

（三）参与对象认购员工持股计划情况

本次拟参加认购的员工总人数不超过1,000人，其中拟参与认购员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员6人，拟认购份额上限为1,030万份，占本员工持股计划份额的比例为16.59%。

■

公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模

（一）员工持股计划资金来源

本员工持股计划资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及及法律、法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

（二）员工持股计划股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票1,401,119股，并按回购股份成本6,207万元支付对价。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，计划筹集资金总额上限为6,207万元，份额上限为6,207万份，以实际缴款金额为准。

公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

员工持股计划存续期24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起计算。

（二）员工持股计划标的锁定期

员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至员工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4.中国证监会及上交所规定的其他期间。

管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（三）员工持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会审议通过方可实施。

（四）员工持股计划的终止

1. 员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

2. 本次员工持股计划锁定期届满之后资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

3. 本次员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（五）存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

六、员工持股计划的管理模式

员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的股东权利等；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

七、管理机构的选任

本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

八、员工持股计划的资产构成和权益处置办法

（一） 员工持股计划的资产构成

1. 公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2. 现金存款和应计利息；

3. 本员工持股计划其他投资所形成的资产；

4. 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二） 员工持股计划存续期内的权益分派

1.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2.在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工持股计划份额的处置办法

1. 在本员工持股计划存续期内，除员工持股计划及《管理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2. 员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。

3. 本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。

（四）持有人权益的处置

1. 持有人所持权益不作变更的情形：

(1) 职务变更

存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(2) 退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(3) 丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

(4) 死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

(5) 管理委员会认定的其他情形。

2. 出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：

(1) 持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；

(2) 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同的；

(3) 因重大过错等原因被降职、降级的；

(4) 触犯法律法规被追究刑事责任的；

(5) 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

(6) 其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。

员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。

其他未尽事项，由管理委员会决定。

（五）员工持股计划期满后权益的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，存续期届满或提前终止之日30个工作日内完成清算，由管理委员会按持有人的持有份额比例进行分配。

公司控股股东、实际控制人洪杰先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本及预期收益保障。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于10%，则由洪杰先生对员工自有（自筹）资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率10%的补偿。如上述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于10%，则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除税费等相关费用后的全部剩余资产和收益进行分配。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

洪杰先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

九、股东大会授权董事会的具体事项

员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2. 授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

3. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

5. 授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

6. 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

7. 授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

8. 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十、其他重要事项

公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；

本计划自公司股东大会审议批准之日起生效；

本计划的解释权属于公司董事会。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年8月14日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-039

三棵树涂料股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年8月14日以通讯方式召开，会议通知于2019年8月11日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议并通过《关于回购完成的议案》；

2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2019年6月26日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-031）。公司拟使用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）回购公司股份。截至2019年8月13日，公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,401,119股，占公司总股本的0.75%，回购最高价格为49.18元/股，回购最低价格为41.85元/股，回购均价为44.28元/股，使用资金总额为人民币6,203.52万元（不含佣金、过户费等交易费用，交易费用合计3.35万元）。公司回购金额已超过回购方案中的回购金额下限，本次回购股份方案实施完毕。本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案不存在差异，本次股份回购方案的实施不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-041）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

2、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

公司于2019年8月14日召开2019年第一次职工代表大会，就拟实施公司第二期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及在指定信息披露媒体上披露的摘要。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。关联董事洪杰、林丽忠回避表决。

3、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体上披露的《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。关联董事洪杰、林丽忠回避表决。

4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》；

为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会对《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

（7）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。关联董事洪杰、林丽忠回避表决。

5、审议并通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2019年8月30日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需要提交股东大会审议的议案。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-042）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年8月15日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-040

三棵树涂料股份有限公司

第四届监事会第十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年8月14日以通讯方式召开，会议通知于2019年8月11日以书面及电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席陈朝阳先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；（3）本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（4）公司实施员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。关联监事彭永森、黄志生回避表决。

2、审议并通过《关于〈三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

监事会认为：《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。因此，我们同意《三棵树涂料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。关联监事彭永森、黄志生回避表决。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司监事会

2019年8月15日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-041

三棵树涂料股份有限公司

关于股份回购实施结果

暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、回购方案的基本情况

三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟使用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币11,000万元（含）回购公司股份，回购期限自2019年6月20日至2019年12月19日。具体内容详见公司于2019年6月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-031）。

2019年8月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的议案》，将本次回购公司股份的价格由不超过人民币45元/股调整为不超过人民币50元/股。具体内容详见公司于2019年8月6日披露的《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份价格的公告》（公告编号：2019-037）。

2019年8月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购完成的议案》，鉴于公司回购金额已超过回购方案中的回购金额下限，本次回购股份方案实施完毕。

二、回购实施情况

（一）公司于2019年7月11日实施了首次回购，具体内容详见公司于2019年7月12日披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-033）。

（二）截至2019年8月13日，公司已完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方式已实际回购公司股份1,401,119股，占公司总股本的0.75%，回购最高价格为49.18元/股，回购最低价格为41.85元/股，回购均价为44.28元/股，成交总金额为人民币6,203.52万元（不含佣金、过户费等交易费用，交易费用合计3.35万元）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股份方案实施完毕。

（三）本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案对照不存在差异情况，公司已按披露的方案完成回购。

（四）本次股份回购方案的实施不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

2019年6月21日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司披露的《三棵树关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-029）。经公司内部自查，自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前一交易日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在买卖公司股票的情况。

四、股份变动表

本次回购股份前后，公司股份变动情况如下：

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五、已回购股份的处理安排

公司本次回购股份总数为1,401,119股，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》及董事会相关决议，本次回购股份用作员工持股计划。具体数量以董事会、股东大会审议通过的员工持股计划方案为准。

公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年8月15日

证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2019-042

三棵树涂料股份有限公司

关于召开2019年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年8月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年8月30日14点30分

召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年8月30日

至2019年8月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月15日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：洪杰、林丽忠、黄志生、彭永森、黄盛林、朱奇峰、米粒及其他为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述（一）（1）、（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019年8月29日下午17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）登记地点：三棵树涂料股份有限公司证券事务部办公室

地址：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号

邮编：351100

联系人：李?昊、潘慧玲

联系电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（三）登记时间：2019年8月29日

上午9:00-11:30；下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）会务联系方式

联系人：李?昊、潘慧玲

电话：0594-2886205 传真：0594-2863719

（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

三棵树涂料股份有限公司董事会

2019年8月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

三棵树涂料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。