(上接74版)

(上接74版)

历史期营业成本情况如下表所示：（金额单位：元）

■预测期营业成本预测如下：

（金额单位：元）

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注：永续年期同2022年。

税金及附加和期间费用的预测：参照汉柏科技历史年度经营情况，考虑一定的增长进行预测。预测结果如下表：

历史期期间费用与主营业务收入的比例关系如下：

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2015年汉柏科技销售规模相对较小和加大开拓市场力度，导致期间费用较高，随着后续企业业务规模扩大，管理能力提升，规模效益显现，期间费用占比呈下降趋势。

预测期期间费用占营业收入比例情况如下：

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对于期间费用的预测，考虑的主要因素有：随着汉柏科技业务规模的扩大，管理能力的提升，期间费用有所摊薄，期间费用呈下降趋势。预测期的期间费用与营业收入的比例关系较为平稳。

C、预测期折现率测算

通过对2017年实际数和重组时评估预测数进行比较，2017年实际数据超出预测数，因此折现率假定维持评估报告数据不变。

2017年测试过程及结果：（金额单位：万元）

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2018年度公司对商誉减值测试的过程及结果如下：

2018年度汉柏科技实际的营业收入为-5.23亿元，较2016年对2018年营业收入预测数17.83亿元和2017年对营业收入预测数26.86亿元相差较大，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合未来不会产生现金流量，未来现金流量折现法计算过程所使用的关键参数均无法适用。

公司董事会聘请了中科华对涉及商誉的汉柏科技资产组组合可收回价值项目进行了评估。根据中科华评报字(2019)第039号资产评估报告：由于被评估单位汉柏科技的传统业务在评估基准日已处于停滞状态，无法持续经营，汉柏科技董事会已做出决议并报请公司批准，不再继续经营资产组组合所包含的网络安全设备、基础网络设备、云计算融合系统及组件三个传统业务，传统业务资产组组合不会产生现金流量。故此次评估仅采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。采用资产基础法评估资产及负债的市场价值作为公允价值，可收回金额与收购方账面价值相比较，确定商誉减值额。评估结果：汉柏科技有限公司传统业务资产组组合对应的股东全部权益账面值-17,004.52万元，采用资产基础法评估后评估值-10,526.23万元，可收回金额0元。

根据评估结果及汉柏科技传统业务在评估基准日已处于停滞状态等一系列状况，公司于2018年末对重组汉柏科技形成的商誉计提100%减值。

（2）如（1）所述，2018年末商誉减值测试与以前年度测试的假设前提、关键参数、评估方法等的选取均不同，主要原因是2018年汉柏科技出现资金危机，因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，传统业务无法持续维系，最终汉柏科技放弃传统业务，因此，对已放弃业务的资产组按照以前年度的测试方法已不适用。

（3）汉柏科技近三年财务报表相关项目变动情况：(金额单位：元）

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如以上汉柏科技近三年财务数据所列：2016年、2017年净资产、营业收入、净利润稳中有升，2018年由于汉柏科技出现资金危机，因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，最终放弃传统业务，导致2016年收购汉柏科技产生商誉的基础--传统业务专利及对应传统产品商标丧失了使用价值，2018年出现巨额亏损，未完成业绩承诺，净资产出现负值，出现了非常明显的减值迹象。公司根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，并根据中科华评报字(2019)第039号资产评估报告结果对商誉计提了100%减值。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

在年报审计过程中，我们将商誉的减值作为关键审计事项，执行了如下审计程序：

1、我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；

2、通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

3、通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

4、根据过往业绩与收购时评估预测数值进行比较，以收购时评估采用的折现率作为预计未来现金流量现值时采用的折现率，与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较；

5、对预测收入和采用的折现率等关键假设进行分析；

6、通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

7、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

8、复核商誉减值的计算过程。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

11、年报披露，2018年应收账款期末余额2.01亿元，期初余额14.06亿元，本期减少12.05亿元。本期发生大额退货，且应收账款坏账准备高达3.90亿元，年初坏账准备仅为0.82亿元，计提比例与以前年度存在巨大差异。请公司：（1）结合前五名应收账款的业务背景、与公司关联关系、账龄、逾期情况、欠款方经营能力与财务状况，补充披露应收账款是否仍然存在无法足额收回的风险；（2）说明以前年度坏账准备较少，而在2018年集中计提大额坏账准备的原因和合理性；（3）说明公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

（一）公司回复：

（1）前五大客户情况：（金额单位：元）

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其中，普天信息、海贸云商、北京佳捷瑞科科技有限公司（以下简称“北京佳捷瑞科”）为汉柏科技客户，黑龙江乳业集团有限责任公司（以下简称“黑乳集团”）为公司之子公司哈尔滨龙丹利民乳业有限公司（以下简称“龙丹利民”）的客户，哈尔滨申格体育连锁有限公司为公司之子公司红博会展和哈尔滨红博物产经营有限责任公司（以下简称“红博物产”）的客户。

账龄及业务背景：普天信息、海贸云商及北京佳捷瑞科账龄均为一年至两年，普天信息和海贸云商为汉柏科技传统网络基础设备的代理经销商，主要承担着汉柏科技基础网络类产品、网络安全类产品、云计算融合系统产品的经销业务。北京佳捷瑞科是汉柏科技人脸识别业务客户。

普天信息：主要从事信息通信系统化的研发与中试生产，信息网络软件系统化的开发，大型信息网络工程的集成，新产品的市场培育。普天信息作为汉柏科技的主要代理商之一，自2011年开始合作，作为央企下属公司，普天信息资本实力雄厚、回款及时、信誉良好，是汉柏科技优质、重要的客户，在过往销售中从未发生过坏账损失。

2018年由于汉柏科技无法为客户提供传统产品售后及软件升级服务，客户拒付货款，期末应收账款存在坏账风险，汉柏科技已按个别认定法计提坏账准备。

海贸云商：是海尔集团旗下子公司，2017年与汉柏科技合作，成为汉柏科技主要代理商之一。2018年由于汉柏科技无法为客户提供传统产品售后及软件升级服务，客户拒付货款，期末应收账款存在坏账风险，汉柏科技根据财务账面金额全额计提坏账准备。

北京佳捷瑞科：是一家从事网络通讯设备及计算机辅助产品销售的科技公司，该公司具备自主进出口业务资格，汉柏科技与该公司有合作基础，是汉柏科技人脸识别业务的主要代理商之一。

2018年应收账款为人脸识别设备未到期货款，目前业务正常，不存在坏账风险。

黑乳集团是一家以批发零售乳制品、乳业技术服务、乳制品检测仪器、农副产品等项目为主的有限责任公司，龙丹利民与黑乳集团有长期购销业务合作，一直通过往来进行购销业务结算；是公司关联方工大集团控制的企业（工大集团是黑乳集团控股股东），应收账款是龙丹利民往年经营连续生成的。

哈尔滨申格体育连锁有限公司是一家经营国际、国内户外、运动休闲品牌的现代化大型连锁商业企业，经营众多国际、国内知名户外、运动休闲品牌。哈尔滨申格体育连锁有限公司在红博商业的经营形式为租赁形式，为我公司非关联方。账龄为1年以内（自2018年9月至2018年12月31日租金欠款601.43万元）,申格体育拥有多家连锁店，是一家经营稳定，信誉较好的企业红博会展、红博物产随时与供应商积极沟通协商欠款事宜，目前不存在无法足额收回的风险。

（2）普天信息、海贸云商为汉柏科技传统网络基础设备的代理经销商，普天信息与汉柏科技有着多年的合作关系，以往的销售、回款业务均能按合同约定执行，海贸云商是海尔旗下子公司，2017年与汉柏科技开始合作，销售的产品尚未到合同约定付款期，2018年由于受到公开市场负面信息影响，汉柏科技融资受阻，资金危机，员工大量离职，诉讼查封账户、资产，最终丧失了正常维系传统网络通讯设备业务售后及软件升级服务能力，终端客户得不到可靠的售后服务，无法保障终端客户正常使用产品，客户拒付所欠货款。汉柏科技与客户进行了大量沟通工作，以寻求解决方案，未得到客户认可，期末参照其他客户如中教仪等出现的退货情形，以及与相应客户多次沟通结果判断，普天信息、海贸云商货款出现坏账的可能性较大，结合资产评估事务所评估结果以及客户往来回函内容，最终确定坏账计提金额。

（3）针对普天信息、海贸云商拒付货款事项，汉柏科技多次与客户进行现场会谈，试图寻求解决方案，减少损失，但目前无法为客户解决设备使用中出现的故障以及软件升级服务，未与客户达成一致意见，汉柏科技后续拟通过法律途径来维护自身权益。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行的审计程序包括但不限于：获取应收账款明细表；检查公司与客户和供应商签订的合同、采购入库单、销售出库单、验收单等资料；对应收账款进行函证，对重要客户进行现场访谈，复核单项金额重大并单独计提坏账准备的有关坏账准备的合理性；检查退货和解协议的主要条款和公司管理层关于决定退货的决议，对退货产品进行100%盘点；实施包括检查与销售有关的文件，检查期后回款；查阅银行询证函、中国人民银行出具的《企业基本信息信用报告》、借款协议等，查阅公司与中教仪沟通记录、法院判决，取得关联方清单、关联方关系及关联交易声明函、查阅供应商工商信息等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

12、年报披露，2018年存货期末余额1.30亿元，同比减少82.59%；而2017年存货期末余额14.16亿元，同比增长47.15%。本年度存货跌价准备金额高达10.20亿元，而上年度仅为0.04亿元。请公司：（1）结合业务需求和资金流向，说明存货2017年大幅增加而2018年大幅减少的原因及合理性；（2）说明相关存货是否真实存在，补充披露存货的具体构成项目及价值情况；（3）说明以前年度是否存在减值迹象，具体测算过程，以前年度计提跌价准备的充分性，本期大额计提跌价准备的原因及合理性；（4）公司是否采取措施积极应对存货跌价或减少损失。

（一）公司回复：

（1）公司2018年存货期末余额为11.5亿，存货跌价准备期末余额10.20亿元，扣除跌价准备后净值为1.30亿元，2017年存货期末余额为7.52亿元，存货跌价准备余额为0.04亿，扣除跌价准备后净值为7.49亿元。2018年度存货跌价准备增加10.16亿元。具体情况如下：

A、2018年与2017年12月31日公司存货对比情况：（金额单位：元）

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其中：汉柏科技2018年与2017年12月31日存货对比情况：（金额单位：元）

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B、2017年与2016年12月31日公司存货对比情况：（金额单位：元）

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其中：汉柏科技2017年与2016年12月31日存货对比情况：（金额单位：元）

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根据上述数据显示，汉柏科技存货余额在2018年及2017年占公司存货比例分别为98.48%及97.61%，所以公司存货各年变化的原因主要为汉柏科技存货发生较大变化所致。具体如下：

汉柏科技2017年末存货账面价值73,449.72万元，较2016年账面价值49，326.67万元增加了48.9%，主要原因是2017年较2016年销售规模上升，2017年汉柏科技成为阿里的供应商，以及人脸识别业务的进一步拓展，需要的备货库存上升导致；2018年末存货账面余额11.33亿元较2017年存货账面余额7.34亿元增加了54.36%，主要原因是汉柏科技出现危机，原备货无法实现销售，同时已销售产品被迫发生退货所致。其中：2018年原材料账面余额3.87亿元较2017年原材料账面余额0.34亿元增加了3.53亿元，主要原因是2018年存货分类口径与2017年不同造成差异，2018年香港汉柏账面硬件半成品3.78亿元，分类到原材料，而2017年香港汉柏账面硬件分类属于库存商品。

自2018年开始，由于多种因素影响出现债务逾期，公开市场负面信息促使部分金融机构对汉柏科技授信缩紧，后续贷款业务受阻。因债务违约涉及诉讼，导致账户被冻结无法收支款项，拖欠员工工资导致大量员工离职等原因，汉柏科技被纳入失信人名单，无法继续提供传统业务售后服务，直接导致客户拒付货款并要求退货。2018年末存货账面净值1.19亿元较2017年存货账面净值7.34亿元减少了83.79%，大幅减少的主要原因是汉柏科技放弃传统业务，传统业务产品都是深度定制化的设备，汉柏科技丧失了相应的软件升级能力及设备维护能力，对应产品不能有效使用，另外电子设备的更新速度快，无法正常销售的产品，长时间无有效变现途径，期末存货出现了较大减值迹象，根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号，汉柏科技对存货计提大额跌价准备造成。

（2）根据公司对存货的管理制度和内控制度，如对存货实行随时、定期、年度盘点等程序，保证存货的真实存在。存货构成主要包括原材料（传统业务）和在产品及库存商品（传统业务和人脸识别业务），其中原材料涉及品种较多，包括中央处理器、芯片、内存模块、交换机模块、服务器模块、CPU、线缆等材料及辅料上千种。如上（1）中所述，2018年存货中传统业务相关的原材料、在产品、库存商品计提大额跌价准备，人脸识别库存商品未发生减值。

（3）汉柏科技传统业务产品主要包括基础网络产品、网络安全产品、云计算融合系统组件产品，传统业务产品是汉柏科技主要销售产品，2016年营业收入为17.19亿元，营业成本为11.99亿元，毛利率为30.25%，净利润2.72亿元，2017年营业收入23.57亿元，营业成本为16.73亿元，毛利率为29.02%，净利润3.29亿元，分析以前年度毛利率和净利润，存货不存在减值迹象，无需计提跌价准备。

2018年存货计提跌价准备的主要原因为：2018年1月26日公司持有的汉柏科技股权被法院冻结（公告编号：2018-009），很快信息就被扩散到相关金融机构，部分金融机构开始向汉柏科技问询此事。个别机构提出提前还贷要求，并启动了法院资产保全措施，汉柏科技在2018年4月23个银行账户被相关法院冻结，后续其他账户也陆续遭到冻结，正常资金收支业务受阻。所有给汉柏科技提供借款的金融机构都与其解除授信，同时开始提起还款诉讼，汉柏科技无力支付员工薪酬，导致大量员工流失，大批劳动仲裁以及欠款诉讼开始困扰汉柏科技，汉柏科技的正常生产经营业务严重受限。信用危机引发一系列连锁反应，使得部分客户、供应商对汉柏未来传统业务经营是否可持续存在疑虑，到期货款无法如期收回，使得汉柏科技资金运营进入恶性循环状态。汉柏科技在此期间与客户多次沟通，希望取得客户的理解，继续维系原业务，同时也多方寻求资金，但最终都没能成功。原传统业务的研发、售后、销售300多人的团队由于长时间欠薪全部离职，使得汉柏科技最终丧失了维系传统业务的能力。

另外传统业务发展局限性较大，目前主要市场被大品牌厂商占有，只能通过类似与普天信息、中教仪等这种央企合作，通过投资各地方政府做智慧城市，智慧医疗，智慧教育等战略协议换取相关业务资源，所以这个市场局限性非常大，2018年前半年汉柏科技努力稳定客户以及金融机构，到了年中金融机构依据保理合同纷纷起诉客户，造成汉柏科技和客户之间的关系不可挽回。即使汉柏科技投入资源重新搭建庞大的研发、售后团队，由于市场已经失去，恢复代价极大。

综合汉柏科技业务现状，汉柏科技董事会最终决定汉柏放弃传统业务。由于放弃传统业务，故此对传统业务存货计提了大额跌价准备。计提依据为中科华出具的中科华评报字【2019】第034号。

（4）汉柏科技由于资金危机、员工大量离职，无法提供传统业务产品的售后及软件升级服务，被迫进行业务转型导致了原传统业务存货出现了减值，汉柏科技组织人员对所有存货进行了现场盘点并保管，由于汉柏科技传统业务都是定制化的产品，目前尚无有效变现途径，后续根据汉柏科技经营情况，逐步考虑传统业务产品的处置变现，减少损失。

(二)会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们对存货及存货跌价准备进行了核查，并对存货本期计提大额减值予以充分关注。在审计过程中，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、对于存货，执行了分析性复核、复算、对期末存货进行监盘、对期末存货采购进行截止性测试。检查公司关于放弃传统业务的董事会决议等程序。

2、对于存货跌价准备，我们将其作为关键审计事项并执行了如下审计程序：

(1)对公司存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估；

(2)对公司的存货实施监盘，检查存货的数量及状况，并对库龄较长的存货进行检查；

(3)获取公司存货跌价准备计算表，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

(4) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(5) 对于能够获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较；对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与最近或期后的实际售价进行比较；

(6)比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费进行评估，并与资产负债表日后的实际发生额进行核对。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

13、年报披露，2018年预付款项期末余额7.87亿元，其中账龄1年以上金额较大，本年度计提减值准备4.28亿元。请公司：（1）补充披露预付款项前十名形成的业务背景、业务实质、实施主体、供应商名称及业务发展状况、与公司关联关系、账龄情况、1年以上预付款项形成原因、未来交货安排；（2）结合供应商和账龄情况，补充披露本年度大额计提预付款项减值准备的原因及合理性；（3）相关款项是否能够收回，公司是否采取措施进行追讨或减少损失。

（一）公司回复：

（1）公司预付款项前十名如下：（金额单位：元）

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A、前7名为汉柏科技预付款情况如下：（金额单位：元）

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以上供应商不是生产厂家，均为贸易商。

业务背景、业务实质：

汉柏科技传统产品是以OEM的形式即由代工厂生产硬件，汉柏采购硬件后，在天津自有工厂灌装软件，完成软硬件一体化测试的模式。汉柏科技支付的硬件采购款实质是代工厂已经完成的半成品，由于尚未提货，在预付账款科目核算。

传统产品中工控机、交换机等作为网络设备的硬件载体生产工艺成熟、生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，所以汉柏科技选择与广达电脑股份有限公司、技嘉科技股份有限公司、智邦大陆科技有限公司等国内外知名厂商合作，进行代工生产公司产品所需的硬件载体。上述代工厂通过其香港地区的代理商HK TIMEE CO., LIMITED、AMERX HOLDINGS LIMITED、DJ 29 LIMITED、Phonet Solution Limited向汉柏科技交付其代工生产的产品。汉柏科技传统硬件都是高度定制化产品，生产周期较长另外都是非标产品，各供应商与汉柏科技多年稳定合作，未出现过产品质量相关纠纷。

佛山市海德仲辉网络科技有限公司、福州静兰佳宇网络科技有限公司、北京耀畅通嘉科技有限公司为汉柏科技人脸识别业务原材料提供商，2017年底，汉柏科技根据2018年以及未来人脸识别业务的发展规划，汉柏科技按照测试客户预计未来三年产生20亿元的市场销售额，分别向以上供应商预定了相应原材料，根据合同预付大概50%左右的备料款。采购内容主要为生产人脸识别产品用的摄像头、模组、闸机、门禁等材料。

1年以上预付款形成原因以及交货安排：

汉柏科技传统业务产品从代工厂接到订单开始生产，到交付在香港的代理商过程中大概需要6个月左右的时间，由于产品高度定制化的原因，行业内基本都是采用预付款的形式进行合作。2018年汉柏科技危机出现前，传统业务属于正常合作状态，一般预付时间在6-12个月之间，2018年危机出现后汉柏科技无法按合同约定时间接收存货，出现预付账款长时间未提货。针对传统业务预付账款在供应商处形成的存货，汉柏科技期末进行了全面的盘点。预付账款形成的存货都具备随时提货条件。

汉柏科技预付佛山市海德仲辉网络科技有限公司、福州静兰佳宇网络科技有限公司的货款，是按照2018年预计实现8亿元左右人脸识别业务订单，三年内达到20亿元销售额规模的计划进行的采购安排，2018年由于汉柏科技经营出现危机，人脸识别业务市场受到一定影响，造成提货计划下降。后续根据市场逐步恢复的情况，可按实际计划提货。

B、8-10名为红博商业和高新本部的预付款情况如下：

（金额单位：元）

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业务背景、业务实质：

根据红博会展与国际会展体育中心签订的转让资产经营权协议，红博会展买断国际会展体育中心8米1轴/65轴至A轴/A26轴外档上墙内，红旗大街一侧的下沉广场的资产经营权，买断期限为10年，即自2009年1月1日至2018年12月31日，每年费用为人民币5,000.00万元整。因协议到期续签协议至2026年12月31日，为了保证协议的履行，2018年7月和8月红博会展共预付给国际会展体育中心2019年以后的资产经营权买断定金5,500.00万元。

深圳高新投小额贷款公司于2018年8月与工大高新本部签订1,950.00万元

的借款合同，于2018年10月签订350.00万元的借款合同，以此350.00万元的借款用于偿还1,950.00万元借款和350.00万元借款的利息，并全额预先支付给深圳高新投。截止到2018年12月31日，两笔借款的利息为114.8万元，剩余235.20万元列入预付款项。

欧莱雅是美妆品行业领导品牌，欧莱雅公司与红博会展合作方式为自营，主要经营一线品牌兰蔻，与我司签订销售协议，协议约定付款方式为我司在下单的同时按订货金额将全额货款支付给欧莱雅公司，欧莱雅公司款到发货并按出货订单开具增值税发票给我司，截至2018年12月31号货款为预付2019年1月货款，货物已于2019年1月到货。

（2）汉柏科技预付账款计提坏账情况: （金额单位：元）

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预付账款大额计提坏账的原因：汉柏科技计提坏账的预付账款都是传统业务产品供应商，因尚未与供应商办理提货手续，支付款项仍在预付账款核算，期末公司对预付账款在供应商处已经形成的存货做了全面盘点，由于汉柏科技放弃传统业务，预付账款按照传统业务存货计提坏账的方式做了评估，并计提了坏账。详细原因见：“12（3）项存货计提跌价准备的原因”。

（3）汉柏科技预付账款包括传统业务预付账款，人脸识别业务预付账款两类，传统业务预付账款目前已经形成在供应商处存货，汉柏科技也做了盘点，可随时提货，由于产品为汉柏科技定制化产品，供应商不接受退货。人脸识别业务预付账款由于汉柏科技未来把主要业务调整为人脸识别业务，合同可正常执行。

公司第8-10名预付账款不存在会发生损失的情形。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们执行的审计程序包括但不限于：

1、预付账款

获取预付账款明细表，对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，

解释其波动原因，分析预付账款账龄及余额构成，查阅与预付账款相关的采购合同，实施函证程序，对主要供应商进行实地走访记录，对传统业务预付账款形成供应商的存货部分全部实地监盘，核查公司关于放弃传统业务的董事会决议及对传统预付账款形成供应商存货部分计提减值的依据。索取关联方清单、获取关联方关系及关联交易声明函、查询供应商工商信息等。

2、预付账款减值准备：在审计过程中，我们将预付账款减值准备作为关键审计事项并执行了如下审计程序：

（1）了解、评估并测试管理层对预付款项账龄分析以及确定预付款项坏账准备相关的内部控制；

（2）复核管理层对预付款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）对于单独计提坏账准备的预付款项，复核管理层做出估计的依据及合理性；

（4）参照供应商的财务状况、逾期款项结余的账龄、历史结算记录及有关长期项目或逾期项目的往来函件等评估管理层对余额重大的预付款项的可收回性的判断；

(5)实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

(6)对于账龄一年以上的大额预付款项选取样本，到供应商处进行盘点、访谈，现场核实产品状况；

(7) 评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(8)检查资产负债表日后的预付账款、存货明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付账款，评价管理层在资产负债表日对预付账款的可收回性的判断。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

14、年报披露，2018 年其他应收款期末余额 8.18 亿元，主要为关联方工大集团资金占用款，本期坏账准备余额 1.63 亿元。请公司：（1）说明以前年度坏账准备较少，而在 2018 年集中计提大额坏账准备的原因和合理性。（2）结合2017年年度报告问询函回复，说明关联方迟迟未偿还资金的原因，前期偿还措施或安排的进展或变化，后续是否能够保证资金收回。

（一）公司回复：

（1）公司其他应收款及坏账准备2017年、2018年数据如下：

（金额单位：元）

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根据上述数据，其他应收款主要是工大集团的资金占用款。

2018年8月29日，公司第八届董事会第二十八次会议决议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年度及之前发生的工大集团资金占用情况根据会计政策按照账龄分析法计提了坏账准备。

2018年度计提大额坏账准备的原因主要是管理层经过与工大集团沟通，按照工大集团2018年12月31日财务报表的资产负债率，根据其预计收回的可能性对工大集团资金占用款单独计提了坏账准备。

公司经对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力，按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。具体金额计算如下:

依据工大集团提供2018年度合并财务报表（未经审计）所列项目，截至2017年12月31日资金占用余额893,850,963.97元，按工大集团2017年资产负债表日的预计损失率15.9%，公司2017年对工大集团的资金占用款应计提坏账准备142,122,303.27元，比较已经按照账龄分析法计提的坏账准备54,692,548.20元,2017年度需更正补提坏账准备87,429,755.07元。

因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益87,429,755.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为87,429,755.07元；累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为87,429,755.07元。

截至2018年12月31日其他应收款账面价值为803,054,793.02元，按照欠款方归集的前五名情况如下：

（金额单位：元）

■

除了工大集团外其他金额较小的往来单位因账龄长、预计无法收回而100%计提坏账金额合计703.06万元，其余均按照账龄分析法计提坏账。

（2）关联方工大集团违规占用工大高新资金目前余额75,223.52万元，工大集团将通过积极盘活、处置资产，偿还剩余的违规占用公司资金。具体方案如下：拟整体盘活万豪酒店

①、万豪酒店比邻国际会展体育中心，位于哈尔滨核心区域，为了实现资产效益最大化，工大集团已同有关部门沟通，拟将酒店大部分楼层变更为酒店式公寓进行出售，酒店6-25层可销售面积为25000平方米，酒店裙房2-4层可销售面积为6000平方米，预计此项运作可获得收益4亿元左右。

目前此项资产土地使用权处于查封状态，工大集团正在办理解封手续。

②、拟出售会展CBD写字楼房源

会展CBD写字楼比邻国际会展体育中心，位于哈尔滨核心区域，工大集团将出售1至26层房源，总建筑面积23,487.86平方米，扣除工程款近2亿元，可获得项目收益2亿元左右。目前此项资产土地使用权处于查封状态，工大集团正在办理解封手续。

③、工大集团通过处置其持有红博物产35.75%的股权用于偿还《红博会展信托受益权资产支持专项计划》的本金及利息，解决公司关联方资金占用问题。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，主要执行了函证、检查、计算、询问以及与管理层、律师沟通等必要的审计程序。

我们的核查结论：

经核查，我们认为：

1、我们未取得工大集团经审计后的2017年及2018年度的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性，所以我们无法就关联方资金占用的未来可收回性获取满意的审计证据，未能合理确定以前年度和2018年度应对工大集团的资金占用款各计提多少坏账准备。

2、所述工大集团偿还工大高新剩余的违规占用资金的具体方案与我们审计过程中获悉的管理层改善措施不存在重大不一致，但能否实现存在不确定性。

15、年报披露，2018年无形资产期末余额3.12亿元，同比减少47.21%。公司本期计提减值准备2.31亿元，而期初并无减值准备。说明公司以前年度未对其计提减值准备，而在2018年集中计提大额减值准备的原因和合理性。

（一）公司回复：

公司2018年无形资产期末余额3.12亿元，本期计提减值准备2.31亿元全部是公司的全资子公司汉柏科技的无形资产计提的减值准备。汉柏科技的无形资产主要包括：土地使用权、软件、专利技术、商标，期末余额共计28,031.74万元，本期计提减值准备23,087.64万元。

公司2016年、2017年按照公司的会计政策对寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采取直线法进行正常摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销，期末进行减值测试。2018年以前公司的经营业务正常，无形资产按照公司的会计政策进行计价、摊销、减值测试。

2018年由于汉柏科技出现资金危机，传统业务无法持续维系，最终汉柏科技放弃传统业务，导致传统业务专利及对应传统产品商标基本丧失了使用价值。根据中科华出具的中科华评报字（2019）第046号评估报告确认的传统业务专利及对应传统产品商标权无形资产价值，计提22,989.00万元减值。另根据中科华出具的中科华评报字（2019）第034号评估报告确认的无形资产-电脑软件价值，计提98.64万元。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们对本期无形资产计提减值准备进行了充分关注。我们执行的审计程序包括但不限于：了解、评估并测试计提减值相关的内部控制设计和运行有效性；评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性并利用专家的工作结果；核查汉柏科技管理层关于放弃传统业务的董事会决议和北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2019）第034号、第046号评估报告，查阅公司与客户的沟通记录，对主要供应商和客户进行访谈，核查导致汉柏科技在2018年计提无形资产减值准备的合理性。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，未发现公司回复与我们的核查结果存在重大不一致。

16、年报披露，2018年预计负债期末余额7.12亿元，无期初余额，主要系对外担保预计损失，导致本期营业外支出高增11.44倍。根据担保情况，担保总额60.46亿元，其中为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额40.61亿元，对子公司担保余额19.85亿元，报告期内发生额为对子公司的担保12.90亿元。请公司：（1）本期新增担保的具体情况；（2）鉴于公司对外担保主要为以前年度发生的违规担保，但公司以前年度未计提预计负债，而在2018年集中计提大额预计负债的原因和合理性。

（一）公司回复：

（1）本期新增担保的具体情况如下：

A、为全资子公司汉柏科技在浦发银行天津分行的融资提供担保人民币15,000.00万元。

公司于2018年2月9日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司提供担保的议案》（公告编号：2018-004）。2018年2月10日公司发布《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为全资子公司汉柏科技提供担保的公告》（公告编号：2018-006）。公司全资子公司汉柏科技与浦发银行天津分行合作多年，授信规模一直维持在人民币15,000.00万元，授信担保方式为应收账款质押和大股东连带责任担保。由于汉柏科技在浦发银行天津分行的综合授信到期，为支持全资子公司发展，公司对汉柏科技15,000.00万元银行授信业务提供担保，并授权公司管理层签署相关合同。公司独立董事为上述担保发表了同意本次担保事项的独立意见。

B、为全资子公司汉柏科技在恒丰银行北京分行的融资继续提供担保人民币20,000.00万元。

2017年6月17日，公司披露《关于为汉柏科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-040）。公司全资子公司汉柏科技向恒丰银行股份有限公司北京分行申请授信业务，该笔授信到期需要重新获批，公司于2018年3月16日召开第八届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司汉柏科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为汉柏科技此笔授信业务提供担保额度为人民币20,000.00万元的担保，并授权公司管理层签署相关合同（公告编号：2018-025）。

C、为全资子公司汉柏科技在北京银行股份有限公司双秀支行的融资提供反担保。

2018年6月5日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2018-067）。

汉柏科技于2016年6月20日取得北京银行股份有限公司双秀支行（以下简称：“北京银行”）额度为人民币1.50亿元，期限为2年的综合授信，由中关村担保为该笔授信提供连带责任保证担保。2017年11月23日，汉柏科技取得中关村担保额度为1.00亿元、期限为6个月的委托贷款，委托北京银行代为发放。后因汉柏科技经营周转需要向中关村担保申请1.50亿元的授信项下贷款展期，公司对上述1.50亿元授信向中关村担保提供连带责任反担保；对上述1.00亿元委托贷款向中关村担保提供连带责任保证担保。

公司于2018年6月4日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，并已提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过（公告编号：2018-074）。

D、为全资子公司汉柏科技在交通银行股份有限公司的融资提供担保。

2018年6月6日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于为汉柏科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-069）。

公司全资子公司汉柏科技于2017年7月21日取得交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行”）短期借款6,200.00万元，利率5.650%，借款期限自2017年7月21日至2018年3月8日；于2017年7月26日取得交通银行短期借款3,600.00万元，利率5.650%，借款期限自2017年7月26日至2018年3月15日；于2018年1月11日取得交通银行短期借款14,000.00万元，利率5.650%，借款期限自2018年1月11日至2018年9月3日；于2018年2月12日取得交通银行短期借款5,200.00万元，利率5.650%，借款期限自2018年2月12日至2018年9月29日。后因汉柏科技经营周转需要向交通银行申请上述借款的展期，公司对上述29,000.00万元借款本金及利息为汉柏科技提供连带责任担保。

公司于2018年6月5日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为汉柏科技有限公司提供担保的议案》。公司为汉柏科技审议通过的担保额度为人民币29,000.00万元，本次担保已提交股东大会审议通过。

E、为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博广场”）在建设银行哈尔滨动力支行的融资继续提供担保。

2018年7月6日，公司披露《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关

于为全资子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2018-081）。

红博广场为公司全资子公司。红博广场与中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行（以下称“建行动力支行”）签订《中国建设银行人民币资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”）。《借款合同》约定红博广场向建行动力支行申请人民币贷款 40,000.00万元，期限十年。同时，公司为红博广场本次贷款提供连带责任担保（公告编号：2014-011），关联方工大集团为红博广场本次贷款提供抵押担保（公告编号：2014-012）。2014年 4 月 17 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司哈尔滨红博广场有限公司提供担保的议案》。2014 年 6 月 27 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了该议案。2018年上半年红博广场向建行动力支行提出还款调整计划申请并签订了《借款合同》（2014（商抵）001 号）的补充协议，公司承诺将继续履行连带责任保证，执行2014 年（保证）002《保证合同》中的相关规定。公司于 2018 年 7 月 4 日召开第八届董事会第二十四次会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的进展议案》。

新增担保金额合计12.90亿元，均是为合并范围内子公司提供的担保（其中包含以前年度已经提供担保本年继续担保金额为6亿元）。

（2）公司对外违规担保情况如下：

■

分析上述担保，在2017年资产负债日均已存在，均涉及关联交易，最终被担保方为工大集团、工大高总、彭海帆。其中对工大高总的担保五笔合计金额64,800.00万元，根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。同时公司依据黑龙江海天庆城律师事务所为公司出具的《法律意见书》：基于工大高总是公司的第一大股东、工大高总对外所借款金额较大而公司所签保证合同时无任何反担保措施、签署保证合同前公司未履行内部决策程序，事后又无追认，所以公司为工大高总的对外借款所签署的承担连带责任的保证合同并不发生合法的保证效力；

汉柏科技为彭海帆与薄超借款的担保，彭海帆在2018年以前个人资产和信用状况良好，具备还款能力,因此2017年不具备确认预计负债的条件；

依据工大集团提供的2018年度的财务报表，对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实分析，预计损失率为15.90%，并且工大集团2017年末已经出现债务延期的事实，不具备完全偿付能力。

综上，公司2017年度财务报表应对除工大高总和彭海帆以外提供的担保计提预计负债。

具体情况如下：

A、计提依据

依据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计）所列项目，截至2017年12月31日工大集团的预计损失率15.90%。

B、应计提的预计负债

2017年度应计提的预计负债计算明细表

（金额单位：元）

■

因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益571,170,930.00元，减少2017年归属于母公司的净利润为571,170,930.00元；累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为571,170,930.00元。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，我们主要执行了索取担保合同、借款合同、函证、索取律师意见函、复算、检查企业信用报告等必要的审计程序等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为：

1、未发现公司所回复的本期新增担保的具体情况与核查结果存在重大不一致。

2、鉴于公司对外担保发生时间均在2018年以前，根据彭海帆2018年以前个人资产和信用状况良好的情况下，汉柏科技对彭海帆与薄超的借款担保在2018年度预计负债是合理的；其他担保，应在2017年和2018年分别计提预计负债，但是由于我们未取得工大集团经审计后的2017年及2018年度的财务报告，其资产负债情况、资产质量有待核查认定，且工大集团因无法偿还逾期债务致多项资产被查封、冻结，其资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性；对控股股东工大高总违规担保是否承担担保责任也存在很大的不确定性。我们无法就违规担保可能形成的担保损失获取满意的审计证据，未能合理确定2017年及2018年应计提预计负债的金额。

17、结合前述所有问题，请公司说明是否存在前期重大会计差错调整的问题，是否存在因调整而造成2016年和2017年亏损的情形。

（一）公司回复：

公司针对本回复函第14题和第16题的情况，依据工大集团及其附属企业提供的2016年支付借款本金及利息的《银行回单》及黑龙江海天庆城律师事务所出具的《律师审查意见书》判断：工大集团2016年按期偿还借款本金及利息、不存在债务逾期情形、完全具备偿债能力。所以公司2016年不存在需要承担的连带担保责任，不需要计提坏账准备及预计负债，不存在前期重大会计差错调整的问题。2017年存在前期重大会计差错调整的问题，前期会计差错更正事项的有关情况说明如下：

1、依据工大集团提供的2018年度合并财务报表（未经审计），2017年12月31日预计损失比率为15.90%，公司对工大集团2017年度资产负债表日的偿债能力进行核实，得知工大集团2017年度已经出现债务延期的事实，资产负债表日已经不具备完全偿付能力。

①按照公司对应收款项计提坏账准备的会计政策：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。所以公司2017年度对关联方工大集团资金占用款按照账龄分析法计提了坏账准备不符合公司计提坏账准备的会计政策，应按照单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，计提坏账准备。2017年应按照工大集团的预计损失率补提对工大集团往来款的坏账准备为87,429,755.07元（详情可参考本《回复函》第14题）。

②公司对工大集团及其附属企业提供的担保，在2017年资产负债日均已存在，应根据工大集团2017年末的资产负债状况计提预计负债，补提金额为571,170,930.00元（详情可参考本《回复函》第16题）。

2、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司应根据上述事项对前期报表的会计差错进行更正，因上述会计差错影响，累计减少2017年所有者权益658,600,685.07元，减少2017年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元，累计增加2018年所有者权益0元，增加2018年归属于母公司的净利润为658,600,685.07元。

2017年度合并财务报表（2017年12月31日/2017年度）的主要项目更正如下：（金额单位：元）

■

2018年度合并财务报表（2018年12月31日/2018年度）的主要项目更正如下：

（金额单位：元）

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3、上述调整会导致2017年度净利润和归属于母公司净利润由盈利变成亏损。

（二）会计师核查意见：

我们执行的核查程序：

结合年报审计，主要执行了函证、检查、计算以及与管理层、律师沟通；检查担保合同、借款合同等必要的审计程序等。

我们的核查结论：

经核查，我们认为，如回复函14题和16题，公司应对2017年度进行前期重大会计差错调整并更正2018年度财务报表数据，但是我们无法就关联方资金占用的未来可收回性以及违规担保可能形成的预计负债获取满意的审计证据，未能合理确定2017年和2018年分别应调整的金额。

三、关于公司负债和持续经营

18、年报披露，公司主要从事商业服务业和信息产业。近五年公司归属于上市公司股东的净利润分别为-0.15亿元、-0.18亿元、0.14亿元、1.27亿元、-43.42亿元。公司原有业务长期处于亏损状态，2016年和2017年盈利主要来自于重组标的汉柏科技，而2018年重组标的发生巨额亏损且已被启动司法拍卖。请公司：（1）说明商业业务相关房产及建筑物等资产是否属于公司，相关业务是否涉及关联交易及交易金额，是否已履行相应决策程序和信息披露义务；（2）结合资产权属、实际经营状态、现金流入流出以及待偿债务情况，详细分析商业服务业的持续造血能力；（3）结合各项业务情况，充分说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。

（一）公司回复：

基本情况：

公司商业服务业以哈尔滨红博会展购物广场有限公司、哈尔滨红博物产经营有限责任公司、哈尔滨红博广场有限公司及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城分公司为主体（以下简称“红博商业”），(下转76版)