通威股份有限公司

（上接53版）

（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

（四）登记时间：2019年8月29日上午9:00至下午17:00

（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

（六）联系人：李华玉 陆赟

联系电话：028-86168553 028-86168551

传真：028-85199999

电子邮件：zqb@tongwei.com

六、其他事项

出席本次会议者的交通、食宿自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

2019年8月15日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月2日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2019-094

债券代码：110054 债券简称：通威转债

通威股份有限公司

关于非公开发行绿色公司债券预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合非公开发行绿色公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《关于开展绿色公司债券试点的通知》、《绿色债券支持项目目录（2015年版）》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2018年修订）等相关法律、法规及规范性文件，公司已将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行绿色公司债券条件的各项规定，具备非公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得非公开发行绿色公司债券的相关情形。

二、本次非公开发行绿色公司债券概况

本次非公开发行绿色公司债券具体发行方案如下：

（一）本次债券发行规模

本次发行的债券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元），拟分期发行；首期发行不超过30亿元（含30亿元）。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）本次债券票面金额及发行价格

本次债券面值为100元，按面值平价发行。

（三）本次债券期限

不超过5年（含5年），可为单一品种或数个不同品种。本次债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定。

（四）本次债券利率及确定方式、定价流程

本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，根据发行时的市场情况由股东大会授权董事会及董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（五）本次债券还本付息方式

本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一年利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（六）本次债券形式

本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（七）本次债券发行方式与发行对象

本次债券将以非公开方式面向不超过200名符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

以上所述合格投资者，应当符合以下资质条件：

1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；

3、净资产不低于一千万元的企事业单位法人、合伙企业；

4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

5、社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金；

6、经中国证监会认可的其他合格投资者。

另外，公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东也可参与本次非公开公司债券的认购与转让。

（八）担保情况及其他增信措施

本次债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（九）偿债保证措施

在本次发行的公司债券存续期间，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，同意公司采取如下措施，并由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十）本次债券募集资金用途

本次债券拟将募集资金的70%用于绿色项目建设，剩余30%部分用于补充公司流动资金。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构允许的范围内确定。

由于本次债券募集资金到位时间具有一定不确定性，在本次债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（十一）向公司股东配售的安排

本次债券不向公司股东优先配售。

（十二）本次债券挂牌及转让

本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请，交易流通时间另行公告。

（十三）决议有效期

本决议有效期为自股东大会审议通过日起二十四个月。

三、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行绿色公司债券相关事项

为保证合法、高效地完成本次非公开发行绿色公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行绿色公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、担保方案、增信安排、偿债保障措施、确定承销安排等与发行有关的全部事宜；

2、决定聘请参与本次发行绿色公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

3、具体实施和执行本次发行、备案及申请转让事宜，包括但不限于：根据有关监管部门的要求制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及转让相关的法律文件，包括但不限于本次发行的募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各项公告等，并根据法律法规及规范性文件的规定进行信息披露；

4、如本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行的相关工作；

5、根据公司实际资金需求，确定募集资金的具体用途；

6、全权负责办理与本次公司发行债券有关的其他事项。

7、上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、财务会计信息及管理层简明财务分析

（一）公司最近两年及一期合并范围变化情况

1、2017年合并范围的变更情况

公司2017年纳入合并范围的公司较2016年末增加3家、减少1家，变化情况如下：

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2、2018年合并范围的变更情况

公司2018年纳入合并范围的公司较2017年末增加4家、减少6家，变化情况如下：

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3、2019年1-6月合并范围的变更情况

公司2019年1-6月纳入合并范围的公司较2018年末增加5家、减少0家，变化情况如下：

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（二）公司最近两年及一期资产负债表、利润表及现金流量表

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）分别审计了公司2017年度和2018年度的财务报表，并分别出具了编号为“川华信审（2018）第013号”、“川华信审（2019）第017号”标准无保留意见审计报告。公司2019年1-6月的财务报告未经审计。

合并资产负债表

单位：万元

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合并利润表

单位：万元

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合并现金流量表

单位：万元

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母公司资产负债表

单位：万元

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母公司利润表

单位：万元

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母公司现金流量表

单位：万元

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（三）公司最近两年及一期主要财务指标

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（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近两年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

单位：万元

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2017年末、2018年末和2019年6月末，公司的资产总额分别为2,555,077.51万元、3,848,363.16万元和4,385,944.02万元，随着公司业务不断拓展，公司经营规模不断扩大，公司总资产规模呈增长趋势。

资产构成上，2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动资产总额分别为738,472.79万元、874,489.41万元和1,312,139.63万元；占总资产的比重分别为28.90%、22.72%和29.92%，流动资产占比较低；非流动资产总额分别为1,816,604.71万元、2,973,873.74万元和3,073,804.39万元，占总资产的比重分别为71.10%、77.28%和70.08%，非流动资产占比较高。从资产结构看，公司以非流动资产为主，符合公司的业务特点。

2、负债结构分析

单位：万元

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2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债总额分别为1,184,916.19万元、2,325,699.31万元和2,692,589.24万元。其中，流动负债余额分别为930,190.70万元、1,875,882.39万元和1,740,215.47万元，占总负债的比重分别为78.50%、80.66%和64.63%；非流动负债余额分别为254,725.48万元、449,816.92万元和952,373.77万元，占总负债的比重分别为21.50%、19.34%和35.37%。最近两年及一期，随着公司业务的持续拓展，公司负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升，公司负债结构以流动负债为主，流动负债主要以短期借款和应付票据及应付账款为主。

3、现金流量分析

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流入分别为2,067,879.38万元、2,188,823.90万元和1,274,327.64万元，现金流入主要构成为销售商品、提供劳务收到的现金。2018年随着公司业务逐渐稳定并持续产生现金流入，公司销售商品、提供劳务收到的现金及经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司经营活动现金流出分别为1,765,259.93万元、1,878,861.89万元和1,163,684.46万元，现金流出主要构成为购买商品、接受劳务支付的现金。2018年经营活动现金流出较2017年增加113,601.96万元，主要系随着公司业务规模增长，购买商品、接受劳务支付的现金有所增加。

（2）投资活动产生的现金流量

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司投资活动现金流入分别为696,377.83万元、94,185.74万元和33,965.01万元。2018年投资活动现金流入较2017年减少602,192.09万元，主要系收回理财产品减少所致。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司投资活动现金流出分别为1,106,229.69万元、738,343.07万元和238,911.64万元。2018年公司投资活动现金流出较2017年减少367,886.62万元，主要系投资支付的现金大幅减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司筹资活动现金流入分别为702,250.26万元、1,247,286.08万元和1,048,305.62万元。2018年筹资活动现金流入较2017年增加545,035.82万元，系当年银行借款、发行短期、超短期融资券增加所致。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司筹资活动现金流出分别为677,459.05万元、919,546.17万元和809,830.01万元。2018年公司筹资活动现金流出较2017年增加242,087.12万元，主要系当期偿还债务支付的现金、分配股利、利润、偿付利息支付的现金及支付的其他与筹资活动有关的现金增加所致。

4、盈利能力分析

单位：万元

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2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司营业收入分别为2,609,211.78万元、2,753,517.03万元和1,612,432.79万元。2017年度和2018年度，公司营业收入规模较大，且呈增长趋势，主要系光伏业务板块装机规模增长，发电量同比大幅增长所致。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司营业成本分别为2,102,580.69万元、2,232,689.84万元和1,257,524.20万元，公司营业成本变动趋势与营业收入一致。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司营业利润分别为243,325.39万元、239,531.01万元和173,527.54万元；利润总额分别为243,880.46万元、239,833.11万元和173,966.55万元；净利润分别为203,785.94万元、203,102.01万元和145,994.59万元。随着公司业务拓展，公司利润水平整体维持在较高水平。

2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司营业毛利率为19.42%、18.91%及22.01%，呈波动上升趋势，公司营业毛利率整体维持在较高水平，公司业务盈利能力水平较强。

5、偿债能力分析

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2017年末、2018年末和2019年6月末，公司流动比率分别为0.79、0.47和0.75，速动比率分别为0.60、0.38和0.60。2019年6月末，公司流动比率及速动比率均较2018年末有所上升，公司短期偿债能力进一步增强。

2017年末、2018年末和2019年6月末，公司资产负债率分别为46.36%、60.43%和61.39%，随着公司业务不断拓展，公司债务规模扩张导致公司资产负债率水平呈上升趋势。

总体而言，公司的资产负债结构仍处于合理水平，可变现资产较多，流动性较为充足，发生债务风险的可能性较低。

6、未来业务目标

公司的战略方向是打造世界级的清洁能源运营商和安全食品供应商。利用公司在科研、品牌、综合运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，适应行业发展趋势，分别坚持农业板块和光伏新能源板块的专业化、规模化、产业化进程，优化完善各自产业链，力争以内生和外延的投资方式并举，促进公司持续、稳健增长及发展，实现通威“为了生活更美好”的愿景。

（1）农业板块：打造世界级的安全食品供应商

饲料产业：巩固公司全球水产饲料行业龙头地位，根据行业发展趋势，坚持饲料业务特别是饲料的专业化和规模化同步前行。优化完善产业链，通过海外建厂、国内外并购等外延式发展和内生式增长，实现饲料板块稳定发展。

水产养殖：基于公司水产饲料行业龙头的资源优势（养殖资源、渠道资源），向下游深入拓展水产养殖，在保证品质的前提下提高产量。提升水产养殖的自动化、智能化水平和环保标准，推动传统渔业向现代化渔业升级转变，打造领先的全程可追溯安全水产品生产基地。

水产品贸易与加工：加快推进水产品贸易与深加工业务，打通养殖端到消费端的产业链条。公司的绿色安全食品标杆“通威鱼”已经在区域市场取得了高度的认可，未来将在多地复制成功模式。同时，积极进行水产销售大数据布局，借助电商平台与线下水产批发市场的建立充分结合，打造鲜活水产品流通体系。发挥“通威鱼”品牌优势，着力沿水产品的养殖一批发一零售一消费端路径拓展，实现水产品养殖、生产、加工、贸易的全覆盖，逐步向世界级的安全食品供应商迈进。

（2）光伏新能源板块：打造世界级的清洁能源运营商

公司已经成为光伏行业领先的产品制造商之一，未来将继续扩大光伏制造重点环节规模优势，加快推广“渔光一体”这一独特的协同发展模式，积极布局“光伏后市场”等方向，向世界级的清洁能源运营商迈进。

在光伏制造领域，充分发挥公司领先的技术研发及成本管控能力，夯实通威在产品制造领域的龙头地位。加快完成永祥高纯晶硅产能扩张项目，把握进口替代及落后产能淘汰的时间窗口；在太阳能电池环节，把握行业集中度提升的机遇，不断扩大规模、成本领先优势。

在光伏发电领域，坚定不移推动战略方针调整，深入推广“渔光一体”发展模式。将公司的农业优势资源和光伏行业资源有机结合，形成立体的“渔光共生”经济，构筑饲料、安全水产品生产和绿色新能源开发的共生业务，打造公司差异化核心竞争力。

7、盈利的可持续性

公司饲料板块市场占有率较高，饵料系数处于领先水平，是全国水产饲料领军企业。同时，公司2016年完成资产重组后，已构建起涵盖“上游多晶硅-中游太阳能电池片及组件-下游光伏电站投资运营”的光伏全产业链运营模式。上游多晶硅产品品质合格率、一级品率、生产效率处于行业领先地位；中游电池片产能优势明显；下游“渔光一体”和屋顶等各类光伏电站项目亦将迎来快速增长。公司清晰的发展战略，稳健的经营方式，以及较强的资本市场融资能力和丰富的融资渠道，为未来公司可持续发展奠定了坚实的基础，保证了公司盈利能力的可持续性。

五、本次债券发行的募集资金用途

本次债券拟将募集资金的70%用于绿色项目建设，剩余30%部分用于补充公司流动资金。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况并在监管机构允许的范围内确定。

由于本次债券募集资金到位时间具有一定不确定性，在本次债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

六、其他重要事项

（一）公司最近一期末的对外担保情况

截至2019年6月30日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额为人民币24,449.14万元，占公司最近一期净资产的比例为1.49%。公司对子公司的担保余额为人民币585,615.88万元，占公司最近一期净资产的比例为35.65%。

（二）未决诉讼或仲裁事项

截至2019年6月30日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决重大诉讼、仲裁事项。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一九年八月十五日