江苏雷科防务科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告

2019-08-15 来源：上海证券报

证券代码：002413 证券简称：雷科防务公告编号：2019-060

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年8月14日（星期三）下午15:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2019年8月14日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间：2019年8月13日15:00至2019年8月14日15:00期间的任意时间。

2、现场会议地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（北理工国防科技园）5号楼6层雷科防务北京分公司会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长戴斌先生

6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）、会议的出席情况

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共计40人，代表股份260,886,716股，占公司总股份的24.1301％。

（1）现场出席情况

出席本次股东大会的股东及委托代理人共计29人，代表股份192,359,905股，占公司总股份的17.7919％。

（2）网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表11人，代表股份68,526,811股，占上市公司总股份的6.3382％。

（三）、其他到会情况

公司董事刘升先生、韩周安先生、匡振兴先生、独立董事刘雪琴女士、监事黄兆兴先生、张瑛女士因公务或个人原因未能出席，公司其余董事、监事、高级管理人员列席了会议。江苏世纪同仁律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议及表决情况

大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式表决，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。

表决情况：同意260,685,266股，占出席会议所有股东所持股份的99.9228％；反对192,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0737％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035％，审议通过该项议案。

中小股东总表决情况：

同意128,482,607股，占出席会议中小股东所持股份的99.8435％；反对192,250股，占出席会议中小股东所持股份的0.1494％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0071％。

2、逐项审议《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2.1 交易对方

中小股东总表决情况：

2.2交易标的

中小股东总表决情况：

2.3标的资产的定价原则及交易对价

中小股东总表决情况：

2.4对价支付

中小股东总表决情况：

2.5发行股份购买资产

2.5.1股票种类及面值

中小股东总表决情况：

2.5.2 发行方式

表决情况：同意260,694,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.9263％；反对192,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％，审议通过该项议案。

中小股东总表决情况：

同意128,491,807股，占出席会议中小股东所持股份的99.8506％；反对192,250股，占出席会议中小股东所持股份的0.1494％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

2.5.3 发行对象和认购方式

中小股东总表决情况：

2.5.4 发行价格与定价依据

中小股东总表决情况：

2.5.5 发行数量

中小股东总表决情况：

2.5.6 发行价格和发行数量的调整

中小股东总表决情况：

2.5.7 关于本次发行股票的锁定期

中小股东总表决情况：

2.5.8上市地点

中小股东总表决情况：

2.6发行可转换债券购买资产

2.6.1发行可转换债券的种类与面值

中小股东总表决情况：

2.6.2 发行方式

中小股东总表决情况：

2.6.3发行对象和认购方式

中小股东总表决情况：

2.6.4发行数量

中小股东总表决情况：

2.6.5 转股价格

中小股东总表决情况：

2.6.6 转股价格的调整

中小股东总表决情况：

2.6.7转股股份来源

中小股东总表决情况：

2.6.8债券期限

中小股东总表决情况：

2.6.9转股期限

中小股东总表决情况：

2.6.10 债券利率

中小股东总表决情况：

2.6.11付息期限和方式

表决情况：同意260,694,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.9263％；反对192,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%，审议通过该项议案。

中小股东总表决情况：

2.6.12 锁定期

中小股东总表决情况：

2.6.13转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

中小股东总表决情况：

2.6.14债券到期赎回条款

中小股东总表决情况：

2.6.15 转股价格向下修正条款

中小股东总表决情况：

2.6.16转股价格向上修正条款

中小股东总表决情况：

2.6.17 有条件强制转股条款

中小股东总表决情况：

2.6.18提前回售条款

中小股东总表决情况：

2.6.19 其他事项

中小股东总表决情况：

2.7业绩承诺与奖励机制

2.7.1业绩承诺安排

中小股东总表决情况：

2.7.2业绩承诺主体

中小股东总表决情况：

2.7.3业绩补偿金额的确定与结算

中小股东总表决情况：

2.7.4业绩奖励安排

中小股东总表决情况：

2.8发行股份及可转换债券募集配套资金

2.8.1 募集配套资金的金额及发行数量

中小股东总表决情况：

2.8.2 发行股份及可转换债券的定价基准日及发行价格

中小股东总表决情况：

2.8.3锁定期

中小股东总表决情况：

2.8.4 募集资金用途

中小股东总表决情况：

2.9 过渡期标的资产损益的处理

中小股东总表决情况：

2.10 关于滚存未分配利润的处理

中小股东总表决情况：

2.11决议有效期

中小股东总表决情况：

3、审议通过了《关于〈江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

中小股东总表决情况：

4、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》。

中小股东总表决情况：

5、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》。

中小股东总表决情况：

6、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》。

中小股东总表决情况：

7、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

中小股东总表决情况：

8、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

中小股东总表决情况：

9、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署附生效条件的〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。

中小股东总表决情况：

10、审议通过了《关于与西安恒达及江苏恒达全体股东签署〈发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的利润补偿协议〉的议案》。

中小股东总表决情况：

11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

中小股东总表决情况：

12、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

中小股东总表决情况：

13、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》。

表决情况：同意260,694,466股，占出席会议所有股东所持股份的99.9263％；反对192,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0737％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％，审议通过该项议案。

中小股东总表决情况：

14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

中小股东总表决情况：

15、审议通过了《关于变更注册资本的议案》。

表决情况：同意128,491,807股，占出席会议中小股东所持股份的99.8506％；反对192,250股，占出席会议中小股东所持股份的0.1494％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％，审议通过该项议案。

中小股东总表决情况：

16、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

中小股东总表决情况：

三、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所委派居建平律师、张红叶律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、与会董事签名的本次股东大会决议；

2、江苏世纪同仁律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

江苏雷科防务科技股份有限公司

董事会

2019年 8月14日

104版信息披露

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