深圳市兆新能源股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-056

深圳市兆新能源股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2019年8月14日上午10:00在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议以紧急会议方式召集与召开，会议通知于2019年8月13日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。董事会由董事长张文先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

1、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》；

具体详见2019年8月15日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的公告》。

独立董事对此发表了同意的独立意见，具体详见2019年8月15日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2019年8月30日（星期五）下午14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2019年第三次临时股东大会。

具体详见2019年8月15日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一九年八月十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-057

深圳市兆新能源股份有限公司

关于以股权收益权转让与回购方式融资

及资产抵押、质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“回购方”）因经营发展需要，拟通过公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“永晟新能源”或“标的公司”）股权收益权转让与回购方式向东莞信托有限公司（以下简称“东莞信托”）进行融资。东莞信托以不超过65,000万元受让永晟新能源100%股权所对应的股权收益权，由公司按不超过18%/年的回购溢价率在36个月内溢价回购；同时，公司拟以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保，以自有房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。

2019年8月14日，公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

本次融资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

名 称：东莞信托有限公司

统一社会信用代码：91441900198065976Q

法定代表人：黄晓雯

地 址：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园2号楼

类 型：其他有限责任公司

注册资本：人民币145000万元

成立日期：1987年03月13日

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与东莞信托不存在关联关系。

三、标的股权基本情况

1、永晟新能源基本情况

名 称：深圳市永晟新能源有限公司

统一社会信用代码：91440300088395421X

法定代表人：张文

地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

类 型：有限责任公司

注册资本：人民币49963.86万元

成立日期：2014年02月13日

经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。太阳能组件的销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。

2、主要财务数据

单位：元

■

3、公司持有永晟新能源100%的股权，即永晟新能源为公司全资子公司。

四、融资事项的主要内容

1、交易方案：东莞信托以不超过65,000万元信托资金受让公司持有的标的公司100%股权的股权收益权，由回购方在36个月内溢价回购。

2、回购溢价款的计算及支付方式：以基础回购价款（即实际放款金额）为基数，按不超过18%/年的回购溢价率，由回购方按季度支付。

3、资产抵押及质押

（1）公司以永晟新能源及其五家全资子公司（分别为佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、永新县海鹰新能源科技有限公司、河南协通新能源开发有限公司）的100%股权作质押担保；

（2）公司以自有房产及上述五家全资子公司的相关设备作抵押担保。

4、其他事项

公司于2019年6月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司委托贷款融资提供担保的议案》，永晟新能源拟委托贷款融资不超过13亿元，永晟新能源以其全资子公司佛山市中盛新能源科技有限公司、围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司、宁夏揭阳中源电力有限公司、攀枝花君晟新能源有限公司、金华市兆晟新能源有限公司和义乌市永聚新能源有限公司100%的股权及其派生权益作为质押担保，公司以永晟新能源100%的股权及其派生权益作为质押担保、以自有房产作为抵押担保，且提供不可撤销的连带责任保证担保。

本次股权收益权转让与回购方式融资涉及抵押、质押担保的资产中有部分资产属于上述委托贷款融资事项中抵押、质押的资产，本次融资事项若最终实施，上述委托贷款融资事项将取消。

上述内容为公司与东莞信托初步沟通的结果，具体内容以公司与东莞信托最终签订的正式协议为准。

五、本次融资事项的目的和对公司的影响

公司本次通过全资子公司股权收益权转让与回购方式向东莞信托融资的事项，旨在以融资为最终目的，不涉及永晟新能源股权的转让。本次融资事项，符合公司生产经营需要，拓宽融资渠道，符合公司及全体股东的利益。本次事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押符合公司经营发展的资金需求，该事项的审议程序符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的事项。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一九年八月十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2019-058

深圳市兆新能源股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决定于2019年8月30日（星期五）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2019年8月30日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2019年8月29日至2019年8月30日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年8月30日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年8月29日下午15:00至2019年8月30日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年8月23日（星期五）

（七）出席本次股东大会的对象：

1、截至2019年8月23日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于以股权收益权转让与回购方式融资及资产抵押、质押的议案》。

注：公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，相关内容详见2019年8月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、议案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式

股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

2、登记时间：2019年8月28日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼），信函请注明“股东大会”字样。

4、会务联系方式

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼

联系人：金红英

联系电话：0755-86922889 86922886

联系传真：0755-86922800

电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

邮编：518057

5、其他事项

（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议。

特此通知。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二○一九年八月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年8月30日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年8月29日下午15:00，结束时间为2019年8月30日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市兆新能源股份有限公司

2019年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2019年8月30日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期及期限：