苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购公告编号：2019-078
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第四十六次会议于2019年8月13日（星期二）以电子邮件方式发出会议通知，2019年8月15日（星期四）10:00在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事6名，董事孙为民先生、杨光先生、徐宏先生以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
为支持公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）及其下属子公司海外业务的发展以及为进一步强化企业核心竞争力开展的投资并购业务，公司董事会同意公司为苏宁国际基于上述业务需求向金融机构申请融资提供最高额度为6亿美元（按照2019年8月15日人民币汇率中间价1美元对人民币7.0268元计算，约人民币421,608.00万元，实际提供担保金额以届时实际发生时美元对人民币汇率折算）的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.78%。
公司董事会同意授权公司董事会秘书作为公司代表办理上述担保相关事宜和签署相关文件。具体内容详见2019-079号《关于为子公司提供担保的公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。
逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，具体及表决情况如下：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的目的及用途
公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约13,333.33万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过用于回购的资金总额及资金来源
公司用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于办理回购股份相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司2019-080号《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年8月16日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2019-079
苏宁易购集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为支持公司子公司苏宁国际集团股份有限公司（以下简称“苏宁国际”）及其下属子公司海外业务的发展以及为进一步强化企业核心竞争力开展的投资并购业务，公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为苏宁国际基于上述业务需求向金融机构申请融资提供最高额度为6亿美元（按照2019年8月15日人民币汇率中间价1美元对人民币7.0268元计算，约人民币421,608.00万元，实际提供担保金额以届时实际发生时美元对人民币汇率折算）的担保，该笔担保额度占公司2018年度经审计净资产的4.78%。
上述对外担保无需提交股东大会审议，公司董事会同意授权公司董事会秘书作为公司代表办理上述担保相关事宜和签署相关文件。
二、被担保人情况
被担保人名称：苏宁国际集团股份有限公司
注册地址：香港九龙观塘巧明街100号友邦九龙大楼41楼4102-6室
董事：徐耀华
公司类型：有限责任公司
股东情况：公司持有其100%的股权，为公司的全资子公司。
苏宁国际主要从事投资业务，其子公司香港苏宁易购有限公司、香港苏宁采购有限公司主要从事香港地区运营业务。
截至2019年7月31日苏宁国际（母公司）总资产人民币306.67亿元，总负债人民币158.76亿元，净资产人民币147.91亿元，资产负债率51.77%，2019年1-7月份实现净利润人民币12.32亿元。
三、董事会意见
为支持公司子公司苏宁国际及其下属子公司海外业务的发展以及为进一步强化企业核心竞争力开展的投资并购业务，公司为苏宁国际向金融机构申请融资提供担保。本次担保对象为公司全资子公司，公司在香港地区主营业务保持稳定发展，拥有较强的履约能力，本次担保财务风险处于可控水平。
以上担保内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《对外担保管理制度》等制度规范要求。
公司董事会同意公司为苏宁国际基于业务需求向金融机构申请融资提供最高额度为6亿美元的担保额度，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告日扣除已解除的担保，公司董事会审议通过的公司对子公司的担保额度为人民币2,442,708万元，子公司对子公司的担保额度为人民币330,000万元，担保公司苏宁融资担保（天津）有限公司（以下简称“苏宁融资担保”）为客户提供融资性担保责任余额不超过人民币300,000万元，合计占公司2018年度经审计净资产的34.83%。
公司对子公司实际提供的担保余额为人民币923,987.79万元，子公司对子公司实际提供的担保余额为人民币98,923.72万元，苏宁融资担保为客户提供融资性担保责任余额人民币9,494.46万元，合计占公司2018年经审计净资产的11.70%。
本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
五、备查文件
1、第六届董事会第四十六次会议决议。
2、苏宁国际财务报表。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年8月16日
证券代码：002024证券简称：苏宁易购公告编号：2019-080
苏宁易购集团股份有限公司
关于回购部分社会公众股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购价格不超过15元/股（含），若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约13,333.33万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约13,333.33万股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为6,666.67万股。按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
2、在本次回购资金总额最高不超过人民币20亿元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为13,333.33万股。按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年3月31日公司总资产2,094.96亿元、归属于上市公司股东的净资产809.41亿元、流动资产1,296.93亿元，假设以本次回购资金总额的上限20亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.95%、2.47%、1.54%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，若按照回购数量约13,333.33万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在第六届董事会第四十六次会议审议（2019年8月15日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，以及在回购期间未有增减持计划。持股5%以上股东未来六个月不存在减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
截至2019年3月31日公司总资产2,094.96亿元、归属于上市公司股东的净资产809.41亿元、流动资产1,296.93亿元，假设以本次回购资金总额的上限20亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.95%、2.47%、1.54%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，不涉及公司已发行13苏宁债、18苏宁债01、18苏宁债02、18苏宁债03、18苏宁债04、18苏宁债05、18苏宁债06和18苏宁债07债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金及利息偿还工作。
（十二）上市公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购方案是否需要提交股东大会审议，如否，说明股东大会或者公司章程对董事会办理本次回购股份事项的具体授权情况。
公司第六届董事会第四十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的方式逐项审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了独立认同意见。
本次回购方案不需要提交股东大会审议，依据《公司章程》第二十五条、第一百一十四条规定，本次回购股份方案需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）回购方案的风险提示
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购价格不超过15元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第四十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
二、备查意见
1、公司第六届董事会第四十六次会议决议。
2、独立董事关于回购部分社会公众股份方案的独立意见。
3、回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2019年8月16日
