(上接94版)

(上接94版)

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整及计算方式

当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派发现金股利：P＝Po-D；

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股后有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃优先配售权。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

2、在本期可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

3、债券持有人会议的出席人员

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）债券发行人；

（2）其他重要关联方。

4、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

（6）依照有关法律、法规、公司可转换公司债券募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币26,000万元（含26,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

（十九）担保事项

公司控股股东、实际控制人郭元强先生为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

（二十）募集资金存管

公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2016年度、2017年度、2018年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留意见；2019年1-3月数据未经审计。以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（一）最近三年一期财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位 ：元

■

（2）母公司资产负债表

单位 ：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位 ：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

公司最近三年一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年一期合并报表变动范围及原因如下所示：

1、报告期内纳入合并范围的子公司

■

2、报告期内合并范围变化的说明

（1）2016年度

2016年1月25日，公司与TAO QIN共同出资设立控股子公司上海思卫清洁设备科技有限公司，该公司自成立之日纳入合并范围。

2016年2月22日，公司全资子公司联诚控股有限公司出资设立全资子公司LIANCHENG HOLDINGS,LLC，该公司自成立之日纳入合并范围。

2016年8月2日，公司出资设立全资子公司山东联诚进出口有限公司，该公司自成立之日纳入合并范围。

2016年10月12日，公司控股子公司上海思卫清洁设备科技有限公司出资设立全资子公司山东斯卫普市政设备科技有限公司，该公司自成立之日纳入合并范围。

（2）2017年度

2017年度，公司合并范围未发生变化。

（3）2018年度

2018年4月23日，公司子公司山东联诚进出口有限公司注销完成，该公司自注销完成日不再纳入合并范围。

（4）2019年1-3月

2019年1-3月，公司合并范围未发生变化。

（三）管理层讨论与分析

1、主要财务指标

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-预付账款-存货-其他非流动资产）/流动负债

（3）资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/总资产（母公司）

（4）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/净资产

（5）应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款原值+期末应收账款原值）*2

（6）存货周转率=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出

（8）利息保障倍数=息税前利润/利息支出

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

（11）2019年1-3月的应收账款周转率及存货周转率为年化后数据。

2、报告期净资产收益率与每股收益

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，本公司的净资产收益率、每股收益如下：

■

上述扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求编制的。计算过程：加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

基本每股收益=P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

3、公司财务状况分析

（1）资产构成情况分析

单位：万元

■

报告期内，公司的资产总额呈上升趋势，从2016年末的86,110.49万元增长到2019年3月末的123,286.80万元，增幅为43.17%，其主要原因一方面系随着公司业务发展和规模扩大，公司积累逐步增多所致；另一方面系公司于2017年末完成首次公开发行并上市，募集资金到位所致。

公司流动资产主要为货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产（主要是待抵扣或预缴税款，以及结构性存款），报告期各期末，四者合计占流动资产的比例分别为 92.98%、96.65%、96.45%和95.96%。

公司非流动资产主要为其他权益工具投资（2016年至2018年在可供出售金融资产科目核算）固定资产、无形资产和其他非流动资产（主要为预付的设备和工程款），报告期各期末，前述四者合计占非流动资产的比例分别为91.91%、94.22%、88.62%和86.18%。

报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为42.43%、54.22%、47.68%和47.95%；非流动资产占总资产的比例分别为57.57%、45.78%、52.32%和52.05%。2017年末，公司流动资产占总资产的比例较高，主要系公司2017年末首次公开发行募集资金到位，货币资金余额大幅增加所致。随着募投项目和其他工程项目的实施，公司固定资产、在建工程和预付设备工程款逐步增加。截至2019年3月末，公司非流动资产所占总资产的比例较2017年末增长6.27个百分点。

（2）负债构成情况分析

单位：万元

■

公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为76.74%、71.93%、75.09%和75.06%。流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款，报告期各期二者合计占流动负债总额的比例分别为84.08%、94.21%、89.23%和89.98%。非流动负债主要为长期借款和递延收益，报告期各期，二者合计占非流动负债总额的比例分别为99.52%、98.80%、98.08%和98.08%。

（3）偿债能力分析

报告期偿债能力财务指标情况如下表：

■

报告期内，公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，2017年末，公司首次公开发行股票募集资金到位，流动比率较2016年末有较大提升；随着募集资金的逐步投入使用，2018年末、2019年3月末流动比率较2017年末有所下降，但仍维持在较高水平。

报告期各期，公司的资产负债率（合并口径）分别为51.17%、43.14%、45.03%和44.64%，母公司资产负债率分别为48.36%、41.51%、40.72%和37.12%，资产负债率整体维持在较低水平，资产负债结构合理。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司息税折旧摊销前利润分别为12,543.63万元、13,083.44万元、12,902.64万元和3,754.17万元，利息保障倍数分别为5.63倍、5.52倍、4.55倍和4.99倍，保障倍数较高，为公司的债务偿还提供充分的保障。

报告期内，公司银行资信状况良好，无不良信用记录，不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债等影响偿债能力的其他事项。

综上所述，公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应，具有较强的短期和长期偿债能力，偿债风险较小。

（4）运营能力分析

报告期各期，资产周转能力指标情况如下：

■

注1：2019年1-3月的各周转率数据为年化后数据。

报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率、流动资产周转率以及总资产周转率都维持在较高的水平，公司具有良好的资产运作和管理能力，运营效率较高。

公司建立了一套完善的销售和收款的内部控制制度，从客户资信管理、授信、催款、交接等方面加强了对应收账款的监控，并实行货款回笼责任制，有效的保证了公司应收账款的回收速度。此外，公司主要客户均属于其各自行业内的知名企业，资金实力较强，回款及时。以上因素保障了公司应收账款周转率维持在较高水平。

公司主要根据客户订单和库存数量制定月度生产计划并分解为周生产计划，并根据生产计划制定采购计划，将存货控制在合理水平。报告期各期，公司存货周转率分别为2.93、2.93、2.55和2.63。随着业务规模的扩大，2018年度存货周转率略有下降，但整体维持在较高水平。

随着公司经营积累和首次公开发行募集资金到位，公司流动资产及资产总额逐步增加，由于投资项目的建设实施需要一定时间，公司营业收入规模增长速度慢于资产增长速度，导致流动资产周转率和总资产周转率略有下滑。

（5）盈利能力分析

报告期各期，公司主要盈利指标情况如下：

单位：万元

■

报告期各期，公司营业收入分别为51,157.77万元、60,968.90万元、66,538.43万元和18,598.72万元，其中2017年度营业收入较上年度增长了19.18%，2018年度营业收入较2017年增长了9.14%，营业收入规模持续增长。

报告期各期，公司净利润分别为4,745.96万元、4,709.71万元、4,496.15万元和1,491.35万元，2017年度和2018年度分别较上年度下降了0.76%和4.53%，其主要原因系2017年度和2018年度生铁、铝等原材料处于价格高位，以及大马力拖拉机、道路清扫车、自动化生产线业务处于起步阶段，导致公司综合毛利率水平下降；此外，随着人员成本上升、研发投入加大，公司期间费用等上升也导致报告期内公司净利润水平有所下降。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币26,000万元（含26,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司的利润分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策如下：

1、利润分配政策的制定和调整

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众投资者的意见。

公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案应由2/3以上独立董事且经全体董事半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

2、利润分配方案的决策程序和机制

公司在制定利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司将优先考虑采取现金分红方式进行利润分配。

4、利润分配的条件

公司采用现金方式进行利润分配的条件为：公司当年盈利，可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司的日常经营和可持续发展需要。

公司采用股票股利进行利润分配的条件为：董事会认为公司经营发展良好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于全体股东整体利益。

5、利润分配的期间间隔

在满足本章程规定的条件下，公司应当按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期利润分配。

6、现金分红政策

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。同时，公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段及具体分红比例由董事会根据证监会的有关规定和公司经营情况拟定。

如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、2016年9月8日，公司召开临时股东大会，审议通过公司2016年度中期分配现金红利1,500万元。

2017年3月5日，公司召开的2016年度股东大会，审议通过公司2016年度分配现金红利1,000万元。

2、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过公司2017年度分配现金红利2,000万元。

3、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过公司2018年度分配现金红利1,200万元。

(下转96版)