江西煌上煌集团食品股份有限公司2019年半年度报告摘要
2019年半年度报告摘要
江西煌上煌集团食品股份有限公司
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2019-052
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（一）国内行业现状
2019年上半年，面对错综复杂的国内外经济发展形势，党中央国务院坚持稳中求进的工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持供给侧结构性改革为主线，深化改革开放，狠抓稳就业、稳金融、稳预期等“六稳”工作落实，国内经济运行延续总体平稳、稳中有进的发展态势。
同时，随着国内经济的持续发展及消费者消费能力的增强，肉制品加工行业的增长及需求保持相对强劲。上半年国内食品类消费市场回升明显，今后肉制品加工行业将朝着“智能化加工、大数据与个性化定制、休闲与便利、营养与健康”等方向发展。
(二)公司经营综述
面对行业竞争持续加剧、非洲猪瘟疫情等不利因素，2019年上半年公司管理层以稳字当头，在食品安全方面做到了稳中求安，转型升级方面做到了稳中求变以推动产业转型升级，带动高质量发展，以保证公司的各项生产经营工作稳定在可控的发展态势和增速轨道上。
为提升公司核心竞争力，公司将利用在行业中已取得的竞争优势，继续做大做强主业，重点围绕市场布局、品牌创新、营销模式转型、技术改造等方面加快发展步伐，大力推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才建设”四大战略,具体举措如下：
一是推广全新品牌定位“好味道，匠心造”，通过VI、SI、吉祥物、休闲包装等一系列的品牌视觉，媒体广告投放、门店形象升级等助力门店标准化打造和品牌刷新建设，同时率先在同行业打造煌上煌酱卤文化馆，发展工业旅游，提高品牌知名度。
二是持续推动传统营销向互联网营销的转型升级，着力打造外卖、020、微信、平台直播、CRM、无人零售、社区电商等互联网智能平台，实现线上线下融合的全渠道销售模式，同时通过营销组织变革和可视化、POSERP系统项目建设推动管理创新。
三是完善市场布局，采取重点城市密集型布店，核心区域核心商圈集中爆破开发，门店拓展目标由原来的传统选址扩大到机场、高铁、商超、高速公路服务区，锁定不同人群，扩大销售渠道。
四是实施生产技术改造、工艺创新，推动工业自动化、生产基地MES排产和BOM表管理工作，导入WME（仓库管理）系统，强化供应链计划、仓储管理和主要原材料战略储备管理。
五是持续推进信息化升级，打造ERP系统一体化信息管理平台，通过实施门店可视化项目、POS项目、BI系统和MES系统、物流实时监控系统、到货验收系统，逐步构建新零售系统和智慧工厂，实现大数据应用整合。
六是严抓食品质量安全，从原材料采购、生产加工、产品配送和销售等每一个环节均严格执行国家质量标准和食品安全标准，完善食品质量安全管理控制体系。
七是创新职能管理理念，不断完善内控管理制度，强化各职能部门职责、执行力，规范运行机制；同时，依托公司商学院、工匠学院强化对专业技能、管理规范、团队建设、组织执行等方面的培训，提升业务水平和管理水平，完善人才梯队建设，逐步落实公司人才兴起战略。
报告期内，公司实现营业收入116,862.05万元，同比增长13.15%，其中肉制品加工业同比增长20.62%，主要是公司通过加大省外市场门店拓展，尤其加快了机场、高铁、商超综合体等高势能门店的开发，同时打造外卖、020、社区电商等线上线下融合的全渠道销售模式，推动营销模式转型升级，使得销售收入持续增长。米制品业务同比下降2.79%，主要为子公司真真老老为了提升产品销售毛利水平调整产品结构和部分电商渠道，梳理了部分盈利能力不佳的产品。
报告期内实现归属于上市公司股东的净利润14,035.13万元，同比增长23.15%，若不摊销2019年上半年限制性股票激励费用1,833.20万元则同比增长39.23%，主要原因是一方面公司营业收入同比增长所致，另一方面是公司持续进行生产技术改造、工艺创新、节能降耗不断挖潜，强化供应链管理、主要原材料战略储备管理及国家税收政策调整，从而提升公司产品综合毛利率，使得公司净利润同比增长。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事长：褚浚
2019年8月14日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一050
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2019年8月3日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2019年8月14日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事余福鑫先生因病无法出席本次会议，书面委托独立董事王金本先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》；
独立董事对2019 年半年度报告相关事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
《2019年半年度报告全文》详见2019年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的议案》；
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》。
关联董事徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑回避了该议案表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
4、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
5、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2019年度中期财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二0一九年八月十六日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一051
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十六次会议通知于2019年8月3日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2019年8月14日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席肖文英女士主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》；
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核的江西煌上煌集团食品股份有限公司《2019年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年半年度报告全文》详见2019年8月16日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年半年度报告摘要》详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，公司不存在募集资金违规使用的情形。
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的议案》；
经认真审核，监事会认为：公司收购关联方煌上煌集团有限公司房屋建筑物及土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实、守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》。
4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》；
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则 进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股 东的利益。同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见2019年8月16日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
三、备查文件：
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十六次会议决议；
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会
二0一九年八月十六日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一053
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月14日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项是依据国家会计制度的要求进行的变更无需提请公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策的变更原因
（1）财务报表格式调整
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求执行企业会计准则的非金融企业按此格式编报 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
（2）会计准则的修订
财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会【2017】7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会【2017】8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会【2017】9 号）及 2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会【2017】14号），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。
财政部于2019 年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8 号）（以下简称“财会【2019】8号”），于 2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号一债务重组〉的通知》（财会【2019】9号）（以下简称“财会【2019】9 号”），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部修订及颁布的新会计准则及新的报表格式要求的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
（1）财务报表格式调整
公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行
新财务报表格式。
（2）会计准则的修订
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，自 2019 年6月10日起执行《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》准则，自 2019 年6月17日起，执行《企业会计准则第 12 号一债务重组》准则。
二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响
（一）财务报表格式调整的内容
公司根据2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）对2019年度中期财务报表格式进行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
1、资产负债表
将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。
2、利润表
新增“信用减值损失”项目，并将“资产减值损失”、“信用减值损失”调整为计算营业利润的加项，损失以“-”列示，同时将位置放至“公允价值变动收益”之后。
3、现金流量表
明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
4、所有者权益变动表
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（二）会计准则的修订的内容
1、新金融工具准则修订的内容
（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；
（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
2、《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》准则修订的内容
（1）在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确。
（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止。
（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。
（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入的多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。
（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。
3、《企业会计准则第 12 号一债务重组》修订的内容
（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金融工具准则相互呼应。
（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
（4）信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
（三）会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况
2019年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2019年中期财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事对本次会计政策变更的意见
我们作为公司独立董事、经独立审慎核查，我们认为：公司依据财财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号）、2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会【2017】7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会【2017】8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会【2017】9 号）、2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会【2017】14号）、2019 年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换〉的通知》（财会【2019】8 号）、2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号一债务重组〉的通知》（财会【2019】9号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2019年中期财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。我们同意本次会计政策变更。
五、监事会对本次会计政策变更的意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则 进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股 东的利益，同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
二0一九年八月十六日
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—054
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于2019年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元（公司已预付100万元），公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。
(二) 2019年上半年募集资金使用及结余情况
截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金59,160.45万元，其中报告期投入募集资金-208.91万元（“年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”退回土地购置保证金215.00万元），尚未使用的募集资金余额为33,271.92万元（含未到期理财产品4000万元、募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益7,854.41万元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司于2012年9月制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况。
公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子公司即辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日止，公司首次募集资金在各银行实际结存余额29,271.92万元（未含理财产品4000万元），具体存储情况如下：
单位：人民币元
■
注：
（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（3）公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐号:193237787917）于2019年4月23日办理了账户注销手续，该账户余款104,962,796.89元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。
（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。
（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手续。
（6）公司于 2019 年 4月 28 日与中国银行股份有限公司南莲支行 （以下简称“中国银行”）签订《中银保本理财人民币按期开放理财产品认购协议》，使用暂时闲置募集资金人民币 4,000 万元购买中国银行理财产品，2019年7月30日收回。
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2、营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式
2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。
公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。
公司目前拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。
2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。
公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。
3、信息化建设项目调整实施方式
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，对年产2万吨食品加工建设项目、营销网络建设项目和5500吨肉制品加工建设项目前期自筹投入资金进行资金置换。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见，立信会计师事务所就此出具了《关于公司自有资金先期投入募投项目情况鉴证报告》（信会师报字[2012]第114056号）。
公司已以自筹资金预先投入首次公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为8,369.34万元。具体情况如下：
■
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
(六) 节余募集资金使用情况
无
(七) 超募资金使用情况
（1）归还银行贷款
公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元用于归还中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
公司于2012年9月25日已从中国银行南昌县南莲支行募集资金专户支出超募资金6,000万元，并于9月26日及时归还了中国建设银行南昌青云支行6,000万的银行贷款。
（2）信息化建设项目
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于公司信息化建设项目。该议案于2012年12月3日提交公司2012年第二次临时股东大会审议并通过。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》。2017年3月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更超募资金投资项目“信息化建设项目”实施方式的议案》，同意对超募资金投资项目“信息化建设项目”引入新的软件开发商及实施期间延长到2019年12月31日。
（3）6000吨肉制品加工建设项目
根据2013年第二届董事会第十三次会议、2013年第一次临时股东大会决议，使用超募资金8,088万元向全资子公司陕西煌上煌食品有限公司增资用于6000吨肉制品加工项目。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年3月29日，从公司开设在中国银行南昌县南莲支行的超募资金专户中转出8,088万元，存放于陕西煌上煌食品有限公司开设在中国农业银行南昌县支行的募集资金专户，该专项资金于2013年4月7日已经立信会计师事务所验证，并已出具“信会师报字（2013）第111962号”验资报告。
2013年5月3日公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督和管理。
公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，该议案经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。
（4）5500吨肉制品加工建设项目追加投资
2013年4月22日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“5500吨肉制品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的6,589.74万元增至7,785.64万元，使用超额募集资金1,195.90万元补充该项目资金。
公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年5月2 日从公司超募资金账户中国银行南昌县南莲支行支付1,195.90万元到辽宁煌上煌食品有限公司募集资金专户。
（5）年产2万吨食品加工建设项目追加投资
2013年10月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的议案》，结合公司募投项目“年产2万吨食品加工建设项目”实际情况，并为保证该项目顺利完成，公司拟对该募投项目预算进行调整，项目总投资由原有的12,769.43万元增至17,716.13万元，使用超额募集资金4,946.70万元补充该项目资金。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。
2013年11月20 日、2013年12月24日和2014年1月26日公司分别从超募资金账户中国银行南昌县南莲支行共支付4,946.70万元到年产2万吨食品加工建设项目募集资金专户中国农业银行南昌县支行营业部。
（6）收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权
2015年2月11日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购嘉兴市真真老老食品有限公司67%股权的议案》，为完善公司产业布局和产品结构，不断扩大市场规模、增加新的利润增长点，公司董事会同意使用超募资金7,370万元通过股权转让方式收购真真老老67%股权，公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止目前，该项目已全部实施完成。
（7）8000吨肉制品及其它熟制品加工建设项目
2017年5月19日召开的公司第三届董事会第十六次会议及2017年6月6日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金10,279.09万元对广东煌上煌进行增资，其中7,880万用于增加注册资本金，其余2,399.09万元进入资本公积金。增资全部用于新建年产8000吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目。包括使用2,100万元通过竞买方式购买东莞市洪梅资产管理有限公司挂牌出让的位于东莞市洪梅镇洪屋涡村面积约33333.5平方米（约50亩）的土地使用权。公司保荐机构国信证券股份有限公司和独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。截止 2018 年 12 月 31 日，该超募资金投资项目累计已使用超募资金 215.01万元，全部用于购置土地缴纳保证金。由于土地购置尚未完成，该项目目前尚未开工建设。
由于当地政府征地困难，公司原定拟购买的土地未能正常挂牌，导致项目至今尚未能开工建设，加之广东市场近年来发展较快，急需扩大产能，因此管理层对该项目进行了重新论证，调整了生产流程，将部分生产环节转移至公司总部，对广东煌上煌生产车间、仓库、化验室进行技术改造，同时解决了广东煌上煌现有生产基地技术改造用地和废水排放问题。为避免重复投资，公司决定终止实施“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”超募资金投资项目。公司于 2019年 1 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以定期存单和购买保本型理财产品的形式进行存放和管理。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露基本真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年8月14日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
江西煌上煌集团食品股份有限公司
董事会
2019年8月14日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2019年6月30日 单位：人民币万元
■■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：江西煌上煌集团食品股份有限公司 2019年6月30日 单位：人民币万元
■
证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一055
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于向关联方购买资产暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,150.08万元人民币购买公司控股股东煌上煌集团有限公司（以下简称“煌上煌集团”）位于江西省南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号的房屋建筑物及土地使用权。购买价格按照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估价值确定，相关资产评估总价为1,150.08万元人民币，本次交易总额为1,150.08万元人民币。
由于本次交易对方煌上煌集团为公司控股股东构成本次交易的关联方，因此本次交易为关联交易。
（下转71版）
