天域生态环境股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-043

天域生态环境股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年08月09日以电子邮件方式发出，本次会议于2019年08月15日上午10:00在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》,具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2019-044）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2019年08月16日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-044

天域生态环境股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟与罗卫国先生共同出资设立天域牧业，注册资本为10,000万元人民币，其中公司持股比例为65%，罗卫国先生持股比例为35%。本次交易的合作方罗卫国先生系公司的控股股东、实际控制人之一，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

● 截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏发生办公楼租赁事项，累计金额为817.11万元；公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计10,810万元，截至本公告出具之日，前述借款已全部还清。

● 特别风险提示：

（一）本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。

（二）本次对外投资设立合资公司是公司积极寻求战略转型的体现，由于生猪养殖在客户、市场环境、技术背景等方面与公司传统业务存在一定的差异，因此天域牧业设立后可能存在一定的经营和投资风险。

一、关联交易概述

（一）天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“天域生态”或“甲方”）拟与罗卫国先生（以下简称“乙方”）共同出资设立上海天域生态牧业科技有限公司（以下简称“天域牧业”），注册资本为10,000万元人民币，其中公司以货币方式出资6,500万元，罗卫国先生以货币方式出资3,500万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的合作方罗卫国先生系公司的控股股东、实际控制人之一，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（三）截至本次关联交易前12个月，公司与控股股东及实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资设立的上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）发生办公楼租赁事项，累计金额为817.11万元；公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计10,810万元。上述关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次关联交易的对手方为公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生。

（二）关联人基本情况

姓名：罗卫国

性别：男

国籍：中国

住所：广东省深圳市南山区前海路3101号星海名城4组团2栋2A

最近三年的职务：天域生态环境股份有限公司董事长、总裁

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别：对外投资

（二）交易标的基本情况

公司名称：上海天域生态牧业科技有限公司

法定代表人：王铁桥

注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄12号201室

注册资本：10,000万元

经营范围：农业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术进出口业务。

（以上内容以工商行政管理部门核定为准）

股权结构：

单位：万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将于董事会审议通过后择机与罗卫国先生签订合作协议书，主要条款如下：

（一）天域牧业由甲乙双方共同出资设立，其中，甲方出资人民币6,500万元，占公司注册资本的65%；乙方出资人民币3,500万元，占公司注册资本的35%。

（二）股东出资时间由双方另行协商确定，但双方实缴出资金额应与认缴比例保持一致，直至实缴完毕。

（三）甲方根据双方约定委派执行董事代表甲乙双方负责公司日常经营事务。

（四）乙方作为公司股东，对公司的情况享有充分知情权，具体包括但不限于查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料，以及询问与上述有关的问题。

（五）因本协议发生争议的，甲乙双方应尽量协商解决，如解决不成，可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司选择生猪养殖领域作为未来发展的主营业务方向，是基于对生猪养殖行业的利好判断，是经过深度产业调研和严肃认真论证研究得出的结论。生猪养殖行业现金流优于公司传统业务，同时公司可以充分利用自有的生态技术优势，采用种养结合、循环农业的模式从事生态牧业，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。为提振公司对生猪养殖发展方向的信心，公司控股股东、实际控制人之一罗卫国先生决定与公司共同出资，共担风险。

若本次交易事项顺利实施，有利于公司扩宽业务范畴，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。但是由于生猪养殖在客户、市场环境、技术背景等方面与公司传统业务存在一定的差异，因此天域牧业设立后可能存在一定的经营和投资风险。

六、该关联交易应当履行的程序

本次关联交易经公司第二届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过，关联董事罗卫国先生回避表决，史东伟先生与罗卫国先生作为一致行动人回避表决。

本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第三十四次会议审议，并发表独立意见如下：

经核查，公司与控股股东、实际控制人之一罗卫国先生共同出资设立合资公司，用于开展生猪养殖业务，符合公司当前业务发展需要，有利于公司持续稳定发展，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司上述关联事项。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2018 年08月16日