（上接26版）

（上接26版）

1、营业收入

报告期内，公司营业收入总体上稳步增长，来源稳定，主业突出。具体情况详见本节之“二、（一）营业收入情况分析”相关内容。

2、营业成本

公司通过多年的发展，形成了从APT到精密工具的产业链体系，产品技术含量较高且拥有多项核心技术。报告期内，营业成本占营业收入的比重分别为83.78%、84.67%和84.50%，主营业务产品毛利率波动情况详见本节“二、（三）主营业务毛利率分析”。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用的变动表如下：

单位：万元

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报告期内期间费用总体有所提升，具体分析如下：

（1）销售费用

报告期内公司销售费用明细及结构百分比如下：

单位：万元/%

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报告期内各期，公司销售费用分别为576.09万元、724.52万元和995.03万元，占当期营业收入的比重分别为0.81%、0.74%和0.59%。公司销售费用主要为运杂费用及销售人员薪酬等。

报告期内，公司业务费、差旅费等金额及占销售费用的比例较低，销售费用的增长主要源于运输费用及销售人员薪酬的增长。其中，各期运杂费分别为284.65万元、382.27万元和490.19万元，占各期营业收入的比例分别为0.40%、0.39%和0.29%。报告期内，随着内销业务的拓展，人员整体薪酬有所提升。

（2）管理费用

报告期内公司管理费用明细及结构百分比如下：

单位：万元/%

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报告期内各期，公司管理费用（不含研发费用）分别为2,099.66万元、2,806.60万元和3,906.47万元，占当期营业收入的比重分别为2.94%、2.88%和2.33%。公司管理费用主要为管理人员薪酬、折旧与摊销等。

在管理人员薪酬上，2017年度及2018年度管理人员薪酬同比增长31.14%和47.16%。报告期内，公司为完善治理结构、充实及稳定经营管理团队，管理人员薪酬增长较快。

另外，随着业务规模的扩大，报告期内折旧与摊销、办公及差旅费等费用均有所增长。

（3）研发费用

公司历来注重研发投入，为持续提升公司技术水平、增强核心竞争力，公司不断加大研发投入，研发费用持续增长，报告期内，公司研发费用分别为2,538.41万元、2,898.35万元和4,309.83万元。

（4）财务费用

报告期内公司财务费用明细及结构百分比如下：

单位：万元/%

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报告期内各期，公司财务费用分别为-71.76万元、1,301.92万元和2,554.05万元，占当期营业收入的比例为-0.10%、1.33%和1.52%。公司财务费用主要为利息支出、汇兑损益及金融机构手续费等。2017年度及2018年财务费用较高，是由于贷款较高所致。

4、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失为坏账准备和存货跌价准备。公司资产减值准备计提政策稳健，详见本节“一、（一）、4、资产减值准备提取情况”。

5、投资损益

报告期内，公司的投资收益分别为32.79万元、267.42万元和195.66万元。报告期内，公司对兆丰股份的出资比例为11.39%，对其不具有重大影响，以“可供出售金融资产”列报。2016年度，兆丰股份宣告派发现金股利，公司按照享有的权益份额确认投资收益32.79万元。2017年，公司投资收益较高，主要是购买理财产品的获得收益所致。2018年公司投资收益主要系处置可供出售金融资产等取得的投资收益。

6、其他收益

2017年由于会计政策变更，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。2017年度、2018年，公司其他收益分别为310.68万元、474.00万元，占当期营业收入的比例分别为0.32%、0.28%。报告期内各期，公司计入其他收益的政府补助明细如下：

单位：万元

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7、营业外收支净额

报告期内各期，公司营业外收支情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业外收入主要是政府补助及政府奖励，营业外支出主要是对外捐赠、固定资产报废损失等。报告期内各期，营业外收支净额分别为444.37万元、215.95万元和-116.34万元，占当期利润总额的比例分别为6.75%、2.81%和-0.87%。营业外收支净额金额较小且占比较低，对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。2017年由于会计政策变更，与本公司日常活动相关的政府补助，从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目，因而营业外收支净额占利润总额占比下降。2018年营业外收支净额为负主要系由于对外捐赠205.00万元所致。

报告期内各期，公司计入营业外收入的政府补助及政府奖励相关情况如下：

单位：万元

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8、所得税费用

公司于2015年3月17日通过了2014年第一批高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》（有效期：2014年1月至2016年12月），适用高新技术企业所得税15%优惠税率。公司于2017年12月11日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744010909，有效期：2017年1月至2019年12月），适用15%的优惠税率。公司2016年度、2017年度和2018年度适用高新技术企业所得税15%优惠税率。

报告期内各期，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

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报告期内各期，公司所得税费用占利润总额的比例分别为13.24%、10.27%和12.74%，与所得税适用税率基本一致。

（五）非经常性损益及其对经营成果的影响

报告期内各期，发行人非经常性损益情况如下：

单位：万元

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报告期内各期，公司非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为6.33%、8.77%和3.26%，公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。公司非经常性损益主要包括计入当期损益的政府补助等。

三、公司资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

为适应业务发展的需要，报告期内公司实施了高性能超细碳化钨循环技改、硬质合金生产线及前次募投项目建设等项目。报告期内各期，公司重大资本性支出情况如下：

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通过上述资本性支出，公司实现了扩大产能、提升产品品质、优化产业链的经营目的，满足了生产经营的需要，为后续发展提供了动力。2017年及2018年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比分别增长801.25%和151.40%，主要系由于募投项目及生产车间扩建等投入增加所致。

（二）未来可预见的重大资本支出计划

公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：

本次募集资金投资项目，具体计划和资金需求量见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。

根据公司2018年11月14日披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于获悉大余县人民政府批复的公告》，公司计划将江西翔鹭的产能由年产5,000吨APT扩大至年产10,000吨APT，同时大余县人民政府出具了《关于同意翔鹭控股大余隆鑫泰钨业有限公司扩产有关事项的批复》（余府字 [2018]458号）。因此，未来公司预计将增加对江西翔鹭的资本性支出。

除上述情况外，公司目前无可预见的其他重大资本性支出。

四、现金流量分析

（一）经营活动产生的现金流量分析

公司致力于发展主业，近年来，经营活动产生的现金流入一直是公司现金的主要来源。报告期内各期，公司经营活动收到的现金与同期营业收入同步增长，销售商品、提供劳务收到的现金分别为75,569.30万元、90,948.31万元和142,808.54万元，企业经营活动现金回收能力强。

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为8,502.26万元、-9,802.35万元和23,343.13万元。2017年度经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系公司订单量增多，原材料的储备加大了现金的流出致使经营活动产生现金流出增加。报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：

单位：万元

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注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

3 2018年11月19日，大余隆鑫泰钨业有限公司完成工商变更登记，将其公司名称变更为江西翔鹭钨业有限公司。

2016年经营活动现金流量净额略高于净利润，主要是因为应收项目的减少。2017年经营活动现金流量净额低于净利润，主要是因为原材料的储备的加大以及应收账款的增加。2018年经营活动现金流量净额高于净利润，主要是因为经营性应付项目的增加。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内各期，投资活动现金流入分别为210.22万元、27,471.29万元和5,242.15万元。报告期内公司投资活动流入的现金主要为对外投资收益以及政府补助。2017年的投资活动流入的现金主要为收到与资产相关的政府补助及理财产品的赎回。2018年投资活动流入的现金主要为收回投资收到的现金。

报告期内各期，投资活动现金流出分别为1,549.33万元、56,417.01万元和35,104.29万元。报告期内，投资活动现金流出的现金主要为购建固定资产、无形资产等支付的现金及支付其他与投资活动有关的现金。2017年增幅较大，主要系前次募投项目投入增加及对外投资增加所致。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动产生现金流量主要为吸收投资收到的现金、取得和偿还借款产生的现金流量、分派股利支付的现金及票据保证金支出等，明细如下：

单位：万元

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1、取得借款所收到的现金及偿还债务支付的现金

报告期内，公司“取得借款所收到的现金”及“偿还债务支付的现金”项目全部为借入及偿还银行借款，均是为满足日常资金周转需要借入。引入外部投资者及使用银行承兑汇票在一定程度上缓解了公司的资金压力，2016年、2017年和2018年取得借款所收到的现金分别为7,390.00万元、27,720.00万元和49,181.00万元，同期偿还债务支付的现金为8,170.00万元、6,390.00万元和32,060.00万元。

2、收到及支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：万元

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2017年度和2018年度公司支付的其他与筹资活动有关的现金金额较高，分别为3,869.21万元和20,251.76万元，主要为支付的银行承兑汇票等保证金。

3、分配股利、利润或偿付利息支付的现金

根据2016年2月3日召开的公司2016年第一次临时股东大会决议，以截止2015年底总股本7,500万股为基数，按照每10股派发现金股利1.50元（含税）的标准向全体股东派发现金股利1,125万元。根据公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会作出的决议，以公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金10,000,000元。根据公司2018年5月14日召开的2017年度股东大会作出的决议，以公司总股本100,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金20,000,000元。

报告期内各期，公司偿付利息支付的现金分别为433.94万元、847.48万元和2,373.74万元。公司盈利能力较强、利息偿还及时，无拖欠借款利息。

五、担保、诉讼、其他或有事项

截至报告期末，发行人无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

六、财务状况和未来盈利能力

（一）财务状况及趋势分析

1、资产状况趋势

报告期内，公司资产规模随业务发展总体呈增长趋势，资产结构相对合理。若本次募集资金投资项目能顺利实施，公司固定资产规模将会进一步提高，对公司生产、盈利能力的促进作用将更加明显，公司核心竞争优势及产业链优势将更加突出，从而使公司处于良性的可持续成长状态。

2、负债状况趋势

报告期内，公司偿债能力较强，公司的资产负债率呈逐年提升的趋势。随着经营业务的快速发展，公司应付票据、应付账款等自发性负债预期将有所增长，未来公司将根据实际情况适当调整信贷融资规模，使资产负债结构更趋合理。

3、所有者权益趋势

公司在公开发行股票并上市之后，公司所有者权益大幅增加，品牌知名度显著提升。随着募投项目逐步实施，公司的盈利能力预期将不断增强，为公司所有者权益的持续增长提供支撑。

（二）盈利能力及趋势分析

1、钨制品应用领域广泛，市场空间较大

钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，钨产品广泛应用于国民经济各个行业，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯行业等。钨资源量分布相对集中，我国是世界上钨矿资源储量及产量最大的国家。随着我国工业化、城市化进程的不断推进，科技进步、新产品研发和战略性新兴产业的发展，钨的应用范围不断扩大，钨制品市场特别是高端钨制品市场需求将保持较为可期的增长。公司自成立以来始终专注于钨制品的开发，以高性能、高精度、高附加值的钨加工产品研发生产为发展方向，不断完善产业链并将产品做精做细，以不断提升行业地位和盈利水平。

2、公司具有较强的竞争优势

公司拥有多年的行业经验，品牌知名度较高，技术处于行业领先水平，钨制品产业链较为完善，人才储备丰富、队伍稳定，优质客户资源广泛且保持长期合作关系，这些竞争优势保证了公司较强的市场竞争力和业务盈利能力。

3、募集资金投资项目的影响

随着公开发行股票并上市及募集资金投资项目的逐步实施，公司及品牌知名度进一步提升，资产规模将大幅增长。“年产300吨特种硬质合金产业化项目” 和“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”进一步完善公司产品线，大幅提升公司产品档次及附加值，增强公司的核心竞争能力；“研发中心建设项目”将为公司研发新技术、改良产品、节能降耗提供技术支持。本次募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”和“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”将进一步改善产品结构，加强企业对下游产品的生产能力，提升企业在产业链中的市场竞争能力，带来更加广阔的发展空间。公司的持续盈利能力和市场竞争力将进一步增强。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

（一）本次募集资金规模及投向

经公司2018年3月26日第二届董事会2018年第二次临时会议和2018年5月3日2018年第一次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）预计不超过30,192.23万元，扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

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注：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系因为四舍五入造成。

为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

（二）募集资金投资项目的备案及环评审批情况

本次募投项目的备案及环评审批情况如下：

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二、年产800t特种超硬合金智能化生产项目

（一）项目实施的必要性分析

1、硬质合金市场空间较大，公司需紧握行业重大发展机遇

钨是国民经济和现代国防中不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金因具有超高硬度和优异的耐磨性而被用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”。硬质合金广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域，在工业制造中发挥着举足轻重的作用，其市场发展前景较大。

近年来，航天航空、机械加工、矿山工具、电子通讯等行业在“制造强国”的发展战略推动下朝“高精尖”方向发展，市场规模快速增长，其对高端硬质合金的需求量日益增大，我国硬质合金产量随之迅速增长。2015年我国硬质合金总产量达到2.65万吨，2011-2015年年均出口量达4,750吨，同时预计“十三五”末，我国硬质合金产业年产量将达3.3万吨，年销售收入360亿元，年出口量1万吨。2015-2020年，硬质合金年产量年均复合增长率为4.48%4。中国钨协统计内的主要硬质合金企业2017年硬质合金产量29,227吨，同比增长28.37%，预计全国硬质合金产量35,000吨，同比增长23%左右，首次突破3万吨，创历史新高。其中硬质合金数控刀片产量增幅超过45%5。2018年硬质合金继续保持增长态势，产量同比增长为13.76%，其中高端硬质合金数控刀片发展强劲，同比增长高达33.88%。2018年出口硬质合金5.71亿美元，同比增长37.19%。我国钨冶炼工艺技术和产品质量已达到世界领先水平，硬质合金装备水平不断向高性能、高精度、高附加值方向发展6。

4 引自中国钨业协会于2016年12月发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》。

5 引自中国钨业协会发布的《行稳致远 砥砺前行-2017年钨市场回顾与展望》报告。

6 引自中国钨业协会发布的《2018年钨市场回顾与2019年展望》报告。

与此同时，随着我国钨制品行业产品结构升级步伐的加快和企业研发投入力度的加大，我国硬质合金等钨制品的工艺技术及装备水平有所提高，业内知名企业逐渐具备生产中高端硬质合金产品的能力。它们积极参与国际竞争并取得了成效。2017-2018年，中钨高新、厦门钨业等国内钨制品企业已在原有规模的基础上扩大硬质合金产量7。面对前景较大的产品市场、整体不断升级的行业技术水平以及当下的竞争格局，公司需进一步扩大硬质合金产品的产能，快速向中高端产品领域进军，进一步提升公司竞争力。

7 引自wind金融终端。

2、硬质合金产品需求旺盛，扩大产能促进公司产业一体化发展战略

近年来，行业规模迅速扩大、客户对公司产品认可度较高，公司硬质合金产量逐年上升。2013-2018年，年销量由82.39吨迅速增长至272.68吨，年均复合增长率达27.04%，2018年产销率较高，近年来公司硬质合金产品的产能不断扩大后，其产销率依然保持在较高水平。若根据2013-2018年27.68%的年均复合增长率估算，2023年或2023年之后公司硬质合金销量将有望超过1,000.00吨，将远超公司200吨硬质合金生产线的产能与前次募投项目“年产300吨特种硬质合金产业化项目”的达产产能之和。

其次，钨制品从上游原材料到下游钨制品，随着下游产业链的延伸，利润水平逐渐呈递增趋势。发展硬质合金及精密切削工具等附加值较高的深加工产品，不仅有助于公司消化上游产品产量，更有利于优化公司产品结构、提高公司综合毛利率。公司现有硬质合金产品的毛利率相比其他类别产品较高。因此，公司经审慎研究后，制定了向中高端硬质合金、精密切削工具等下游深加工产品领域延伸的战略方针，力争逐步实现钨制品及其合金深加工产品的研发、生产及服务一体化的发展。同时，随着公司IPO精密工具募投项目“特种硬质合金材料项目及高精密硬质合金工具智能制造项目”的实施及产能的逐步释放，未来将可能对硬质合金产品存在较大需求。若公司扩大硬质合金的产量，将有利于为精密工具供应原材料，减少公司对外采购的成本。

3、顺应行业技术转型升级趋势，公司需进一步提升生产自动化水平

随着信息技术与制造业的深度融合，制造业结构升级步伐的日益加快，以及消费需求对生产设备工艺性能与产能规模的要求不断攀升，以信息技术、运动控制和传感技术等为主要构成元素的智能制造装备技术体系逐步形成，制造企业逐渐从劳动密集型向技术密集型转型升级，生产自动化水平成为衡量制造企业生产制造能力与产品品质保证的重要指标。硬质合金生产制造涉及挤压成型、喷雾制粒、真空烧结、深冷处理、高精密深加工等多个环节，这些环节主要依靠大型设备完成，因此设备的自动化生产水平很大程度上决定了生产效率和产品品质。本项目计划引进新型的硬质合金生产设备和相关配套系统，如新型的切割机、挤压机、磨床、循环水系统等，以进一步提高生产效率和产品质量、优化生产排污状况、强化安全生产系统。公司需持续优化升级生产的自动化水平，从而提高生产效率、提升产品品质，加强竞争优势。

（二）项目实施的可行性分析

1、国家政策的支持助推本项目的实施

硬质合金在国民经济和国防安全中发挥着重要作用，受到国家及有关部门的高度重视和大力支持。国家发展改革委员会于2013年2月发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正版）将钨等有色金属加工及硬质合金产品制造列为鼓励类；工业和信息化部与2016年9月印发的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》明确指出要重点发展精密硬质合金及深加工制品等高端材料，鼓励钨等有色金属的研发加工与加强对其的规范管理；国务院于2016年11月印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确指出要推动钨等特色资源的高质化利用，促进特色资源新材料可持续发展；中国钨业协会于2016年12月发布的《中国钨工业发展规划（2016-2020年）》指出我国硬质合金等钨制品工艺技术及装备水平已显著提高，超细晶粒、超粗晶粒、功能梯度硬质合金材料以及超大型硬质合金制品等高端硬质合金产品质量和性能与国外差距缩小，钨产品向高性能、高精度、高附加值方向发展，同时鼓励企业加大技术创新投入，大力发展精深加工产品，重点发展终端高附加值的具有自主知识产权和国际竞争力的知名品牌产品。

因此，本项目符合国家法律法规，属产业政策引导及支持的行业，且市场前景可观，具备客观可行性。

2、成熟的工艺技术是项目成功实施的有力保障

工艺技术对硬质合金的制造效率与产品品质具有重大影响力。硬质合金具体性能主要受碳化钨粉粒度（晶粒度）大小和粘结剂含量的影响。在硬质合金粘结相含量不变的情况下，碳化钨晶粒越细，硬质合金的硬度越高；碳化钨晶粒越粗，硬质合金的断裂韧性越高。公司在钨制品行业深耕多年，已具备专业的技术水平，并取得突出的成绩。其中，经长期攻关超细碳化钨粉和超粗碳化钨粉两个方向的技术，公司目前已经能够生产粒度在0.05μm～60μm的碳化钨粉，其粒度大小的跨幅远高于3μm～8μm的行业平均水平，极大地提高了硬质合金产品的性能，获得了业内权威机构、客户及供应商的高度认可。

在压制工艺方面，公司采用的石蜡工艺，其主要优点包括：环保性更强、提供型位精度，提高产品性能，产品尺寸收缩率更加稳定、棒材直径更加均匀。

与此同时，公司还不断加大相关工艺技术研究，围绕硬质合金制造的模压、挤压、烧结、干燥、涂层及深加工等多个环节深入研究，并成功研发智能挤压工艺技术、先进的干袋式等静压棒材生产技术等多项技术，有效地提高了产品品质与提升了自动化作业水平。公司还与中南大学、北京特种粉末冶金研究所等多家知名高等院校或科研单位建立产学研合作，并取得一种高钠WO3的生产工艺、一种碳化钨钴铬金属复合粉的生产工艺、一种具有高硬度高韧性双高性能WC基硬质合金的制备方法等多项技术专利。综上，公司成熟的工艺技术，可为本项目的成功实施提供有力保障。

3、严格且持续优化的质量管理体系是本项目实施的有力保障

硬质合金等钨制品的生产加工流程具有较高的联动性，从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、质量控制、检测工序设置等每个环节的质量控制措施出现失误都会影响产品品质，因此，客户十分重视供应商的生产管理能力，国外优秀企业对供应商的质量管理能力要求愈发严格。

公司高度注重生产管理等环节质量管控，坚持采用国际化的质量标准生产管理产品，并通过了国际认可的ISO9001:2008质量管理体系，得到业内权威机构、客户与供应商的高度认可，成为韩国TAEGUTEC、美国KENNAMETAL和IMC国际金属切削（大连）等国内外知名企业的合格供应商。与此同时，公司还不断优化生产管理流程，提高产品生产效率与检测准度的同时积极进行客户调研，收集客户对公司产品性能与质量的要求、意见及问题，再制定改进产品性能及提升客户满意度的解决方案，执行方案并审验结果，以持续优化质量管理体系。

综上，公司严格的质量管理体系是本项目扩大生产规模、保证产品质量的重要保障。

（三）项目的具体情况介绍

1、项目概况

本项目总投资规模为17,364.99万元，拟使用募集资金15,192.23万元，其余部分由公司自筹解决。本项目实施主体为翔鹭钨业，项目完全达产后将形成年产硬质合金800吨的生产能力。

2、项目投资概算

本项目预计投资总额为17,364.99万元，其中建设投资15,951.84万元，包含土建工程费5,462.97万元，设备购置费9,729.26万元，预备费759.61万元；铺底流动资金投资1,413.14万元。投资资金拟通过公开发行可转债融资和自筹资金获得，具体投资情况如下：

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3、项目实施进度安排

根据项目进展情况，预计批复可行性研究报告后，项目从前期准备工作到竣工验收投入共需要30个月时间，整个项目实施进度安排见下表：

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4、主要原材料及能源的供应情况

本项目生产过程中所需原材料主要为碳化钨、钴粉等，主要辅料有酒精、成型剂、氩气、水、电等。主要原材料碳化钨由公司自产提供，其他原辅材料均由公司外购解决，且目前市场供应充足，价格稳定，公司已有的材料供应渠道可基本满足本建设项目的材料需求。

本项目所在的潮州市凤泉湖工业区具备完善的动力设施和供应能力。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为广东翔鹭钨业股份有限公司

6、项目选址

项目建设地位于广东省潮州市凤泉湖高新技术产业开发区8。

8 原广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园，现已更名为潮州市凤泉湖高新技术产业开发区。具体可见：http://cz.southcn.com/content/2015-03/24/content_120678610.htm

7、项目的经济效益分析

本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 22.23%，项目动态投资回收期（税后，不含建设期）为4.40 年，该项目的建设对公司的经济效益有较好的促进作用。

三、年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目

（一）项目实施的必要性分析

1、发展高性能、高精度切削工具业务，响应“加快发展先进制造业”的国家战略

制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。在全面实施“中国制造2025”以来，制造强国建设再上新台阶。据国务院新闻办公室2017年工业和通信业发展情况发布会公布，2017年新批复3家国家制造业创新中心，指导培育的省级创新中心达到48家，45项高端机床主机产品达到或接近国际先进水平，C919大型客机、AG600水陆两栖飞机成功首飞，2017年电子和装备制造业工业增加值分别增长13.8%和10.7%，成为2017年拉动工业增长的主要力量，制造业结构调整优化加快。

切削加工工具作为先进制造技术十分重要的基础工具之一，是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键工具。发展高性能、高精度的硬质合金精密切削工具有助于提升切削加工这一广泛应用的基础工艺水平，进而提高制造业技术水平，对振兴装备制造业、发展先进制造技术具有重要作用。本项目计划建设硬质合金精密切削工具生产线，利用硬质合金为基体材料，通过精密磨削加工生产各类高端精密切削工具。项目产品较普通切削工具，在精度、表面粗糙度、形位公差等方面提出更严格的要求，硬质合金材料制成的切削工具的使用寿命、强度也都高于普通切削工具。党的十九大报告提出了“加快建设制造强国，加快发展先进制造业”的战略部署，本项目的实施将响应这一国家战略，为我国制造业提供优质的基础工艺装备，进而提高制造业基础工艺水平。

2、开拓广阔的市场需求，把握转型发展机遇

切削工具作为制造业基础工艺装备，应用市场已较为成熟，近五年来市场规模较为稳定。在高铁列车，汽车制造等产业拉动下，我国的金属切削刀具消耗在总体上大致延续了前几年的增长趋势，市场占有率进一步提升。据测算，我国2018年上半年的刀具消耗就增长25—30%，全年仍可以达到15%的增长速度9。2017年我国刀具市场总消费规模从2016年的321.5亿人民币增加到2017年388亿元，增速20.68%。其中国产刀具约249亿元人民币，比 2016年增长23.30%。2017年刀具国产化率达到64.18%，而国产刀具增速超过总消费增速，表明进口替代比例持续提升10。

9 引自中国机械工业联合会机经网。

10 引自《2018年我国刀具行业市场规模及进口规模分析》

目前我国正处于产业结构调整的关键时期，装备制造业是实现产业结构调整的基础，是产业结构调整和工业升级的先导产业，而切削工具又是装备制造业的重要组成部分。新一轮的产业结构调整和升级，将是先进制造业替代传统制造业，在调整升级过程中，切削工具市场也迎来了转型发展机遇，先进制造业对加工零件的效率、精度、质量提出更高要求，现代高效切削工具的需求将不断增加，以往的低端切削工具正逐步被代替。硬质合金刀具高效切削是20世纪90年代迅速走向实际应用的先进加工技术，在航空航天、精密模具、汽车零部件，以及精密机械等行业得到广泛的应用，我国硬质合金刀具在刀具中发展速度较为迅速。

由于当前中国切削工具市场正处于需求结构调整期，高端切削工具市场存在较大的发展机遇。公司将通过本项目的实施，迎合电子、汽车、机械、军工等多种行业对高端切削工具的需求，提升公司市场份额。项目建成后，将形成年产能600万支高端切削工具的生产线，该项目的实施有助于公司把握转型发展机遇，开拓广阔的市场需求，提高公司效益。

3、夯实产业链纵向一体化布局，提高公司核心竞争力

公司自成立以来，始终专注于钨制品的开发，以高性能、高精度、高附加值的钨加工产品研发、生产为发展方向，不断完善产业链并力争将产品做精做细，以不断提升行业地位和盈利水平。在2017年，公司通过前次募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设实施，公司已初步布局硬质合金精密工具版块。自该项目开展以来，市场需求情况较好，部分客户已与公司达成意向采购协议。

随着市场消费需求的变化和公司规模的不断壮大、初中级钨制品之间竞争的不断加剧，公司计划通过此次可转债募投项目，扩大硬质合金精密切削工具的整体生产能力，从而进一步提升公司在行业中的市场竞争力。该项目的实施，有助于发挥硬质合金精密切削工具与现有APT、氧化钨、钨粉、碳化钨粉及硬质合金纵向产业链的产能协调性和业务协同性，打造产业链一体化。因此，项目的实施有利于丰富公司产品结构，开拓新下游市场，提高公司在行业内的知名度和影响力，同时还将夯实公司产业链纵向一体化的布局，与“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”产生协同效应，最终提高公司核心竞争力。

（二）项目实施的可行性分析

1、国家政策的支持鼓励为该项目顺利实施的提供强有力支持

切削工具行业作为我国制造业的基础性产业之一，属于国家鼓励发展行业，多年来国家陆续出台了多项政策予以支持，鼓励切削工具行业，尤其是高端切削工具的发展，部分相关政策介绍如下所示：

2018年3月，质检总局联合工业和信息化部、发展和改革委、科技部、国防科工局、中国科学院、中国工程院、国家认监委、国家标准委等部门印发了《新材料标准领航行动计划（2018~2020年）》，明确提出十项主要行动，包括构建新材料产业标准体系、研制新材料“领航”标准、优化标准供给结构、推进标准研制与科技创新和产业发展协同、建立新材料评价标准、探索标准制定机制创新、推进军民标准通用化、推动新材料标准“走出去”、开展新材料标准化应用示范、建设标准化信息平台等内容，充分发挥标准化对新材料产业发展的引领作用。

2017年12月，工业和信息化部、财政部联合制定《国家新材料生产应用示范平台建设方案》《国家新材料测试评价平台建设方案》，提出要在关键领域进行布局，以新材料生产企业和应用企业为主联合组建国家新材料生产应用示范平台，衔接已有国家科技创新基地，打破技术与行业壁垒，实现新材料与终端产品协同联动。完善新材料测试评价方法及标准，开展新材料测试、质量评估、认证计量等公共服务，形成公平公正、共享共用的“主中心+行业中心+区域中心”测试评价体系。

2017年5月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，凝练七个任务方向，其中包括重点基础材料技术提升与产业升级，突破基础材料的设计开发、制造流程、工艺优化及智能化绿色改造等关键技术和国产化装备，开展先进生产示范。

2017年3月，《中国制造2025》“1+X”规划体系指南全部发布，其中包括了《高端装备创新工程实施指南（2016-2020年）》及《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》，明确要分析刀具类关键零件的加工工艺，提升加工精度、加工效率、质量稳定性和一致性等关键技术性能指标，提出要以装备制造业质量品牌建设为牵引，带动制造业质量品牌整体提升。以提质增效为中心，以创新驱动为动力，以增品种、提品质、创品牌为主攻方向，推进品质革命，打造精品装备。

2016年12月30日，工信部、发改委、科技部、财政部印发《新材料产业发展指南》，要求加快推进先进基础材料工业转型升级，以先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进化工材料、先进建筑材料、先进轻纺材料等为重点，大力推进材料生产过程的智能化和绿色化改造。重点突破材料性能及成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不断优化品种结构，提高质量稳定性和服役寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国际竞争力。

2016年9月，工信部出台《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，提出大力发展高端材料的主要任务，要求围绕高端装备制造、战略性新兴产业以及国家重大工程等领域需求，重点发展精密硬质合金及深加工制品、大尺寸钨钼板箔材，加快技术进步，提高产品质量，增加有效供给。

2016年6月，国务院发布《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》，指出要推动智能制造、发展精深加工、加强上下游合作、完善相关产品标准等方式，加快有色金属工业转型升级、降本增效。2015年5月，国务院发布《中国制造2025》中提出要加快提升产品质量。实施工业产品质量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等。

2014年2月，工信部颁发《加快推进工业强基指导意见》，提出要提高特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料等基础材料的性能和质量稳定性，降低材料综合成本，提高核心竞争力，加快推进科技含量高、市场前景广、带动作用强、保障程度低的关键基础材料产业化、规模化发展，推进关键基础材料升级换代。2012年7月，工信部公告发布的《产业转移指导目录（2012年本）》中指出，许多省区都将刀具产业作为优先承接发展的产业。如河北省将高性能刀具、磨具、磨料作为优先承接发展的产业；江苏省将纳米硬质合金刀具、大晶粒硬质合金盾构刀具作为优先承接发展的产业；广东、江西、湖南等省将高性能、高精度硬质合金／合金工具／合金刀具作为优先承接发展的产业。

2011年11月，工信部印发的《机械基础件基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》明确了我国“三基”产业的发展目标和工作重点及保障措施，鼓励进一步提高我国机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业的整体发展水平和国际竞争力。

2、优质原材料、先进生产设备及成熟工艺技术有助于项目的实施

硬质合金是公司主营产品之一，公司已具备较为完善的生产线和成熟的生产工艺，可为本项目提供品质优良的硬质合金原材料，保障本项目原材料的供应。该项目计划生产高端精密切削工具，对生产设备和工艺技术也有较高要求。公司为此计划引进先进生产设备，确保通过精良设备生产优质产品，提高生产效率。此外，公司还将在生产制造过程中采用成熟工艺技术，例如，物流气相沉积技术（PVD）、化学气相沉积技术（CVD）、刀具涂层材料的创新及涂覆技术等，有助于达到产品精度要求。本项目的实施将基于优质原材料、先进生产设备和成熟工艺技术，在硬质合金产量充足的情况下，这可为项目的成功实施提供坚实的基础。

3、优秀的管理与生产技术团队为项目实施提供了人才基础

公司将人才培养放在企业管理的核心位置，采用多种方式、多种机制保障人才的培育和成长，使其成为公司快速发展的强力助推器。为促进公司在钨产业链的扩张与深化，保障公司在精密切削工具领域的顺利切入和成功运营，实现业务规模的增长及盈利能力的加强，近年来，翔鹭精密公司组建了一支具备先进技术理念和丰富实践经验的人才团队，建立起经营管理与生产技术的核心人才架构，以加强企业核心竞争力。同时，翔鹭精密公司通过前次募投项目的开展与实施，在产品的生产管理以及市场的开拓方面已具备了一定的经营经验，且积累了客户资源，这为本项目未来的的发展奠定了坚实的基础。

（三）项目的具体情况介绍

1、项目概况

本项目总投资规模为19,473.50万元，拟使用募集资金15,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，或公司与广东翔鹭精密少数股东共同筹资解决。本项目实施主体为广东翔鹭精密，项目完全达产后将形成年产600万支的精密特种硬质合金切削工具的生产能力。

2、项目投资概算

本项目预计投资总额为19,473.50万元，其中场地投资607.12万元，包含场地租赁费177.12万元，场地装修费430.00万元；设备投资费用15,572.47万元；基本预备费：808.98万元；铺底流动资金投资2,484.93万元，具体投资情况如下：

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3、项目实施进度安排

根据项目进展情况，预计批复可行性研究报告后，项目从前期准备工作到竣工验收投入共需要24个月时间，整个项目实施进度安排见下表：

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4、主要原材料及能源的供应情况

本项目生产过程中所需原材料为硬质合金及其他辅料，属行业常规产品，所需采购材料与公司现生产的产品相关，公司已有的产品可作为本项目实施的原材料。另外，外部材料供应渠道也可满足本建设项目的材料需求。

本项目所在的潮州市凤泉湖工业区具备完善的动力设施和供应能力。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为广东翔鹭精密制造有限公司。

截至本募集说明书签署之日，广东翔鹭精密的注册资本为10,000万元，公司持有广东翔鹭精密80%股权，自然人林丽玲持有广东翔鹭精密20%股权。除了持有广东翔鹭精密股权和任职外，林丽玲与翔鹭钨业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将以每注册资本1元的价格将募集资金以增资的方式投入广东翔鹭精密，林丽玲已出具《承诺函》，同意公司将本次公开发行可转换公司债券募集资金以每注册资本1元的价格对广东翔鹭精密增资，并承诺将根据其在广东翔鹭精密的持股比例对广东翔鹭精密进行同比例增资，增资价格为每注册资本1元。如因其个人原因未能全部或部分履行前述同比例增资承诺的，其亦承诺全力配合发行人按每注册资本1元的价格增资或同意放弃增资，并配合签署相关增资协议、股东会决议、章程修正案、放弃增资权利的确认函，并无条件接受其在广东翔鹭精密的股权比例被稀释的结果。

6、项目选址

项目建设地位于广东省潮州市凤泉湖高新技术产业开发区。

7、项目的经济效益分析

本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 21.71%，项目动态投资回收期（税后，不含建设期）为4.81 年，该项目的建设对公司的经济效益有较好的促进作用。

四、本次发行对公司财务和经营状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响

本次募集资金将用于“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”和“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”。一方面，公司将通过“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”引进世界先进硬质合金制造技术与自动化、智能化生产线，提升硬质合金的质量和性能及产能规模，创造更大的利润空间；从公司战略角度上，有助于提高公司加大对硬质合金市场的布局，提高在硬质合金领域的市场地位，增强公司的核心竞争力。

另一方面，公司将通过“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的实施，迎合电子、汽车、机械、军工等多种行业对高端切削工具的需求，把握转型发展机遇，进一步扩展公司的产业链，持续盈利能力将得到不断提高，同时与“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”产生协同效应，为未来公司做大做强、可持续发展奠定基础。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将得到提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模（转股后）将进一步增加，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

第六节 备查文件

除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报表；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、法律意见书及律师工作报告；

四、中国证监会核准本次发行的文件；

五、资信评级机构出具的资信评级报告；

六、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

广东翔鹭钨业股份有限公司

2019年8月16日