三祥新材股份有限公司2019年半年度报告摘要

2019年半年度报告摘要

三祥新材股份有限公司

公司代码：603663           公司简称：三祥新材

一 重要提示

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3 前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1 经营情况的讨论与分析

2019年上半年，公司管理层按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，通过积极开拓国内外市场，实施技术创新、技术改造、降低生产成本，优化生产工序提升产品品质。报告期内，公司的生产经营继续保持良好的态势，实现营业收入为40,352.84万元，同比上升36%；归属于上市公司股东的净利润为4,410.40万元，同比上升3.23 % 。归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为4,165.95万元，同比减少0.21%。

（一）首次公开发行及募集资金使用情况

2016年6月20日，经中国证监会证监许可[2016]1331号文核准，公司首次公开向社会发行人民币普通股3,355万股，每股发行价格为人民币5.28元，募集资金总额人民币17,714.40万元，扣除发行费用3,087.32万元后，实际募集资金净额为人民币14,627.08万元，募集资金到位后，公司合理使用募集资金，进行募投项目建设。截止本报告期末，募集资金已全部投入使用。

截止目前，公司年产10,000吨电熔氧化锆系列产品项目生产线已全部完成，并顺利投产，项目的投产将扩大公司的生产规模，提高生产能力、市场竞争能力和盈利能力，对公司未来的经营业绩将产生积极的影响。

（二）经营产品情况

①氧化锆

近几年，我国环保高压已成为一种新常态，最终从市场和政策两方面都挤压了规模较小、技术落后和环保不达标的企业生存空间，加速落后产能整合和退出。行业主要业务相对集中到资金实力雄厚、环保达标、综合实力强的企业。

公司作为上市企业，在环保方面提前投入，实现清洁生产、稳定生产以保证及时稳定供货，得到客户的充分信任，获得业绩的增长。公司所生产的产品具有“环保、循环安全、可持续发展”等优势，随着公司技术研发团队的不断创新，在拓宽产品的应用领域方面逐步替代末端环保治理成本较高的化学锆产品。公司从事氧化锆业务以来，与国内外主要供应商长期保持着稳定的合作关系，从而保证优质稳定的货源供应。从销售端看，公司下游产业核电、液晶玻璃窑炉、高温耐火耐磨材料行业对高品质原材料需求进一步加强，公司产品尤其在核电、汽车摩擦材料应用领域的销售增长明显。原材料方面，2019年上半年全球锆英砂市场供需紧张得到明显缓解，较上年同期仍处高位价格平稳运行，主要辅助材料石墨电极较上年同期价格有所回落，受锆英砂高位价格的影响目前电熔氧化锆的成本与去年同期呈现上升状态。2019年上半年公司电熔氧化锆产品实现营业收入22,246.42万元（含销售给子公司3,560.13万元，已合并抵消），较上期增长14.32%。

②铸造改性材料

公司包芯线的高可靠性、可控性和使用综合成本低等优势显现，对传统铸造改性材料的替代效应逐步加快。该产品属绿色环保型铸造改性材料，在球墨铸造行业应用中得到客户的充分认可。同时公司持续吸纳专业技术人才，加强公司铸造技术服务团队研发力度，提高对下游客户的技术服务水平，就环保、节能、提升品质等方面与客户进行全面技术交流，为客户提供改良方案，实施技术销售，得于获得更高客户满意度，以促进业绩成长。

报告期内，由于下游汽车行业产量整体下降明显，对公司铸改材料业务造成一些影响，同时受环保影响，铸管行业较去年同期也明显下降，虽然公司在风电铸件行业的业绩获得一些增长，并成功开拓一些新区域，但由于汽车行业及铸管行业下降很多，因此报告期内总量并未呈现增长。2019年上半年公司铸造改性材料实现营业收入6,060万元，较上期下降3.90%。

③海绵锆

近年来，海绵锆下游应用从军工、烟花领域增至化工设备、锆合金、靶材、液态金属等领域，且用量增大几十倍，随着新材料市场的发展应用，锆的使用领域及用量会不断扩大，发展前景良好。

为更好地回馈股东，维护企业价值和股东价值，公司在不断夯实现有产业的基础上，也在不断扩大在锆产业中其他领域的发展。辽宁华锆海绵锆一期项目已顺利产出合格产品，2019年上半年海绵锆产品处于供不应求局面，辽宁华锆呈现喜人销售业绩，2019年上半年公司海锦锆实现营业收入8,699.92万元。

（三）研发情况

报告期内，公司通过技术创新，节能降耗等举措加大产品研发力度，提高产品竞争力，为公司创造新业绩，确保公司效益稳步增长。

报告期内，公司技术与研发情况如下：

①、高性能氧化锆产品开发项目，本研究项目通过对氧化锆电熔升温分解、高温熔融、降温凝固过程中微观形态变化进行研究，采用特殊手段干预升温分解和氧化锆熔体形核凝固过程，以此达到激活氧化锆粉体颗粒表面能的目的，制备高活性氧化锆粉体。现阶段正在进行年产3600吨高性能氧化锆产业化建设，预计下半年内实现投产；

②、陶瓷色釉料用电熔氧化锆发色性能提升项目，本研究项目通过对电弧炉熔炼氧化锆配碳成分、粒度及加入量进行改良，同时配合调整电弧炉在脱硅期、高温提纯期的熔炼电压、电流参数，实现对色釉料用电熔氧化锆产品质量的提升，应用于陶瓷色釉料，发色质量提升15%以上，有效提升了产品的竞争力；

③电熔氧化锆生产线装备自动化智能化水平提升项目，本项目主要为新建厂区工艺智能化自动化装备配套和现有厂区资源优化整合革新、提升电熔氧化锆生产线自动化智能化水平，减少人工作业强度，同时提升生产线环保装备水平。通过对氧化锆熔炼工艺自动化智能化和环保设施的设计投建，现生产线人工作业量降低45%，生产效率得到有效提升，综合生产成本降幅显著，同时环保设施的大力配备投入，使工厂实现节能环保。

（四）报告期内，获得的资质荣誉、专利及20万元以上资助补贴情况

①截止至2019年6月，公司累计获得授权国家发明专利35件，获得授权实用新型专利61件，合计96件；

②2019年1月，公司获得宁德市经济和信息化委员会2018年市级工业发展资金100万元；

③2019年3月，公司获得2018年福建省科技小巨人领军企业研发费用加计扣除奖励专项资金104.4万元；

④2019年5月，宁夏子公司获得石嘴山市关于落实2018年加快工业转型发展奖补贴20万元；

⑤2019年6月，宁夏子公司获得宁夏回族自治区中小企业非公经济发展专项资金20万元；

⑥2019年6月，公司获得6.18项目成果转化扶持资金100万元；

3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

具体参见第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计 41.重要会计政策和会计估计的变更。

3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-071

三祥新材股份有限公司第三届

董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年8月15日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十一次会议。有关会议召开的通知，公司已于2019年8月5日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-073

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于修订〈公司公开发行A股可转换公司债券方案〉的议案》

结合当前市场环境的变化及公司最新财务数据实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币21,000万元（含21,000万元）调整为不超过人民币20,500万元（含20,500万元），本次募集资金发行总规模作相应调整，本次可转债方案的其他条款项不作调整。

本次可转债方案调整的具体内容如下：

变更前：

2、发行规模：

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

变更后：

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20,500万元（含20,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币20,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

因公司拟对本次可转债方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币21,000万元（含21,000万元）调整为不超过人民币20,500万元（含20,500万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整，同时根据2019年半年度报告财务数据信息，将原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月）财务数据更新为2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月相关财务数据，相应修订了《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-074

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

因本次可转换公司债券募集资金发行总规模调整及财务数据的更新，公司相应修订《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

6、审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺〉的议案》

因本次可转换公司债券募集资金发行总规模调整及财务数据的更新，公司相应修订《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-075

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

7、审议通过《关于公司修订〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-076

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-077

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年8月16日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-072

三祥新材股份有限公司第三届

监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2019年8月15日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2019年8月5日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2019年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2019年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-073

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券方案〉的议案》

结合当前市场环境的变化及公司最新财务数据实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币21,000万元（含21,000万元）调整为不超过人民币20,500万元（含20,500万元），本次募集资金发行总规模作相应调整，本次可转债方案的其他条款项不作调整。

本次可转债方案调整的具体内容如下：

变更前：

2、发行规模：

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币21,000万元（含21,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币21,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

变更后：

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币20,500万元（含20,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币20,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》

因公司拟对本次可转债方案进行调整，将本次可转债发行总规模从不超过人民币21,000万元（含21,000万元）调整为不超过人民币20,500万元（含20,500万元），本次募集资金用途中涉及发行总规模及拟投入募集资金额亦作相应调整，同时根据2019年半年度报告财务数据信息，将原最近三年及一期（2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-3月）财务数据更新为2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月相关财务数据，相应修订了《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-074

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

（五）审议并通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

因本次可转换公司债券募集资金发行总规模调整及财务数据的更新，公司相应修订《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权获得通过。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订〈公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺〉的议案》

因本次可转换公司债券募集资金发行总规模调整及财务数据的更新，公司相应修订《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺》。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-075

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

根据公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本议案无需再提请股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司修订〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

监事会认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司关于募集资金管理的有关规定，不存在违规使用的情形；公司编制的《三祥新材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》内容是准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-076

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更和决策程序符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-077

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2019年8月16日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-073

三祥新材股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1-6月募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331号文《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行3,355万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.28元，募集资金总额为人民币177,144,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。

截至2016年7月25日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币177,144,000.00元，扣除承销费用、保荐费用合计为22,000,000.00元（不含以前已经支付1,000,000.00元）后，于2016年7月25日通过主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）存入公司在厦门银行股份有限公司宁德分行88110120000000129银行账户105,144,000.00元、中国建设银行股份有限公司寿宁支行35050168750709666666银行账户50,000,000.00元，合计155,144,000.00元，减除其他上市费用人民币8,873,200.00元，募集资金净额为人民币146,270,800.00元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796号《验资报告》。

截至2019年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币153,760,919.90元（含募集资金银行存款产生的利息收入、购买保本型理财产品或结构性存款产生收益并扣除银行手续费支出），截止2019年4月25日募集资金已经使用完毕。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请表；财务部门负责人签署意见；总经理审批；根据《公司章程》及本制度规定，由董事会或股东大会审批；财务部门执行。

(二) 募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司在厦门银行股份有限公司宁德分行（账号：88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行（账号：35050168750709666666）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本公司新增兴业银行股份有限公司宁德分行（账号：137010100100099753），截至2019年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

■

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年7月27日与保荐机构浙商证券、厦门银行股份有限公司宁德分行及中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；于2017年5月21日，本公司与浙商证券、兴业银行股份有限公司宁德分行签订了三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于公司在厦门银行股份有限公司宁德分行开立的募集资金存放专项账户（88110120000000129）、中国建设银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户（35050168750709666666）已按规定用途使用完毕，上述2个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，公司于2018年9月办理完毕前述2个募集资金专户的注销手续。公司、浙商证券、与账户对应的两家银行机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2019年上半年募集资金的实际使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年8月16日

附表1 募集资金使用情况对照表

2016年发行A股普通股股票 单位：人民币万元

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注：2016年首次公开发行股票募集资金投资项目陆续建设直至2018年末才部分达到预定可使用状态，截至2019年6月30日，项目尚未达产，因项目运行时间较短，产能未全部释放，实现效益暂时无法与预期效益进行对比。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-074

三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过20,500万元（含20,500万元）可转换公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过20,500万元（含20,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i为本次可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本比率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）等。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，但法律、行政法规、部门规章或证券监管规则等规定禁止公司原股东参与配售的除外。原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权的公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式、依照其所持有的本次可转债数量，要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人议事规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金不超过人民币20,500万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

■

为加快项目建设、满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论分析

公司2016年度财务报告业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2017年度、2018年度财务报告业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月财务数据未经审计。（若以下财务报表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成的。）

（一）公司最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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4、母公司资产负债表

单位：万元

（下转50版）