浙江铁流离合器股份有限公司关于收到
上海证券交易所对公司支付现金购买资产
暨关联交易等事项的问询函的公告

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-048

浙江铁流离合器股份有限公司关于收到

上海证券交易所对公司支付现金购买资产

暨关联交易等事项的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月15日收到上海证券交易所《关于对浙江铁流离合器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易等事项的问询函》（上证公函【2019】1162 号），该问询函全文内容如下：

浙江铁流离合器股份有限公司：

2019年8月15日，你公司披露公告拟以现金1.89亿元分别向公司控股股东德萨集团及关联方黄石慈海收购其所持湖北三环96.75%和3.25%股权，同时拟以现金6200万元收购德萨集团持有的慈田智能100%股权。同日，你公司还公告拟将“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”等三个募投项目达到预定可使用状态的日期延至2020年5月31日。同时，公司称境外全资子公司盖格控股将按照相关协议约定，为前期内保外贷用于支付境外收购Geiger公司的相关借款对标的资产股权进行质押。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，现请你公司进一步核实并补充披露下列事项。

1.根据公告，公司收购湖北三环采取资产基础法及收益法进行评估，公司选择收益法评估结果作为交易定价，评估价1.89亿元，增值率为735.05%。前期信息披露显示，该标的资产系德萨集团前期收购所得，交易的初始对价为2,124.11万元，最终交易价格将根据竞价结果进行调整。相关股权变更于2018年7月完成。此后，德萨集团及黄石慈海于2019年6月4日向湖北三环合计增资772万元，其中德萨集团的出资674.5万元于6月12日以债转股的方式进行，使得湖北三环净资产于2019年上半年实现由负转正。

请公司：（1）补充披露本次交易收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性；（2）结合近年来行业内其他公司可比交易定价情况，充分说明估值定价是否审慎合理及高溢价收购湖北三环的必要性及合理性；（3）补充披露德萨集团前期收购湖北三环的实际交易价格，并说明彼时交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的具体原因和合理性；（4）补充披露公司控股股东收购上述标的资产后又在短期内将其以高溢价转手给上市公司的主要考虑和合理性；（5）结合控股股东资金情况，说明控股股东是否存在流动性紧张情形；（6）请公司全体董事和监事就本次收购是否存在损害上市公司利益分别发表意见；（7）请会计师和评估师核实并发表意见。

2.根据公告，公司拟全额通过现金收购湖北三环、慈田智能100%股权，合计现金作价2.51亿元。公司2019年一季报显示，公司货币资金账面余额1.55亿元。请公司结合目前资金情况、公司日常经营资金需求和投资安排等，说明公司以现金购买上述资产的必要性和合理性，明确是否对公司正常生产经营和流动性产生不利影响，并充分提示风险。请会计师核实并发表意见。

3.根据公告及前期信息披露，2016-2018年，湖北三环营业收入由2.63亿元增长至3.30亿元，净利润由-1292.46万元增长至2086.13万元。请公司补充披露：（1）湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性；（2）湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等;(3)请会计师核实并发表意见。

4.根据公告，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。该资产评估增值339.50万元，增值率5.73%。请公司补充披露：（1）慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间、德萨集团对其的实际出资情况及资产基础法评估增值的原因及合理性；（2）目前湖北三环实际使用慈田智能相关资产的情况，相关产能转移的具体实施安排，包括但不限于转移时间、方式、背景、租金安排等情况；（3）本次交易业绩承诺中实现净利润的核算是否包含可能对慈田智能支付的租金等开支。

5.根据公告，本次收购交易对方承诺，湖北三环在2019年、2020年和2021年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于8500万元。同时，公司将在本次股权转让协议生效之日起15个工作日内，一次性向德萨集团、黄石慈海支付全部交易价款。请公司：（1）结合湖北三环目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细及前期关联交易的占比情况分析说明标的资产是否具备持续盈利能力；（2）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等，分析说明上述业绩承诺设定的合理性和可实现性，并进行重大风险提示；（3）结合高溢价交易和业绩承诺等安排，说明公司一次性全额付款安排的必要性、合理性及风险防控措施，业绩承诺以合计方式设置的必要性和合理性，及是否存在损害上市公司利益的情形；（4）请会计师发表专项意见。

6.根据公告，在资产基础法评估中，湖北三环无形资产净额账面价值802.97万元，评估值3265.58万元，增值率306.69%；非流动负债账面价值3.87万元，评估值0.58万元；慈田智能递延所得税资产账面价值23.50万元，评估价值14.72万元，增值率-37.36%。结合相关资产负债的具体构成、形成原因等，分析上述评估增值和减值的原因和合理性。请评估师发表意见。

7.根据公告，截至2019年6月30日，湖北三环应付德萨集团借款13,314.06万元，应付货款1,160.00万元；慈田智能应收德萨集团借款702.11万。请公司补充披露：（1）上述债权债务形成的时间、具体原因、发生的必要性及后续还款安排；（2）湖北三环、慈田智能与公司控股股东是否存在其他债权债务、关联担保、资金往来等情形，并说明形成原因和具体情况。

8.结合上述收购标的资产质量、经营情况、债权债务情况等，说明收购后对上述标的的其他后续投入和相关资金安排，并进行必要的风险提示。

9.公司公告拟将“年产30万套离合器系统模块生产线技改项目”、“年产10万套液力变矩器生产线技改项目”、“研发中心升级改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年5月31日延至2020年5月31日。请公司：（1）结合各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况，进一步说明募投项目延期的具体原因及合理性；（2）说明未于2019年5月31日前履行募投项目延期相关决策程序并及时披露的原因及合理性；（3）补充披露上述拟延期募投项目中未使用资金目前的具体流向，包括但不限于募集资金存放位置、相关理财产品名称和对应金额、受托方、资金实际使用方、收益率及到期情况等，是否存在为控股股东等关联方实际使用的情况；（4）说明本次募投项目延期是否与上述收购控股股东资产的资金安排等事项有关；（5）请保荐机构核查并发表明确意见。

10.公司前期披露，募投项目“年产200万套膜片弹簧离合器生产线建设项目”拟投资金额2.9亿元，该项目已结项并将结余募集资金1.33亿元永久性补充公司流动资金。请公司补充披露：（1）该募投项目目前的实施运行情况，是否已达预期可使用状态，是否与招股说明书披露的预期产能和效益存在差异及其原因；（2）已补充流动资金的具体流向及用途；（3）该募投项目实际投入资金与拟投资金额出现重大差异的具体原因及合理性；（4）请保荐机构核查并发表明确意见。

11.公司于2018年5月公告现金收购德国Geiger公司100%股权，后于2018年8月完成股权交割，交割对价3880.79万欧元。Geiger公司财务数据于2018年8月并入公司合并报表范围。请公司补充披露Geiger公司的主要业务开展情况、目前生产经营状况、最近两年又一期财务数据、公司对其实际管理和控制情况，及该境外收购与公司业务的协同效应。

12.根据公告，前期《贷款合同》规定，盖格控股保证在收购Geiger公司完成后须办妥Geiger公司以及所设立的全部特殊目的公司的股权质押手续。结合前期信息披露，Geiger公司股权交割于2018年8月已经完成。请公司补充披露：（1）公司收购完成后一年才进行相关股权质押的具体原因；（2）《贷款合同》中是否存在其他与上市公司相关的担保及保证安排，并说明上述股权质押是否会对上市公司利益产生不利影响及公司采取的相应风险控制措施。

13.公司上市以来，披露相关现金资产收购约5亿元，占公司净资产比例接近50%。请公司结合上市以来生产经营情况、业绩变化、后续发展规划、资金安排等，说明多次进行现金收购的主要考虑及必要性，及对上市公司生产经营的影响。

请你公司于2019年8月16日披露本问询函，并于8月21日前披露对本问询函的回复。

公司收到上述问询函后，高度重视，立即组织相关人员进行问询函回复工作，待回复工作完成后公司将按要求及时予以披露。敬请广大投资者关注。

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年8月15日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-049

浙江铁流离合器股份有限公司关于取消

2019年第一次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 取消股东大会的相关情况

1. 取消的股东大会的类型和届次

2019年第一次临时股东大会

2. 取消的股东大会的召开日期：2019年8月30日

3. 取消的股东大会的股权登记日

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二、 取消原因

公司于2019年8月14日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司募投项目延期的议案》、《关于为境外全资子公司提供内保外贷的实施进展议案》等议案。

公司于2019年8月15日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江铁流离合器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易等事项的问询函》（上证公函【2019】1162号），公司收到《问询函》后高度重视，组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。鉴于《问询函》中所涉部分事项需进一步核查、补充和完善，为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司决定取消原定于2019年8月30日召开的2019年第一次临时股东大会，公司将努力加快推进后续相关工作。

三、 所涉及议案的后续处理

推迟审议原定于本次股东大会的相关议案，股东大会的召开日期及股权登记

日另行通知。公司董事会对此次股东大会的取消给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大

投资者谅解。

特此公告。

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年8月16日