中珠医疗控股股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

2019-08-17 来源：上海证券报

证券简称：中珠医疗证券代码：600568 编号：2019-067号

中珠医疗控股股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召集与召开情况

1、中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届董事会第四次会议于2019年8月12日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事。

2、本次会议于2019年8月16日以通讯表决的方式召开。

3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议，通过以下决议：

（一）审议通过了《关于控股股东变更还款计划的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。

关联董事陈德全先生回避了本事项的表决。

公司于2019年7月31日收到控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）的函件，因中珠集团受市场、政策等因素影响，资产处置和资金回笼进展相对较缓，导致其不能如期于2019年7月31日前向公司偿还2亿元欠款。基于此，中珠集团申请拟重新调整还款计划为：于2019年12月31日前偿还2亿元欠款，2020年6月30日前偿还剩余部分欠款，若2019年年底前资产处置或资金回笼进展顺利，中珠集团将提前清偿完毕。

公司独立董事对本次变更还款计划事项发表了独立意见，同意将议案提交公司股东大会予以审议。

本议案需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

根据募集资金的实际使用情况，并结合公司发展需要，拟将公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）开设于中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行的募集资金专项账户变更至中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行，并拟将原存放于一体医疗在中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行营开立的募集资金专用账户的重组配套募集资金之剩余资金（含利息）全部转存至在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行新开设的募集资金专户进行存储。

在新的募集资金专户开设后，公司全资子公司一体医疗和国金证券股份有限公司将分别与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行签署《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》，并及时履行披露义务。

公司此次变更部分募集资金账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

详见同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于变更部分募集资金账户的公告》（编号：2019-069号）。

（三）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,回避0票。

公司董事会同意拟于2019年9月5日上午10:30，在珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室召开2019年第三次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议《关于控股股东变更还款计划的议案》；股权登记日为2019年8月30日。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-070号）。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年八月十七日

证券简称：中珠医疗证券代码：600568 编号：2019-068号

中珠医疗控股股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召集与召开情况

中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第九届监事会第四次会议于2019年8月12日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事。本次会议于2019年8月16日以通讯表决的方式召开。本次会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、决议内容及表决情况

经全体监事认真审议，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于控股股东变更还款计划的的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对上述关联交易事项审核意见如下：

本次控股股东变更还款计划，系因市场、政策等因素影响，并根据其自身实际情况作出，有利于保证相关承诺的切实履行。本次变更还款计划事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，充分维护了中小股东权益。

本次控股股东变更还款计划事项的相关审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在表决过程中，关联董事已回避表决，严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次审议的变更还款计划事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。我们同意公司的本次变更还款计划事项。

（二）审议通过《关于变更部分募集资金账户的议案》；

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，本次变更部分募集资金账户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金账户并不涉及募集资金用途的变更，不影响募集资金投资计划。募集资金账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司将与开户银行、独立财务顾问共同签署《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。我们同意公司的本次变更部分募集资金账户事项。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司监事会

二〇一九年八月十七日

证券简称：中珠医疗证券代码：600568 编号：2019-069号

中珠医疗控股股份有限公司

关于变更部分募集资金账户的公告

特别提示

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2019年8月16日召开了第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，同意公司变更部分募集资金专用账户。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据公司2015年9月21日召开的第七届董事会第四十一次会议和2015年10月19日召开的2015年第一次临时股东大会会议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中珠控股股份有限公司向深圳市一体投资控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号）文件核准，公司向深圳市一体投资控股集团有限公司发行96,071,607股股份、向深圳市一体正润资产管理有限公司发行28,020,843股股份、向深圳市金益信和投资发展有限公司（现已更名为“西藏金益信和企业管理有限公司”）发行6,671,485股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权。同时，公司获准非公开发行不超过74,413,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据发行结果，公司向特定投资者实际非公开增发普通股（A股）74,370,708股（每股面值人民币1元），募集资金总额人民币1,299,999,975.84元，扣除承销保荐费27,500,000.00元(其中包括增值税进项税额1,556,603.77元)后的金额为1,272,499,975.84元，已于2016年7月25日汇入公司在浙商银行广州分行开立的账号为5810000010120100064253的募集资金专用账户内，扣除其他直接发行费用后，实际募集资金净额人民币1,264,515,605.13元，其中增加股本人民币74,370,708.00元，增加资本公积1,192,153,446.42元(其中包括增值税进项税额2,008,549.29元)。本次发行股份购买资产并募集配套资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第711843号验资报告验证。

二、募集资金的存放和管理情况

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定了《中珠控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。

根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司在浙商银行广州分行营业部、平安银行股份有限公司珠海吉大支行、中国农业银行珠海南湾支行、深圳南山宝生村镇银行龙华支行开立了本次募集资金专用账户；同时公司全资子公司一体医疗在中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行开立了本次募集资金专用账户，共同用于本次募集资金的存储与使用。公司及作为项目实施主体的公司之全资子公司一体医疗、独立财务顾问国金证券股份有限公司与上述银行分别签订了《关于发行股份购买资产配套募集资金三方监管协议》。详见公司于2016年8月5日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：2016-080号）。

三、本次拟变更募集资金账户的情况

根据募集资金的实际使用情况，结合公司发展需要，公司于2019年8月16日召开第九届董事会第四次会议以及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，同意公司全资子公司一体医疗将开设于中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行的募集资金专项账户变更至中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行、兴业银行股份有限公司深圳高新区支行，并拟将原存放于一体医疗在中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行（银行账号：44250100008600000349）、平安银行股份有限公司深圳分行营（银行账号：11016863715009）开立的募集资金专用账户的重组配套募集资金之剩余资金（含利息）全部转存至在兴业银行股份有限公司深圳高新区支行（银行账号：337130100100269581）、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行（银行账号：44358301040033987）新开设的募集资金专户进行存储。新募集资金账户转入金额以实际到账金额为准。

公司本次变更部分募集资金账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划。

四、关于变更部分募集资金账户的审批程序

1、董事会审议情况

2019年8月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金账户的议案》，同意公司将原中国建设银行股份有限公司深圳景苑支行、平安银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户变更至拟于兴业银行股份有限公司深圳高新区支行、中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行新设立的募集资金专户。

2、监事会意见

本次变更部分募集资金账户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金账户并不涉及募集资金用途的变更，不影响募集资金投资计划。监事会同意公司本次变更部分募集资金账户。

3、独立董事的独立意见

经核查，公司本次变更部分募集资金专用账户的审议程序符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金使用管理制度》的有关规定，本次变更募集资金专用账户符合公司的实际需要，有利于提高募集资金的管理效益，便于公司募集资金管理，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更部分募集资金账户事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金专项账户事项已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金专项账户事项无异议

六、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议；

3、独立董事意见；

4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年八月十七日

证券代码：600568 证券简称：中珠医疗公告编号：2019-070号

中珠医疗控股股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月5日 10 点 30分

召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月5日

至2019年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2019 年8月16日经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次监事会议审议通过，并于2019年8月17日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》进行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

会议联系方式：

联系人：蒋春黔、翟碧洁

联系电话：0728-6402068

传真：0728-6402099

登记地点：本公司董事会办公室

登记时间：2019 年9 月3日上午8:30 至11:30 下午13:00 至16:00

董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号

六、其他事项

1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。

2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

2019年8月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中珠医疗控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月5日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

10版信息披露