览海医疗产业投资股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
证券代码：600896 证券简称：览海投资 公告编号：临2019-038
览海医疗产业投资股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司（以下简称“抚仙湖公司”）共同投资设立澄江览海西南健康产业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核定为准）（以下简称“澄江览海公司”）
●公司投资金额：4,900万元人民币
●过去12个月内公司为抚仙湖公司提供医疗项目的前期医疗定位咨询服务，系关联交易事项，合计收取医疗咨询费350万元人民币，公司未与抚仙湖公司发生本次关联交易同类事项，也未与其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易
●澄江览海公司需先取得公寓项目的土地使用权方可进行项目的实施，能否顺利取得该地块土地使用权存在一定的风险；同时，公寓项目的开发进度、销售情况等因素都将影响澄江览海公司的收益，即公司本次股权投资收益的实现亦存在一定的风险。
一、对外投资概述
根据公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）于2017年12月1日与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署的《南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书》【以下简称《合作协议书》，具体详见公司于2017年12月4日披露的《关于公司间接控股股东签署〈南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书〉的公告》（公告编号：2017-052）】，览海集团将在澄江县抚仙湖东岸投资建设集医疗、康养、生态、旅游居住为一体的面向全国、辐射南亚东南亚国家和地区的国际医疗生态健康城。截至本公告披露日，览海集团已在澄江县设立全资子公司抚仙湖公司作为项目具体开发、建设、运营的主体，参与土地招拍挂。目前，前述项目总体规划、控制性详细规划已通过政府审核，即将获得政府正式批准文件，项目土地招拍挂工作已经分期启动。
根据公司既定的打造高端门诊一专科医院一综合医院一医学园区的产业闭环，以及以上海为中心，向自然资源优越的云南、海南区域拓展的发展战略，为依托览海集团的资源优势，提升公司盈利水平、增加公司经济效益，公司拟以参股方式与抚仙湖公司共同投资设立澄江览海公司。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因抚仙湖公司为公司间接控股股东的全资子公司，故本次共同投资事项构成关联交易。过去12个月内公司为抚仙湖公司提供医疗项目的前期医疗定位咨询服务，系关联交易事项，合计收取医疗咨询费350万元人民币，公司未与抚仙湖公司发生本次关联交易同类事项，也未与其他关联人之间发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
抚仙湖公司为公司间接控股股东览海集团的全资子公司。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）款的规定，抚仙湖公司为公司的关联法人，除上述关联关系外，抚仙湖公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联法人基本情况
关联方名称：云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：云南省玉溪市澄江县凤麓街道办事处龙润园12栋裙楼二楼68号
主要办公地址：云南省玉溪市澄江县风翔路水电小区16栋1号
成立日期：2018年5月23日
法定代表人：密春雷
注册资本：1亿元人民币
实际控制人：览海控股（集团）有限公司
经营范围：健康管理；营养健康咨询服务；房地产开发经营；项目策划；市场营销策划服务；企业管理服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，抚仙湖公司未经审计的资产总额为340.04万元，负债总额340.10万元，净资产-0.06万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-0.06万元；截至2019年6月30日，抚仙湖公司未经审计的资产总额为620.47万元，负债总额746.32万元，净资产-125.85万元，2019年上半年度实现营业收入0万元，净利润-125.78万元。
三、投资标的基本情况介绍
关联交易类别：与关联人共同投资
标的公司名称：澄江览海西南健康产业投资有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核定为准）
注册地址：云南省玉溪市澄江县风翔路水电小区16栋1号（以工商部门核定为准）
注册资本：1亿元人民币
公司性质：有限责任公司
经营范围：健康管理；营养健康咨询服务；房地产开发经营；项目策划；市场营销策划服务；企业管理服务；物业管理；医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；一类医疗器械的销售。（以工商部门核定为准）
出资方式及持股比例：抚仙湖公司以现金出资5,100万元人民币，持有51%股权，为控股股东；公司以现金出资4,900万元人民币，持有49%股权，为参股股东。
四、本次对外投资协议的情况
截止到本公告披露日，公司已签署本次对外投资的相关协议，公司将密切跟踪该项投资，并及时披露投资进展。
五、本次对外投资不构成同业竞争的说明
（一）大股东关于避免同业竞争的承诺
2017年12月1日览海集团与云南省玉溪市人民政府、澄江县人民政府签署《合作协议书》时，览海集团向本公司承诺，在公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照公司的需求，依据《合作协议书》中约定的条件，优先将《合作协议书》项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给公司、或将医疗项目公司托管给公司、或在公司认为必要时将医疗项目公司股权转让给公司，以避免可能出现的同业竞争【具体详见公司于2017年12月4日披露的《关于公司间接控股股东签署〈南亚东南亚医学中心及生态健康城项目合作协议书〉的公告》（公告编号：2017-052）】。
（二）本次对外投资不构成同业竞争的说明
澄江览海公司定位为览海集团精心打造的“抚仙湖·览海一一国际健康旅游谷”之旅游养生公寓项目的实施公司，主要从事公寓项目的开发建设和销售，与公司不构成同业竞争。
六、本次关联交易事项对公司的影响
通过参股澄江览海公司，为公司将医疗服务延伸到养生、养老和健康管理，形成大健康闭环服务链的产业布局，搭建先试先行的平台；同时，该公寓项目为可销售商业物业，具备较好的盈利前景，能为公司增厚一定的股权投资收益，进一步增强公司的持续经营能力。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年8月16日，公司以通讯表决方式召开第九届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《公司关于拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。关联董事密春雷先生和葛均波先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司独立董事就上述事项已发表事前认可意见及独立意见：
1、事前认可意见：公司本次拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司中小股东利益的行为；公司本次拟与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项，符合公司战略，有利于增强公司的持续经营能力，为公司带来股权投资收益。
综上，我们同意将该项议案提交公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议。
2、独立意见：该事项已经我们事前书面认可，并经依法召开的公司董事会审议通过。本次关联交易表决程序合法、合规，表决时关联董事回避表决，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
公司本次与关联方共同投资设立公司事项无需通过股东大会审议，无需经过有关部门批准。
八、本次关联交易事项的风险
澄江览海公司需先取得该公寓项目的土地使用权方可进行项目的实施，能否顺利取得该地块土地使用权存在一定的风险；同时，公寓项目的开发进度、销售情况等因素都将影响澄江览海公司的收益，公司本次股权投资收益的实现亦存在一定的风险。请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2019年8月19日
