创新医疗管理股份有限公司
关于募集资金账户异动情况的公告
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-077
创新医疗管理股份有限公司
关于募集资金账户异动情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月16日下午获悉，公司开立在中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔建华支行（以下简称“工商银行建华支行”）的募集资金账户资金被划转。相关情况如下：
一、募集资金账户被划转的基本情况
公司于2019年8月16日下午获悉，工商银行建华支行于2019年8月16日下午从公司开立在工商银行建华支行的募集资金专户（户号：0902020119245095490）强行扣划部分募集资金，用于偿还公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）在工商银行建华支行的到期信用贷款2,500万元本息。
被扣款募集资金账号的具体情况如下：
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公司将积极与工商银行建华支行进行沟通，要求工商银行建华支行尽快归还其强行划转的募集资金，同时，公司正积极采取措施敦促全资子公司建华医院筹集资金，尽快解决工商银行建华支行信用贷款债务问题。
二、募集资金账户被划转对公司的影响及风险提示
本次被扣划募集资金账户资金系原拟用于建华医院内科门诊综合楼建设和齐齐哈尔老年护理院建设两个项目，本次募集资金账户资金被划转暂不影响公司募集资金投资建设项目的正常建设。
公司将密切关注募集资金账户被划转事项，进一步完善募集资金的安全管理，并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
2019年8月19日
证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-078
创新医疗管理股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年8月13日收到贵部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第310号），公司及相关股东现根据关注函所涉事项做出书面回复说明如下：
1、建恒投资、建东投资、康瀚投资提出临时提案的具体原因，若罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施。请函询相关股东作出书面回复。
一、康瀚投资回复说明：
（一）提案的具体原因
上海康瀚提出临时提案的理由为：
1、创新医疗现有董事在公司珍珠资产转让事项中，配合陈夏英女士和陈海军先生掏空上市公司、损害中小股东利益，公司现任监事不作为，未能尽到监督公司董事，对公司勤勉忠实之义务。
2、创新医疗现有董事、监事在建华医院经营问题上不仅损害公司利益且直接损害上海康瀚对建华医院的经营管理权，公司现任监事会不作为。
3、公司现任董事会不依法召开董事会，损害股东基本权利。
具体理由详见附件一
（二）罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施
本单位提出罢免董事陈海军先生、阮光寅先生、王松涛先生、胡学庆先生、何永吉先生，不违反现有法律法规及《公司章程》，不影响公司日常经营：
（1）股东大会审议本单位提交的董事罢免议案，如最终表决通过，依据《公司章程》第四十条，《公司法》第三十七条、第四十五条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第三条等法律法规及司法解释之规定，合法有效。
（2）公司董事会成员共9人，本单位罢免5名，即便全部罢免且无法选举新的董事，公司董事剩余人数在法定最低人数3人以上，满足《公司法》规定的最低董事成员要求。
（3）本单位提议要罢免的董事会成员除胡学庆先生外，均与公司现有实际控制人陈夏英女士及其一致行动人陈海军先生关系密切或构成关联关系；且从公司公告的简历来看，除在公司任职外，此前均无其他医疗行业从业背景。罢免董事，不仅能够降低未来关联交易损害公司及中小股东利益的风险，督促及告诫董事勤勉尽职，也能丰富公司董事会成员的知识背景，更好地服务公司转型为主要以医疗服务为主营业务的公司之目标。
依据现有法律法规及考虑到公司的实际情况，本单位认为应按照本单位提案内容，选举与罢免依法须同时进行，以保护《公司法》赋予股东的基本权利。
（4）董事罢免与选举应同时进行，二者并不互斥，并未违反《公司章程》及相关法律法规之规定。公司第五届董事会2019年第七次临时会议决议不同意将选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019年第一次临时股东大会审议无法律依据。
（5）股东大会应按照本单位提案顺序表决并考虑同一事项的不同提案，先表决罢免议案，然后表决选举议案。
（6）股东大会召集人应特别提示，罢免人员名额为新增董事人员名额的前提。
假设罢免议案通过罢免人员名额为N，选举议案通过候选人名额为M。
1）如选举议案通过候选人名额大于罢免议案通过罢免人员名额，根据通过候选人之得票数，得票前N当选。
2）如选举议案通过候选人名额M小于或等于罢免议案通过的罢免名额，选举议案通过有效，M人当选公司新的董事，新增董事人员差额（N-M）留待后续召开的股东大会另行依法推荐并选举。
3）如罢免议案均未通过，选举议案通过无效，公司维持现有董事情况不变。
监事会成员的罢免与选举同时进行，措施同上。
二、建恒投资、建东投资回复说明
（一）提案的具体原因
建恒投资、建东投资提出临时提案的理由是：
1、创新医疗与子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）原股东签署《发行股份购买资产协议》时，还与原股东之一上海康瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）签署了多份保障康瀚投资享有建华医院经营管理权不变的抽屉协议却不进行披露。且公司董事会及高管从2018年年底开始，采取一系列严重干扰建华医院正常运营秩序，损害建华医院最终损害公司利益的行为。监事会对董事、高管履职监督不作为，不履行法定职责。
2、创新医疗控股股东、实际控制人陈夏英女士及一致行动人陈海军先生与公司进行关联交易，侵占上市公司资产；且董事会涉嫌配合陈夏英女士和陈海军先生，董事会通过设置不合理的珍珠剥离方案、同意违法延期支付131,620,762元珍珠资产转让款并公开披露虚假记载、误导性陈述信息，误导股东，损害中小股东利益。监事会对董事履职监督不作为，不履行法定职责。
3、在公司股东依法行使股东权利，要求公司现任董事会、监事会予以纠正违法行为、保护公司及中小股东利益时，公司现任董事会、监事会均不作为。
4、建恒投资、建东投资作为小股东，不能直接提起临时股东大会以维护公司利益，所幸现公司董事会因珍珠资产转让延期事项召集2019年第一次临时股东大会，建恒投资、建东投资作为合计持有公司3%以上股份的股东趁机提出以维护包含自身在内的小股东及公司的利益。
具体理由详见附件二
（二）罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施
建东投资、建恒投资提出罢免董事陈海军先生、阮光寅先生、王松涛先生、陈素琴女士、胡学庆先生、何永吉先生，不违反现有法律法规、自律规则及《公司章程》，不影响公司日常经营：
（1）股东大会审议建东投资、建恒投资提交的董事罢免议案，如最终表决通过，依据《公司章程》第四十条，《公司法》第三十七条、第四十五条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第三条等法律法规及司法解释之规定，合法有效。
（2）公司董事会成员共9人，建东投资、建恒投资罢免6名，即便全部罢免且无法选举新的董事，公司董事剩余人数在法定最低人数3人以上，满足《公司法》规定的最低董事成员要求。
（3）建东投资、建恒投资提议要罢免的董事会成员除胡学庆先生、陈素琴女士外，均与公司现有实际控制人陈夏英女士及其一致行动人陈海军先生关系密切或构成关联关系；且从公司公告的简历来看，除在公司任职外，均无其他医疗行业从业背景。罢免董事，不仅能够降低未来关联交易损害公司及中小股东利益的风险，督促及告诫董事勤勉尽职，也能丰富公司董事会成员的知识背景，更好地服务公司现有董事会2017年第十二次临时会议、2017年第六次临时股东大会确定的转型为主要以医疗服务为主营业务的公司之目标。
依据现有法律法规及考虑到公司的实际情况，建东投资、建恒投资认为应按照建东投资、建恒投资提案内容，选举与罢免依法必须同时进行，以保护《公司法》赋予股东的基本权利。
（4）董事罢免与选举应同时进行，二者并不互斥，并未违反《公司章程》及相关法律法规之规定。公司第五届董事会2019年第七次临时会议决议不同意将选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019年第一次临时股东大会审议无法律依据。
（5）股东大会应按照建东投资、建恒投资提案顺序表决并考虑同一事项的不同提案，先表决罢免议案，然后表决选举议案。
（6）股东大会召集人应特别提示，罢免人员名额为新增董事人员名额的前提。
假设罢免议案通过罢免人员名额为N，选举议案通过候选人名额为M。
A.如选举议案通过候选人名额大于罢免议案通过罢免人员名额，根据通过候选人之得票数，得票前N当选。
B.如选举议案通过候选人名额M小于或等于罢免议案通过的罢免名额，选举议案通过有效，M人当选公司新的董事，新增董事人员差额（N-M）留待后续召开的股东大会另行依法推荐并选举。
C.如罢免议案均未通过，选举议案通过无效，公司维持现有董事情况不变。
监事会成员的罢免与选举同时进行，措施同上。
2、公司将上述股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的具体依据和原因，以及该等决定是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》的规定。请你公司法律顾问对上述事项的合法合规性发表明确意见。
公司回复说明：
一、公司决定将股东提出的部分临时议案不提交股东大会审议的具体依据和原因
公司决定将股东提出的部分临时议案不提交股东大会审议的具体依据和原因如下：
（一）公司董事、监事均尚在任期内，董事会、监事会目前均不存在空缺席位。
（二）董事候选人、非职工代表监事候选人的提名应根据《公司章程》的有关规定执行
根据《公司章程》第八十二条第一款的规定，董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，监事候选人由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的股东代表可由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出候选人。
因此，即使本次股东大会经审议通过了罢免部分董事、非职工代表监事的议案，就董事会、监事会届时空缺的席位，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东均有权根据《公司章程》的规定提出董事候选人或非职工代表监事候选人，公司应当公平地给予该等所有具有提名权的股东提名候选人的机会，而非直接按建恒投资、建东投资和康瀚投资提名的董事、监事候选人进行投票选举。
（三）在董事会、监事会空缺席位数量不确定的情况下，每一有提名权的提名权人所提名的有效候选人的人数和名单无法确定，选举董事、非职工代表监事无法实行《公司章程》规定的累积投票制。
即使本次股东大会经审议通过了罢免部分或全部董事、非职工代表监事的议案，但在本次股东大会就上述议案表决结果产生前，最终拟补选的董事、非职工代表监事的数量无法确定。若最终补选名额少于建恒投资、建东投资和康瀚投资提名的董事、监事候选人数，则其提名的有效候选人无法确定，提名议案本身无法提交股东大会审议。
另外，根据《公司章程》第八十二条第二款、第三款的规定，股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制，前款累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举时，股东所持每一股份拥有与需选举董事或非职工代表监事总人数相同的表决权，每名股东所持有的表决权＝“需选举的董事或非职工代表监事数”ד该股东所持有的有表决权股份”。 故即使本次股东大会经审议通过了罢免部分或全部董事、非职工代表监事的议案，但在本次股东大会就上述议案表决结果产生前，最终拟补选的董事、非职工代表监事的数量无法确定，每名股东就选举候选人所持有的表决权数量（在股东大会开始投票前）亦无法确定。因此，公司也无法相应设置补选议案的累积投票制表决安排（尤其是网络投票的表决安排）。
二、公司决定将股东提出的部分临时议案不提交股东大会审议的合法合规性
根据《公司章程》第五十二条规定：
“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
根据《公司章程》第五十三条规定：
“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
根据股东联合或单独提交的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，股东在提议免去相关董事、监事职务的同时提议选举相关董事、监事。
公司认为，公司现任董事、监事尚在任期内，上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案尚未经股东大会审议通过，上述股东提议同一次股东大会审议选举相关董事、监事的提案，该部分提案的诉求违反了《公司章程》第八十二条第一款、第二款、第三款的相关规定，且不具有现实可操作性，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条规定，该部分提案不符合提交 2019 年第一次临时股东大会审议的条件，公司关于将股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的决定合法合规。
公司法律顾问浙江天册律师事务所律师（以下简称“天册律师”）认为，公司现任董事、监事尚在任期内，上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案尚未经股东大会审议通过，上述股东提议同一次股东大会审议选举相关董事、监事的提案，该部分提案的诉求违反了《公司章程》第八十二条第一款、第二款、第三款的相关规定，且不具有现实可操作性，根据《公司章程》第五十二条、第五十三条规定，该部分提案不符合提交 2019 年第一次临时股东大会审议的条件，公司关于将股东提出的部分临时提案不提交股东大会审议的决定合法合规。
三、该等决定符合《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》的相关规定
根据《公司法》第一百零二条第二款的规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。根据《公司章程》第五十三条第二款的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》（以下简称“《信息披露备忘录第17号》”）关于股东大会临时提案及通知的相关规定：股东提出临时提案的，如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议，上市公司应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性。上市公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。
就2019年8月8日收到的康瀚投资提交的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》和建恒投资、建东投资联合提交的《关于提议 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》，公司董事会作为本次股东大会召集人于2019年8月9日召开第五届董事会2019年第七次临时会议，审议并作出了同意将上述股东提议免去相关董事、监事职务的提案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议、不同意将上述股东提议选举相关董事、监事的提案提交 2019 年第一次临时股东大会审议的相关决议。
2019年8月10日，公司发布《关于收到股东临时提案的公告》、《第五届董事会2019年第七次临时会议决议公告》，披露了相关股东临时提案的内容，以及公司董事会决定不将相关提案提交股东大会审议的详细依据及合法合规性，并于同日发出了《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2019年8月14日，公司公告《浙江天册律师事务所关于创新医疗股份有限公司股东部分临时提案不予提交股东大会审议的法律意见书》，披露了法律顾问浙江天册律师事务所对公司董事会作出前述决定的依据及相关决定的合法合规性所出具的法律意见。
综上所述，公司认为，公司董事会将股东部分临时提案不予提交2019年第一次临时股东大会审议的依据及其相关决定、公司的相关信息披露事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》等法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
天册律师认为，公司董事会将股东部分临时提案不予提交2019年第一次临时股东大会审议的依据及其相关决定、公司的相关信息披露事项均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《信息披露备忘录第17号》等法律、法规及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《浙江天册律师事务所关于公司对深圳证券交易所〈创新医疗管理股份有限公司关注函〉答复相关事项的法律意见书》（编号：TCYJS2019H0888号）
3、请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核实建恒投资、建东投资、康瀚投资是否存在属于同一实际控制人控制或签署一致行动协议或存在其他一致行动关系的情况。请函询相关股东作出书面回复。
康瀚投资回复说明：
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)与本单位从未签订一致行动协议、不存在股权控制关系，不受同一主体控制，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定一致行动人的情形。
建恒投资、建东投资回复说明
建恒投资、建东投资与康瀚投资从未签订一致行动协议、不存在股权控制关系，不受同一主体控制，且企业性质、与建华医院的关系从公司资产重组到现在均未改变、均如实向公司披露，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形。
4、你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复说明：
（一）康瀚投资至今仍未履行对上市公司2018年度业绩补偿义务, 严重损害了上市公司利益，无正当理由要求罢免公司董事、监事，系为其一方私利，滥用股东权利。
根据公司2015年6月与康瀚投资等签订的《发行股份购买资产协议》及立信会计师事务所出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，康瀚投资应在上市公司年度审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内向公司支付股份补偿4,485,506股，并需返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款449,657.62元。自2019年4月29日至今，公司曾多次函件要求康瀚投资履行业绩补偿义务，但康瀚投资始终未履行，且未做出任何履约承诺，其拒不履行业绩补偿义务的行为已严重侵害公司及广大股东的切身利益。公司已就补偿事项提起仲裁，并已申请法院对康瀚投资应补偿股份实施冻结。
在上市公司董事、高管正常履职，为维护公司利益，积极向康瀚投资进行追索补偿，并积极采取措施，努力尽快消除，因原建华医院院长梁喜才利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益，被浙江省诸暨市公安机关以涉嫌职务侵占罪采取刑事拘留强制措施，而对建华医院及上市公司造成的不利影响，尽快促使建华医院经营管理步入正轨的情况下，康瀚投资联合建恒投资、建东投资提出罢免上市公司董事、监事，系为其一方私利，滥用股东权利，妄图延缓、阻挠上市公司对其业绩补偿的追索、对梁喜才涉嫌职务侵占案件的查处。
截止目前，康瀚投资所持公司股票已全部进行了质押，并因其与他人的债务违约和未履行对上市公司的业绩补偿义务，已被多轮司法冻结。在其所持股权因司法诉讼存在重大不确定的情况下，康瀚投资及其投资人（其中包含多名其所提名的董事、监事候选人）不积极清偿债务、补偿上市公司投资损失，却提请罢免正常履职的董事、监事，试图控制上市公司董事会、监事会，其存在滥用股东权利，损害公司利益的可能。
（二）关于康瀚投资、建恒投资、建东投资一致行动人认定的补充说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第八十三条规定的一致行动人情况中，第（六）条“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。
通过国家企业信用信息公示系统的工商信息查询，康瀚投资的股东为上海康垚企业管理中心（梁喜才个人独资）和齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建惠投资”），建惠投资的股东皆为建华医院中高层管理人员，且相当部分人员同时为建恒投资、建东投资股东。另外，在本次对公司2019年第一次临时股东大会提案内容上，康瀚投资的提案内容与建恒投资、建东投资联合提案的内容、格式极其相似，对相关董事提名也几乎一致，且其提议函中所列联系人邮箱及联系地址亦完全一致。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，公司认为康瀚投资、建恒投资、建东投资之间无论是否存在一致行动协议，均构成一致行动关系, 其应按《上市公司收购管理办法》及相关管理规定，履行信息披露义务，若期间存在违法、违规事宜的，其应承担相应的法律责任。
（三）公司转让珍珠业务资产程序合法合规，不存在损害公司及广大股东利益情况的说明
2017年11月3日，公司第五届董事会收到股东冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、建恒投资和上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）联合出具的《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》，上述股东在申请中表述，因环保原因，2017年以来公司多地的珍珠养殖基地被当地政府主管单位拆除，产生巨大经济损失，且公司珍珠养殖及加工业务经营难以好转，未来发展不容乐观，上述股东提请董事会以“剥离珍珠养殖及加工业务，转型为以医疗服务为单一主营业务”为主要议题召开临时股东大会，并对由优先股股东按评估机构的评估值买断珍珠养殖及加工业务相关资产或在市场上公开拍卖珍珠养殖及加工业务相关资产两种剥离方案进行表决。公司于2017年11月4日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》（公告编号：临2017-139）
2017年11月13日，公司召开第五届董事会2017年第十二次临时会议和第五届监事会第八次会议审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，在董事会对该议案表决时，董事王松涛、何永吉投了反对票，董事陈海军投弃权票，该议案以6票同意，2票反对，1票弃权的表决结果审议通过。在监事会对该议案表决时，董事李小龙、何飞勇投弃权票，该议案以1票同意，2票弃权的表决结果未能通过。本次董事会确立了在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产的剥离方式，以及“根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。”的定价原则。具体情况详见公司2017年11月14日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会2017年第十二次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-141）、《第五届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2017-141）、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的公告》（公告编号：临2017-142）.
2017年11月30日，公司召开2017年第六次临时股东大会审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，在对该议案进行表决时，公司控股股东、实际控制人陈夏英未参加本次股东大会，亦未进行投票，股东陈海军投反对票，股东康瀚投资、建恒投资、建东投资投赞成票，该议案的表决结果为：同意279,149,645股，占出席会议所有股东所持股份的92.5589％；反对22,240,900股，占出席会议所有股东所持股份的7.3745％；弃权200,855股（其中，因未投票默认弃权126,155股），占出席会议所有股东所持股份的0.0666％。该议案获高比例表决通过。具体情况详见公司2017年12月1日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-154）。
2018年7月，公司聘请银信资产评估有限公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对珍珠业务资产进行评估和审计。2018年7月25日公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于确认公司珍珠业务资产相关〈股东全部权益价值评估项目资产评估报告〉的议案》及《关于批准公司珍珠业务资产〈审计报告〉对外报出的议案》，对评估及审计结果进行确认。具体情况详见公司2018年7月27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会2018年第四次临时会决议公告》（公告编号：临2017-154）及相关珍珠业务子公司的评估报告和审计报告。
2018年8月，公司依据2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台(网址：http://zc-paimai.taobao.com，以下简称“资产处置平台”)分三次公开拍卖珍珠业务资产。第一次拍卖和第二次拍卖均因没有竞买人出价未能成交，第三次拍卖只有陈夏英一位竞买人出价，最终以评估价值的60%即人民币379,051,905.00元拍卖成交。具体情况详见公司2018年8月披露的关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告。
鉴于公司剥离珍珠业务资产的交易对手方为关联人，公司于2018年9月10日召开第五届董事会2018年第五次临时会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元的交易价格转让珍珠业务资产，公司独立董事发表了同意的事前意见和独立意见。该议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司2018年9月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会2018年第五次临时会决议公告》（公告编号：临2018-076）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2018-077）、《关于董事会同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-081），以及2019年9月28日披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-089）。
综上所述，公司剥离珍珠业务资产系建恒投资等股东提出，经公司董事会、股东大会审议通过的合法有效决策，且在董事会审议该事项时，公司董事陈海军、王松涛、何永吉投反对或弃权票，在股东大会审议该事项时，股东陈夏英未参与投票，股东陈海军投反对票，股东康瀚投资、建恒投资、建东投资投赞成票。在珍珠业务资产剥离的实施过程中，公司依照股东大会审议通过的剥离方式及定价进行，最终向关联人转让珍珠业务资产也履行了关联交易的审议程序，交易过程合法合规。康瀚投资、建恒投资、建东投资指责公司董事、监事所谓配合陈夏英、陈海军掏空上市公司、损害中小股东利益，陈夏英、陈海军做亏珍珠业务、掩盖公司珍珠资产的价值，以及控制公司董事会量身定制剥离方案等说辞，皆为没有事实根据的污蔑之词。康瀚投资拒不履行2018年度业绩补偿义务，已经侵害了公司及广大股东的切身利益，又联合建恒投资、建东投资恶意行使股东权利，以各种歪曲事实的所谓理由扰乱上市公司治理结构和正常经营，诋毁上市公司及大股东的资本市场声誉，严重损害了公司及广大股东的利益。公司强烈谴责康瀚投资、建恒投资、建东投资以一己私利而损害全体股东利益的恶劣行为。
（四）关于公司董事、高管下发管理措施控制建华医院经营风险，促进子公司合规健康发展的说明
2018年11月至今，公司多次针对建华医院经营管理中的风险事项下发管理文件，以控制子公司建华医院经营风险，促进建华医院健康发展。康瀚投资指责公司董事、高管阻碍建华医院正常经营等事项皆系没有事实根据的无端指控，公司特就其所列事项一一说明如下：
（1）关于建华医院A-01-03地块被收储事项，根据公司核实的情况，建华医院A-01-03地块系公司募集资金投资建设项目“建华医院内科门诊综合楼建设项目”所用地块。2018年1月22日，齐齐哈尔市建华区人民政府向齐齐哈尔市政府申请《关于对原建华厂A-01-03地块启动征收的请示》（齐建政呈【2018】7号），并于2018年1月23日经批复同意。2018年4月28日，黑龙江省齐齐哈尔市规划局、国土局、房管局、住建局、财政局以及建华区政府等联合召开拟建设项目地段启动房屋征收可行性论证工作专题会议并形成《拟建设项目地段启动房屋征收可行性论证工作专题会议记录》（齐论征字【2018】第7号），同意启动对该地块的房屋征收工作。2018年5月，由齐齐哈尔市房屋征收办公室牵头，协同建华区房屋征收与补偿办公室、齐齐哈尔市土地储备中心、财政评审中心、审计评审中心以及相关中介估价机构对建华医院A-01-03地段的征收进行成本测算，并于2018年5月31日出具《建华区建华医院A-01-03地段房屋征收成本测算报告》，确定建华医院A-01-03地段房屋征收的补偿费用为7,404.43万元。2018年8月14日，建华医院与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订《非住宅房屋征收补偿安置协议书》，约定本次征收补偿款共计7,320.78万元。2018年8月31日，建华医院完成了A-01-03地段的土地证及产权证注销。2018年10月25日，齐齐哈尔市国土资源局发布《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，并于2018年11月14日9时至2018年11月27日9时对该地块以10,261万元为起始价挂牌出让。
上述情况，建华医院在2018年11月26日前未以任何形式向公司进行汇报。建华医院擅做主张，越权签署土地征收协议，严重违反了公司内控制度的规定。建华医院原董事长梁喜才、助理徐君懿等人，未执行公司制定的《内部控制制度》，未履行子公司董事会相关决策程序，在董办下发的《医院月度重大事项及部分经营数据情况统计表》也未如实填写。梁喜才、徐君懿等人未经审批违规处置土地使用权，严重影响公司募投项目的建设，梁喜才时任公司副总裁，其行为违背了上市公司高管应尽的忠实义务，涉嫌严重违规及损害公司和股东利益。
公司董事会根据建华医院（时任基建办主任的徐君懿）提供的相关材料据实予以公告，该事项系公司董事会依法履行信息披露义务。且建华医院2018年8月14日与建华区征收办签订《非住宅房屋征收补偿安置协议书》确实未履行内部审议程序，也未报上市公司审批，导致公司信息披露不及时。浙江证监局2019年1月28日出具警示函，就建华医院土地收储事项对梁喜才予以警示。
（2）关于印章管理事项，鉴于建华医院未经审批私自处置土地资产的违规情况，建华医院管理层在经营管理中未能按照公司下发的《内部控制制度汇编》及《下属医院层面内部控制管理制度汇编》的相关规定执行，公司基于风险控制考虑，做出对建华医院公章进行统一管理的暂行规定，并派遣内审负责人郑招益对建华医院印章进行监管。此项决定系公司管理层经审慎研究做出的管理决策，且此项决定当时也获得梁喜才的同意，并于2018年12月3日在建华医院办公室主任黄毅的监督下完成了印章的交接手续。郑招益系根据公司决定履行职责，且郑招益在管理建华医院印章期间，皆在齐齐哈尔办公，康瀚投资所言郑招益强行取走建华医院及下属医院印章并携带离开齐齐哈尔市纯属子虚乌有。2019年1月7日，徐君懿等人公然策划私自夺回印章，严重违反公司管理制度。
（3）关于向建华医院员工进行风险提示事项，公司于2019年1月获悉，北京华夏洪德健康管理有限公司（以下简称“华夏洪德”）于2018年11月针对公司全资子公司建华医院员工开展所谓的自愿“出资入股”项目，项目简介中称“在国家法律政府政策保障、华夏人寿保险股份有限公司鼎力支持、清华大学管理团队帮助下”，经公司在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）中查询，华夏洪德为2018年2月注册，股东为自然人李万洋和朱孝银两人，其简介中所称华夏人寿保险及清华大学管理团队事项无从核实。华夏洪德仅凭简单的项目简介向建华医院广大员工集资，并未说明项目具体情况，以及预计投入产出等具体规划内容，项目风险尚未可知。公司出于保护员工权益及稳定子公司经营管理考虑，于2019年1月9日向建华医院广大员工发送《关于华夏洪德事项告员工书》，对广大建华医院员工进行风险提示。
2018年12月，公司股价持续下跌，公司关注到股东建东投资、建恒投资、康瀚投资所持有的公司股票于2016年被全部质押，康瀚投资、建恒投资、建东投资的股东大多数皆为公司全资子公司建华医院的中高层管理人员，为防范股票质押被强制平仓而导致各位合伙人利益受损的风险，公司于2019年1月9日向相关股东员工发送《风险提示函》，提示相关股东持有的公司股份存在强制平仓的风险，提醒相关股东化解股票质押融资风险，以免自身利益受损。
（4）关于责令建华医院对徐君懿进行开除事项，徐君懿当时作为建华医院中高层管理人员，2018年11月26日在公司发文询问有关建华医院A-01-03地块被收储事项的具体情况时，提供虚假证明，恶意隐瞒建华医院2018年8月14日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签署《非住宅房屋征收补偿安置协议书》的事实，导致公司信息披露不及时被证监局出具警示函。在发生建华医院A-01-03地块被收储的严重违规事件后，浙江证监局责令公司加强内部控制管理，公司对建华医院暂行实施印章使用监管。2019年1月7日，在年报审计人员在场的情况下，徐君懿公然策划参与抢夺印章，严重违反公司《股份公司层面内部控制制度汇编》及《下属医院层面内部控制制度汇编》等内部管理制度，对公司管理及形象造成恶劣影响。2019年1月10日晚间，徐君懿在其微信朋友圈发布扭曲事实的恶意言论，并转载媒体2017年11月发布的针对公司的不实报导，徐君懿这种对公司管理公然发表恶意言论的行为，严重误导子公司员工，对公司管理及整体市场形象造成极其恶劣的影响。鉴于徐君懿上述种种恶劣行为及其造成的严重后果，公司根据内控制度的相关规定责令建华医院对其予以开除处理，程序合法合规。
（5）关于建华医院人事调整事项，对建华医院的相关人事任免，系公司为强化公司及子公司内控管理，建立健全并严格执行财务和会计管理制度，提高公司规范运作水平和信息披露质量，促进公司及子公司的健康持续发展等考虑，且该事项发生在建华医院业绩承诺期满后，公司为建华医院唯一股东，有权合规干预建华医院的经营管理，对不称职的管理人员进行更换调整。
（6）关于对梁喜才免职事项，公司免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务是在建华医院董事会无法正常运营的前提下，公司为维护广大股东利益做出的审慎决策，程序符合《公司法》等法律法规的规定。公司董事会根据事实依法履行信息披露义务。
（7）关于光大银行黑龙江分行募集资金结构性存款被强行划转事项，建华医院管理层以贷款偿还事项要挟公司出具书面文件，意图恢复犯罪嫌疑人梁喜才建华医院法人资格。且建华医院管理层明知到期贷款无法偿还的情况下，仍然未经公司审批使用募集资金购买光大银行结构性存款，严重违反公司内部控制制度的规定。
（五）关于康瀚投资、建恒投资向公司董事会、监事会、独立董事频繁发函，破坏公司合规治理结构，扰乱公司正常经营管理的说明
2019年7月16日，公司收到建恒投资邮寄的其向公司监事会出具的《请求创新医疗管理股份有限公司监事会履行职权的通知函》，建恒投资认为公司前期针对全资子公司建华医院风险事项采取的合规管理措施及信息披露干扰建华医院经营管理损害建华医院相关权益，公司第五届董事会2019年第五次临时会议同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款损害公司利益，建恒投资以此为由认为公司董事、高级管理人员未尽勤勉忠实义务。建恒投资要求监事会召开股东大会罢免公司董事会所有董事及高管，要求监事会代表公司对所有董事、高管提起所谓的损害公司利益的诉讼，要求监事会对其通知函内容进行信息披露，并称若监事会不执行，将会对监事提起诉讼。2019年7月17日，公司监事会主席向建恒投资回函，要求建恒投资补充其所谓公司董事、高管未尽勤勉忠实义务及损害建华医院及公司利益的具体证明材料，并要求建恒投资说明其要求监事会对其告知函进行信息披露的依据及合法性，以便有充分的依据提起监事会，但截至目前，建恒投资未能提供任何证明材料。
2019年7月21日，公司收到建恒投资委托北京市隆安（郑州）律师事务所向公司三位独立董事邮寄的《律师函》，建恒投资认为公司独立董事就关联人延期支付剩余珍珠资产转让款事项发表同意的事前认可意见及独立意见不符合独立董事勤勉忠实义务，要求独立董事召集董事会对公司控股股东、实际控制人提起诉讼，要求罢免董事会秘书，并要求独立董事在董事会上提议召开股东大会罢免其他6位非独立董事。公司独立董事认为其理由不符合事实情况，因而未予采纳。
2019年7月22日，公司收到康瀚投资、建恒投资联合向三位独立董事邮寄的《股东质询建议函》，再次以董事会同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款及所谓的董事、高管干扰建华医院经营管理事项，要求独立董事召集董事会对控股股东、实际控制人提起诉讼，要求罢免董事会秘书，并要求提议召开股东大会罢免其他6位非独立董事。公司独立董事认为其理由没有事实依据未予采纳。
2019年7月29日，公司收到康瀚投资、建恒投资邮寄的《创新医疗管理股份有限公司董事会履职通知函》，认为公司前期根据事实已披露的梁喜才相关事项损害建华医院利益，要求公司董事会对前期做出的决议及已公告事项进行更改，并再次要求罢免公司高管。公司董事会办公室于2019年7月30日就其通知函回函，对事实情况进行陈述，对康瀚投资、建恒投资的无理要求予以驳斥，并就康瀚投资、建恒投资股份被质押、司法冻结、轮候冻结事项，对其股东资质进行质疑。
2019年8月6日，公司收到康瀚投资《股东关于创新医疗2019年第一次临时股东大会表决所需必备材料告知函》，要求公司董事会邮件并邮寄前期已披露过的有关珍珠资产转让的相关协议等材料，并要求公司再次披露。2019年8月8日，公司董事会办公室就康瀚投资函件回函，声明股东大会法定议程及股东查阅相关资料的法律规定，提醒康瀚投资不得滥用股东权利，要求其履行股东义务，尽快履行2018年度业绩补偿义务。
（六）关于《发行股份购买资产协议》及《合作备忘录》披露事项的说明
1、关于《发行股份购买资产协议》约定事项
根据公司2015年6月与上海康瀚投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）等签订的《发行股份购买资产协议》第十七条约定，在公司收购建华医院100%股权变更后至盈利承诺期间届满前，公司应保证建华医院现有管理层的稳定性及其对建华医院的管理经营权，保证梁喜才在建华医院的院长职务。上述协议的主要内容公司已于2015年9月23日及2015年11月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出详细披露。
公司严格遵守上述协议约定，在2018年12月31日暨建华医院业绩承诺期满前，并未干预建华医院原有管理层及梁喜才团队的经营管理权。2019年初，公司在内部审查中发现，公司副总裁兼建华医院院长梁喜才涉嫌利用职务之便，操纵建华医院向梁喜才及其所控制和影响的利益主体大肆进行非正常设备采购，向其输送巨额商业利益，侵占上市公司资产，损害上市公司利益，公司随即向公司所在地浙江省诸暨市公安机关报案。3月1日，公安机关决定对梁喜才正式立案。公司认为，梁喜才已不再适合担任公司和建华医院的相关职务。4月12日，梁喜才主动辞去公司副总裁及建华医院董事长、法人职务。诸暨警方已于2019年6月21日以涉嫌职务侵占罪对梁喜才采取了刑事拘留的强制措施，并上网缉捕。
鉴于梁喜才不能正常履职，且其涉嫌侵占公司利益，梁喜才未能尽到管理人员的勤勉忠实义务，其已不适合担任建华医院高级管理人员，且其不能履职已导致建华医院董事会不能正常履职，公司为稳定建华医院正常的经营管理，免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。
梁喜才涉嫌利用职务之便侵占上市公司利益，公司出于规范建华医院合规治理结构，促进建华医院健康长远发展考虑，对建华医院进行有效管控，上述事项皆发生在2019年，公司不存在违反《发行股份购买资产协议》的情况。
2、关于《合作备忘录》事项
公司于2019年7月15日收到黑龙江省齐齐哈尔市建华区人民法院寄交的《民事起诉状》，康瀚投资以侵权责任纠纷为案由起诉公司，其事实与理由即为所谓的《合作备忘录》。公司于2019年7月16日就上述诉讼事项披露了《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2019-065）。
经公司了解，公司于2015年6月与康瀚投资签订《合作备忘录》，《合作备忘录》系《发行股份购买资产协议》的附属说明，公司已在2015年9月23日及2015年11月30日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中就相关主要协议做出详细披露。
2016年3月，陈海军、陈越孟、梁喜才、马建建、史乐签订《合作备忘录》，该所谓的备忘录其实系公司大股东、董事、高级管理人员及开展医疗服务业务的主要管理人员就未来公司发展方向的初步设想，该备忘录所提及事项并未经公司决策机构审议及形成决议，该备忘录并未对公司经营产生重大影响，公司认为其未达到相关披露标准，公司无需就该备忘录事项进行公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019年8月19日
附件一、
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）
关于深圳证券交易所中小板关注函【2019】第310号
相关事项的书面回复
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本单位”或者“上海康瀚”）作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或者“创新医疗”、“上市公司”）股东，于2019年8月14日收到公司证券事务代表季仕才先生邮箱(jsc@cxylgf.com)转发的深圳证券交易所《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第310号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》相关事项书面回复如下：
一、《关注函》1：建恒投资、建东投资、康瀚投资提出临时提案的具体原因，若罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施。请函询相关股东作出书面回复。
回复：
（一）提案的具体原因
上海康瀚提出临时提案的理由为：
1、创新医疗现有董事在公司珍珠资产转让事项中，配合陈夏英女士和陈海军先生掏空上市公司、损害中小股东利益，公司现任监事不作为，未能尽到监督公司董事，对公司勤勉忠实之义务。
陈夏英女士为公司控股股东，现持有公司股份77,616,997股，占公司总股本17.04%；陈海军先生为公司董事长，持有公司股份22,225,300股，占公司总股本4.89%，陈海军先生与陈夏英女士系一致行动人，同为公司的关联人。
2015年开始，陈夏英女士及陈海军先生大幅做亏珍珠业务，掩盖公司珍珠资产的价值，为低价剥离做好准备。2017年，陈夏英女士及陈海军先生通过控制公司的董事会，量身定制剥离方案，最终陈海军先生、陈夏英女士将评估价值为63,175.32万元珍珠资产以37,905.20万元的价格买走，不仅远低于评估价值63,175.32万元，也远低于珍珠净资产44,534.15万元，给公司造成巨大损失。
陈夏英女士和陈海军先生不仅低价买走珍珠资产，掏空上市公司，还超过协议约定支付期，逾期支付购买珍珠款项，涉嫌占用上市公司资金，损害中小股东利益。创新医疗在2019年5月24日回复深圳证券交易所问询函尚称“陈夏英、陈海军将根据股权转让协议约定，于2019年6月30前如约支付剩余40%股权转让款人民币 151,620,762 元，该部分款项不存在回收风险”。2019年6月28日，陈夏英女士、陈海军先生通过控制的董事会，将剩余应支付的131,620,762元珍珠资产转让款的付款日延至2019年12月15日，并提示余款有不能回收的风险。陈夏英女士、陈海军先生作为创新医疗关联人、陈海军先生作为公司董事长刻意隐瞒回收风险，占用公司资金，导致创新医疗无法及时全部收回资产转让款，严重损害公司利益。
公司现任董事、监事会成员在公司珍珠资产转让事项上，未能履行《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规、自律规则及《公司章程》确定的董事忠实、勤勉义务。
2、创新医疗现有董事、监事在建华医院经营问题上不仅损害公司利益且直接损害上海康瀚对建华医院的经营管理权，公司现任监事会不作为。
2015年6月，创新医疗与子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）职工持股平台的本单位签订《发行股份购买资产协议》、《合作备忘录》，约定上海康瀚作为建华医院的主要经营管理者，创新医疗同意保持上海康瀚“作为齐齐哈尔建华医院有限责任公司的主要经营管理者的地位，齐齐哈尔建华医院有限责任公司保持现有的管理架构、治理结构，并独立运作”。项目过会后， 2016年3月，创新医疗董事长陈海军先生、实际控制人陈夏英女士与陈越孟先生及三家医院代表等人再次签订新的《合作备忘录》，再次强调医院方的独立经营。然公司至今未披露《合作备忘录》。
公司现有董事、高级管理人员采取一系列阻碍建华医院正常经营，损害公司利益且直接损害上海康瀚利益的行为：
（1）2018年11月28日，董事会未尽勤勉、忠实义务，在未了解全部事项来龙去脉的情况下，草率在巨潮资讯网发布《创新医疗管理股份有限公司关于政府征收全资子公司建华医院部分土地使用权的公告》（公告编号：2018-112），声称建华医院于2018年8月14日与建华区征收办签订的《非住宅房屋征收补偿安置协议书》未履行内部审批程序、未及时进行信息披露，造成A-01-03地段土地容积率问题悬而未决，导致创新医疗募投项目原地踏步。
（2）2018年11月28日，创新医疗董事、高管以创新医疗的名义印发《创新医疗管理股份有限公司关于齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）及其子公司印章使用管理的通知》，要求建华医院及其子公司上交印章。2018年12月3日，创新医疗内控部职员郑招益依据该指示强行取走建华医院及其下属医院印章，随身携带甚至带离齐齐哈尔市，严重影响建华医院及其下属医院日常经营。
（3）2019年1月9日，在未查清事实的情况下，创新医疗董事、高管以创新医疗的名义向建华医院员工发送《创新医疗股份有限公司关于华夏洪德事项告员工书》，向建华医院员工散播华夏洪德涉嫌非法发行证券的信息。同时，向建华医院员工发送针对齐齐哈尔建惠投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）的《关于股东质押公司股份的风险提示函》，散布不实的股票强制平仓信息。
（4）2019年1月11日，创新医疗董事、高管以创新医疗的名义作出《关于给予子公司建华医院员工徐君懿开除处分的决定》，违法解聘建华医院员工徐君懿先生。
（5）2019年2月1日，创新医疗董事、高管以创新医疗名义发出《创新医疗管理股份有限公司关于对建华医院执行董事任免决定的通知》、《关于同意建华医院执行董事对相关岗位人员任命的决定》，违法作出将建华医院“执行董事梁喜才”变更为“吴晓明”的任命，并在建华医院对高级管理人员及员工进行违法任免。
（6）2019年6月24日，创新医疗董事会在巨潮资讯网发布《创新医疗管理股份有限公司关于全资子公司建华医院总经理被公安机关采取强制措施的公告》（公告编号：2019-051），在公告中违法免去梁喜才在建华医院高级管理人员的职务。
（7）2019年6月至今，董事、高管不忠于创新医疗利益，在建华医院8500万贷款即将到期的情况下，不妥善解决因创新医疗董事会在巨潮资讯网发布违法内容公告（公告编号：2019-024）而带来的问题，故意不配合建华医院办理银行贷款手续以借新还旧。目前已导致建华医院依法使用募投资金在光大银行黑龙江分行依法认购的结构性存款产品之存款账户中的5,000万元被中国光大银行黑龙江分行强行直接扣划。
公司董事及高管的行为严重损害了公司的利益，损害了上海康瀚对建华医院的经营管理权，监事会对董事、高管执行公司职务的行为不进行监督，未要求纠正，不履行《公司法》第五十三条、第一百四十八条、第一百五十一条等法律法规和相关司法解释以及《创新医疗管理股份有限公司章程》第一百六十三条等规定的义务。
3、公司现任董事会不依法召开董事会，损害股东基本权利。
2019年7月25日，本单位联合其他单位依法向公司董事会办公室及董事会全体成员、董事会秘书、证券事务代表分别书面发函《创新医疗管理股份有限公司董事会履职通知函》，要求召开董事会会议：（1）起诉关联人陈海军先生、陈夏英女士，（2）解聘损害公司利益的高管马韬先生。然公司董事会至今并未为此召开董事会会议处理，公然违反《公司章程 》、《公司法》，不遵守公司《董事会议事规则》第六条之规定。
本单位无法直接提起临时股东大会以维权及维护公司及中小股东利益，现公司董事会因珍珠资产转让延期事项召集2019年第一次临时股东大会，本单位作为单独持有公司3%以上股份的股东趁机提出临时提案以维护中小股东、公司及自身的利益。
本单位提交了临时提案14项，提案一至提案七统称罢免议案，提案八至提案十四统称选举议案。
（二）罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施
本单位提出罢免董事陈海军先生、阮光寅先生、王松涛先生、胡学庆先生、何永吉先生，不违反现有法律法规及《公司章程》，不影响公司日常经营：
（1）股东大会审议本单位提交的董事罢免议案，如最终表决通过，依据《公司章程》第四十条，《公司法》第三十七条、第四十五条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第三条等法律法规及司法解释之规定，合法有效。
（2）公司董事会成员共9人，本单位罢免5名，即便全部罢免且无法选举新的董事，公司董事剩余人数在法定最低人数3人以上，满足《公司法》规定的最低董事成员要求。
（3）本单位提议要罢免的董事会成员除胡学庆先生外，均与公司现有实际控制人陈夏英女士及其一致行动人陈海军先生关系密切或构成关联关系；且从公司公告的简历来看，除在公司任职外，此前均无其他医疗行业从业背景。罢免董事，不仅能够降低未来关联交易损害公司及中小股东利益的风险，督促及告诫董事勤勉尽职，也能丰富公司董事会成员的知识背景，更好地服务公司转型为主要以医疗服务为主营业务的公司之目标。
依据现有法律法规及考虑到公司的实际情况，本单位认为应按照本单位提案内容，选举与罢免依法须同时进行，以保护《公司法》赋予股东的基本权利。
（1）董事罢免与选举应同时进行，二者并不互斥，并未违反《公司章程》及相关法律法规之规定。公司第五届董事会2019年第七次临时会议决议不同意将选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019年第一次临时股东大会审议无法律依据。
（2）股东大会应按照本单位提案顺序表决并考虑同一事项的不同提案，先表决罢免议案，然后表决选举议案。
（3）股东大会召集人应特别提示，罢免人员名额为新增董事人员名额的前提。
假设罢免议案通过罢免人员名额为N，选举议案通过候选人名额为M。
①如选举议案通过候选人名额大于罢免议案通过罢免人员名额，根据通过候选人之得票数，得票前N当选。
②如选举议案通过候选人名额M小于或等于罢免议案通过的罢免名额，选举议案通过有效，M人当选公司新的董事，新增董事人员差额（N-M）留待后续召开的股东大会另行依法推荐并选举。
③如罢免议案均未通过，选举议案通过无效，公司维持现有董事情况不变。
监事会成员的罢免与选举同时进行，措施同上。
二、《关注函》3：请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核实建恒投资、建东投资、康瀚投资是否存在属于同一实际控制人控制或签署一致行动协议或存在其他一致行动关系的情况。请函询相关股东作出书面回复。
回复：
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)与本单位从未签订一致行动协议、不存在股权控制关系，不受同一主体控制，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定一致行动人的情形。
三、本单位认为要说明的其他情况
本单位持有公司股份44,957,436股，为单独持有公司9.88%股份的股东，根据《公司章程》第四十条、第五十二条、五十三条，《股东大会规则》第十三条的规定等及《公司法》第三十七条、第九十九条、第一百零二条，《上市公司股东大会规则》第十四条等法律法规针对公司将召开的2019年第一次临时股东大会提出临时提案，这是《公司法》规定的一项基本股东权利，不应予以限制。只要股东的临时提案内容（1）属于股东大会职权范围，（2）有明确议题和具体决议事项，（3）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会作为股东大会召集人应当将其提交股东大会审议。
如果公司董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向本单位提出补充提交要求，不应拒不将其列入股东大会议案。
因此，本单位认为，公司第五届董事会作为股东大会召集人，依法应将选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
上海康瀚投资管理中心（有限合伙）
2019年8月15日
附件二、
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)
齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)
关于深圳证券交易所中小板关注函【2019】第310号相关事项的书面回复
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙) （以下简称“建恒投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“建东投资”）作为创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”或者“创新医疗”）股东，于2019年8月14日收到公司证券事务代表季仕才先生邮箱(jsc@cxylgf.com)转发的深圳证券交易所《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第310号）（以下简称《关注函》），现就《关注函》相关事项书面回复如下：
一、《关注函》1：建恒投资、建东投资、康瀚投资提出临时提案的具体原因，若罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施。请函询相关股东作出书面回复。
回复：
（一）提案的具体原因
建恒投资、建东投资提出临时提案的理由是：
1、创新医疗与子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）原股东签署《发行股份购买资产协议》时，还与原股东之一上海康瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）签署了多份保障康瀚投资享有建华医院经营管理权不变的抽屉协议却不进行披露。且公司董事会及高管从2018年年底开始，采取一系列严重干扰建华医院正常运营秩序，损害建华医院最终损害公司利益的行为。监事会对董事、高管履职监督不作为，不履行法定职责。
2、创新医疗控股股东、实际控制人陈夏英女士及一致行动人陈海军先生与公司进行关联交易，侵占上市公司资产；且董事会涉嫌配合陈夏英女士和陈海军先生，董事会通过设置不合理的珍珠剥离方案、同意违法延期支付131,620,762元珍珠资产转让款并公开披露虚假记载、误导性陈述信息，误导股东，损害中小股东利益。监事会对董事履职监督不作为，不履行法定职责。
3、在公司股东依法行使股东权利，要求公司现任董事会、监事会予以纠正违法行为、保护公司及中小股东利益时，公司现任董事会、监事会均不作为。
2019年7月14日，建恒投资向公司监事会、监事会各监事、董事会秘书、证券事务代表分别书面发函《请求创新医疗管理股份有限公司监事会履行职权的通知函》，主要要求监事会（1）履行对董事、高管执行公司职务的行为进行监督的义务，提议召开临时股东大会，提出罢免不忠实、不勤勉的董事，（2）纠正董事、高管损害公司利益的行为，（3）起诉损害公司利益的关联人陈海军先生、陈夏英女士，要求二人立即返还占用的131,620,762.00元资金、利息并赔偿损失，（4）起诉不履职、损害公司利益的董事、高管。然监事会至今并未采取任何行动，拒不履行《公司章程 》、《公司法》等法律法规确定的法定义务。
2019年7月25日，考虑到提案资格，建恒投资联合康瀚投资依法向公司董事会办公室及董事会全体成员、董事会秘书、证券事务代表分别书面发函《创新医疗管理股份有限公司董事会履职通知函》，要求召开董事会会议：（1）起诉关联人陈海军先生、陈夏英女士，（2）解聘损害公司利益的高管马韬先生。然公司董事会至今并未为此召开董事会会议处理，公然违反《公司章程 》、《公司法》，不遵守公司《董事会议事规则》第六条之规定。
4、建恒投资、建东投资作为小股东，不能直接提起临时股东大会以维护公司利益，所幸现公司董事会因珍珠资产转让延期事项召集2019年第一次临时股东大会，建恒投资、建东投资作为合计持有公司3%以上股份的股东趁机提出以维护包含自身在内的小股东及公司的利益。
综上，建恒投资、建东投资就董事、监事未履行《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》确定的忠实、勤勉义务，为维护中小股东及公司利益，根据《公司章程》及《公司法》等相关法律法规赋予的股东权利，依法提交《关于提议2019年第一次临时股东大会增加临时提案的提议函》。
建恒投资、建东投资提交了临时提案16项，提案一至提案八统称罢免议案，提案九至提案十六统称选举议案。
（二）罢免相关董事对公司的影响及拟采取的措施
建东投资、建恒投资提出罢免董事陈海军先生、阮光寅先生、王松涛先生、陈素琴女士、胡学庆先生、何永吉先生，不违反现有法律法规、自律规则及《公司章程》，不影响公司日常经营：
（1）股东大会审议建东投资、建恒投资提交的董事罢免议案，如最终表决通过，依据《公司章程》第四十条，《公司法》第三十七条、第四十五条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第三条等法律法规及司法解释之规定，合法有效。
（2）公司董事会成员共9人，建东投资、建恒投资罢免6名，即便全部罢免且无法选举新的董事，公司董事剩余人数在法定最低人数3人以上，满足《公司法》规定的最低董事成员要求。
（3）建东投资、建恒投资提议要罢免的董事会成员除胡学庆先生、陈素琴女士外，均与公司现有实际控制人陈夏英女士及其一致行动人陈海军先生关系密切或构成关联关系；且从公司公告的简历来看，除在公司任职外，均无其他医疗行业从业背景。罢免董事，不仅能够降低未来关联交易损害公司及中小股东利益的风险，督促及告诫董事勤勉尽职，也能丰富公司董事会成员的知识背景，更好地服务公司现有董事会2017年第十二次临时会议、2017年第六次临时股东大会确定的转型为主要以医疗服务为主营业务的公司之目标。
依据现有法律法规及考虑到公司的实际情况，建东投资、建恒投资认为应按照建东投资、建恒投资提案内容，选举与罢免依法必须同时进行，以保护《公司法》赋予股东的基本权利。
（1）董事罢免与选举应同时进行，二者并不互斥，并未违反《公司章程》及相关法律法规之规定。公司第五届董事会2019年第七次临时会议决议不同意将选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019年第一次临时股东大会审议无法律依据。
（2）股东大会应按照建东投资、建恒投资提案顺序表决并考虑同一事项的不同提案，先表决罢免议案，然后表决选举议案。
（3）股东大会召集人应特别提示，罢免人员名额为新增董事人员名额的前提。
假设罢免议案通过罢免人员名额为N，选举议案通过候选人名额为M。
D.如选举议案通过候选人名额大于罢免议案通过罢免人员名额，根据通过候选人之得票数，得票前N当选。
E.如选举议案通过候选人名额M小于或等于罢免议案通过的罢免名额，选举议案通过有效，M人当选公司新的董事，新增董事人员差额（N-M）留待后续召开的股东大会另行依法推荐并选举。
F.如罢免议案均未通过，选举议案通过无效，公司维持现有董事情况不变。
监事会成员的罢免与选举同时进行，措施同上。
二、《关注函》3：请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核实建恒投资、建东投资、康瀚投资是否存在属于同一实际控制人控制或签署一致行动协议或存在其他一致行动关系的情况。请函询相关股东作出书面回复。
回复：
建恒投资、建东投资与康瀚投资从未签订一致行动协议、不存在股权控制关系，不受同一主体控制，且企业性质、与建华医院的关系从公司资产重组到现在均未改变、均如实向公司披露，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为一致行动人的情形。
三、要说明的其他情况
建东投资、建恒投资合计持有公司股份14,335,742股，为合计持有公司3.15%股份的股东，根据《公司章程》第四十条、第五十二条、五十三条，《股东大会规则》第十三条的规定等及《公司法》第三十七条、第九十九条、第一百零二条，《上市公司股东大会规则》第十四条等法律法规针对公司将召开的2019年第一次临时股东大会提出临时提案，这是《公司法》规定的一项基本股东权利，不应予以限制。只要股东的临时提案内容（1）属于股东大会职权范围，（2）有明确议题和具体决议事项，（3）符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会作为股东大会召集人应当将其提交股东大会审议。如果公司董事会认为股东资格相关形式要件不齐备或议案相关资料不完整，应当一次性向提案股东提出补充提交要求，不应拒不将其列入股东大会议案。
综上所述，建东投资、建恒投资认为，公司第五届董事会作为股东大会召集人，依法应将选举相关董事、监事的提案同时提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)
2019年8月15日
齐齐哈尔建东投资管理合伙企业(有限合伙)
2019年8月15日
