（上接11版）

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（二）厦门中宝的持股意向及减持意向承诺

１、本机构拟长期持有公司股票；

２、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

３、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

４、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于５％以下时除外；

５、如果在锁定期满后两年内，本机构拟减持股票的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

（三）厦门金信隆的持股意向及减持意向承诺

１、本机构计划在所持公司股份锁定期满后减持，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的１５０％；

２、如果在锁定期满后，本机构拟减持股票的，将认真遵守公司法、证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

３、本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

４、本机构减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务；本机构持有公司股份低于５％以下时除外。

八、本次发行前的滚存未分配利润分配方案及本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

根据公司２０１５年第一次临时股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

公司２０１５年年度股东大会会议审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，２０１５年第一次临时股东大会会议审议通过了上市后适用的《公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，有关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配的原则

１、公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。

２、在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

（二）利润分配的形式及期间

１、公司采用现金、股票或者法律法规允许的其它方式分配股利。

２、在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

３、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

（三）分配方式顺序选择、分红条件和比例

１、利润分配方式的选择顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

２、公司现金分红的具体条件和比例

公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；资金能够满足公司持续经营和长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，公司应采取现金方式分配股利。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。

此外，公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

每一年度现金分红比例具体由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

３、公司发放股票股利的具体条件

如不满足上述现金分红的条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产摊薄因素提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每１０股股票分得的股票股利不少于１股。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

为了进一步增加《公司章程（草案）》中股利分配决策的透明度和可操作性，公司制订了《分红回报规划》，对未来股利分配进行了规划。在《公司章程（草案）》的基础上，进一步约定，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，并且不少于本次利润分配的２０％。

关于公司股利分配政策和未来分红回报的详细内容，请见招股意向书“第十五节股利分配政策”，以及“第十二节 管理层讨论与分析”之“六、股东未来分红回报分析”。

九、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容

（一）经营业绩大幅波动的风险

期货公司的经营情况受到期货市场、证券市场、利率市场周期性变化及行业竞争加剧等多种因素的综合影响。期货市场的周期性波动会对期货公司业务开展和收入水平造成影响，从而加大经营风险，导致公司盈利状况出现波动。同时近年来行业竞争加剧，客户争夺日益激烈，资产管理产品净值大幅波动，对期货公司的经营业绩也会产生较大影响。我国宏观经济波动、货币政策宏观调控、全球政治和经济状况等因素均在近年来对我国金融市场以及公司经营业绩和财务状况造成较大影响。我国的资本市场属于新兴市场，市场状况变化较为激烈，例如Ａ股市场自２０１５年以来经历了比较大的波动，上证综指自２０１５年６月的当年最高点５１７８．１９点下跌至２０１５年８月的当年最低点２８５０．７１点，跌幅达到４４．９５％。根据万得资讯，２０１５年Ａ股市场总成交金额为２５３．３０万亿元，受资本市场不利影响，投资者交易意愿下降，２０１６－２０１８年Ａ股市场交易规模大幅缩减，市场成交金额分别为１２６．５１万亿元、１１１．７６万亿元和８９．６５万亿元，同比分别下降５０．０５％、１１．６６％和１９．７８％；２０１９年１－６月Ａ股市场交易规模有所回升，市场成交金额为６９．３１万亿元，较２０１８年同期上涨３２．８０％。报告期内，公司净利润分别为２１，２４６．４４万元、１５，８８７．８１万元、１１，４７３．１６万元和６，８５４．８１万元，与资本市场的整体情况基本吻合。

公司所属的期货行业为资本市场的重要子行业，公司经营业绩、财务状况等均受到资本市场周期性波动的较大影响。目前公司的营业收入主要来源于手续费收入和利息收入，２０１９年１－６月公司手续费收入和利息净收入分别占营业收入的２２．８３％和１０．０９％。若未来出现期货市场或证券市场长时间不景气、客户大量流失、佣金率大幅下滑、客户权益规模大幅下滑、利率水平大幅走低、保证金利息归属权发生重大变化、资产管理规模大幅下降、资产管理产品投资收益无法达到预期或遭受大幅损失等严重影响公司正常经营的不利因素，公司的盈利情况将可能会受到较大影响，存在上市当年营业利润较上年显著波动的风险。

（二）期货经纪业务风险

目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入，收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来公司客户交易规模增长的同时，手续费率和手续费收入存在下滑的风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。

２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年１－６月，公司境内代理客户交易规模分别为３８，６１７．６３亿元、２４，９３８．８５亿元、２３，７６６．５５亿元和１２，０２０．７８亿元，境内经纪业务手续费收入分别为２１，５４７．３７万元、２０，３０２．９２万元、２０，４７５．０２万元和７，１５３．６６万元；２０１６年、２０１７年和２０１８年和２０１９年１－６月，公司佣金率分别为０．０５５８％。、０．０８１４％。、０．０８６２％。和０．０５９５％。，行业佣金率在２０１６年和２０１７年分别为０．０３３４％。和０．０３６７％。。２０１６－２０１８年，公司佣金率相对较高，主要原因如下：第一，受２０１６年股指期货交易限制影响，公司代理交易品种以商品期货为主，而商品期货佣金率水平较股指期货更高；第二，交易所为保证市场稳定，会对各期货品种手续费率进行调整，报告期内对多种期货品种提高手续费率，而公司的手续费率是在交易所手续费的基础上附加一定的比例，因此公司亦相应调整了对应期货品种的手续费收取标准。随着市场竞争日趋激烈，公司的整体佣金率和经纪业务手续费收入存在大幅下降的可能。

下表测算了境内代理客户交易规模及佣金率水平下滑对营业收入和净利润的影响情况：

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根据代理客户交易规模或佣金率下滑对营业收入和净利润影响进行的敏感性分析：在假设其他条件不变的情况下，佣金率下降１５％时，报告期内公司的营业收入将分别下降７．３３％、８．２４％、９．４６％和８．０６％；报告期内公司的净利润将分别下降１０．３１％、１３．１０％、１７．１３％和１４．６１％。

此外，期货市场的交易量随着市场行情的起伏大幅波动，如果出现资本市场环境整体走低的情况，市场交易活跃度和交易量将降低，从而会影响公司的经纪业务收入水平。

除上述因素外，公司的营业网点布局和市场开拓情况也将影响经纪业务的客户规模和交易量，进而影响收入水平。若公司未来不能实现营业网点的有效扩张或有效使用互联网销售等新兴手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。

（三）资产管理业务风险

资产管理业务为近年来期货行业市场创新后的增量业务之一，目前尚处于起步阶段，发展速度较快，收入来源主要包括管理费收入和业绩报酬，其中管理费收入主要受受托资产规模、管理费率及存续期限等因素影响，业绩报酬则与受托资产规模、投资能力和收益率等因素密切相关。

公司于２０１２年１２月获准开展资产管理业务。报告期各期，公司平均受托管理规模分别为２５５，２９１．４８万元、１７６，７３５．６６万元、７５，３５４．３０万元和１９，８８２．７１万元，公司实现资产管理业务收入分别为３，９９６．９４万元、１，８７６．８５万元、１，１８５．０７万元和９０６．１１万元。

公司开展资产管理业务时，由于金融市场投资品种单一、风险对冲手段不足和价格波动大等原因，公司为客户设定的资产组合可能无法达到预期收益或遭受损失，也可能存在与客户产生纠纷等情形，从而对公司资产管理业务的后续开展及公司声誉产生不利影响。

资产管理业务收入主要由管理费收入和业绩报酬收入两部分组成，此外，受托资产管理规模还将影响到部分经纪业务手续费收入和利息收入。下表测算了受托资产管理规模下滑和业绩报酬收入下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元

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注１：平均受托资产规模为受托资产管理规模期初和期末的平均值，平均管理费率根据管理费收入和平均受托资产管理规模计算。

注２：平均受托资产管理规模对营业收入的影响，在此仅考虑管理费收入和与资产管理业务相关的经纪业务手续费收入。

根据对平均受托资产管理规模和业绩报酬收入下滑对营业收入影响进行的敏感性分析：在平均受托资产管理规模下降７０％的情况下，报告期各期发行人营业收入分别下降１１．９６％、２．７３％、２．６９％和１．３１％；在业绩报酬收入下降７０％的情况下，２０１６年、２０１７年和２０１８年和２０１９年１－６月发行人营业收入分别下降０．４８％、１．９６％、１．１６％和１．４２％。报告期内，若资产管理业务下滑，将对发行人营业收入产生重大影响，以２０１６年为例，若资产管理业务平均受托管理规模及业绩报酬均下滑７０％，造成营业收入下降１２．４４％，若考虑到资产管理业务带来的利息收入下滑，对营业收入的影响将更大。

公司的资产管理业务面临证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、银行及其他期货公司等金融机构类似产品的激烈竞争，同时期货行业专业投资人才相对缺乏。若公司不能在投资团队、产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，可能会影响公司资产管理业务的进一步拓展；资产管理业务拓展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失；此外，近年来《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）等新的资管业务规定和指导意见陆续发布，对资管业务进行了更加严格的规范，公司部分存续资产管理产品不符合相关要求，需要在到期后清算，导致公司资产管理规模降低和收入下降。未来可能会出现更加严格的法律法规和其他规范性文件，公司存在业绩出现大幅波动的风险。

此外，与公司资产管理业务相关的净资本管理和流动性风险方面，发行人资产管理业务受到中国证监会及其派出机构的监督管理，以及中国期货业协会、中国证券投资基金业协会的自律管理。资产管理产品开展运作前，需事先通过中国证券投资基金业协会的备案审核，并向公司所在地证监局报备。运作期间需定期向中国证监会及其派出机构、中国期货业协会，以及中国人民银行厦门市中心支行报告资产管理产品明细和运作情况。根据《期货公司风险监管指标管理办法》（２０１７）、《期货公司风险监管报表编制与报送指引》相关规定，期货公司及子公司按照规定从事资产管理业务，应当按照业务收入一定比例计算操作风险资本准备，并按照定向资产管理业务、非结构化资产管理业务及结构化资产管理业务规模的一定比例计算特定风险资本准备，两者相加计算资产管理业务风险资本准备。资产管理业务收入包括期货公司及子公司向客户收取的管理费及提取的业绩报酬，收入金额以近三个年度平均值为基础计算，业务开展不足三年的以开展至报告期年度平均值为基础计算，业务开展不足一年的以截至报告期累计收入为基础计算。有关资产管理业务的风险资本计算方式如下：

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注：非结构化集合资产管理业务的风险资本准备＝非结构化集合资产管理规模╳１％╳分类计算系数；结构化集合资产管理业务的风险资本准备＝结构化集合资产管理规模╳２％╳分类计算系数；定向资产管理业务的风险资本准备＝定向资产管理规模╳１％╳分类计算系数。

另外，资产管理业务若通过发行人进行期货投资交易的，还需按照经纪业务计算风险资本准备。期货公司从事期货期权经纪业务的，应当按客户权益总额的一定比例计算风险资本准备，基准比例为４％；其中从事全面结算业务的期货公司，按其客户权益总额与其代理结算的非结算会员权益或者非结算会员客户权益之和计算风险资本准备。

期货公司在计算流动性风险指标时，无论是定向资产管理业务还是集合资产管理业务，均为客户权益，在计算流动性监管指标时流动资产及流动负债均按扣除客户权益后的余额进行计算，计算结果不受表内、表外核算方式的影响。有关流动性监管指标的计算公式如下：

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同时发行人每年接受中国证监会的分类评价，评价结果将影响到风险资本准备的分类计算系数。

发行人的资产管理业务规模和收入影响公司的风险资本准备，若因公司的资产管理业务规模和收入大幅增加导致公司的净资本不足以覆盖风险资本准备，而公司未能及时进行有效的资本补充或次级债务融资，则公司可能需要减少相关业务活动和增加资金成本，进而对公司的盈利能力造成不利影响。如果公司未能符合监管规定，监管机构可能对公司施加处罚或限制公司的业务范围，从而对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。

此外，发行人的资产管理业务的流动性风险主要体现为，极端情况下受市场大幅不利变动影响，资产管理计划所持有的期货合约投资出现跌停板导致无法平仓，进而影响资产管理计划投资收益的情形，或者无法依照资产管理合同约定时间实施止损清算或到期清算的情形。如果上述情况发生，则可能对公司资产管理计划投资收益产生重大不利影响，进而对公司资产管理业务的发展以及公司的声誉和品牌形象产生不利影响。

（四）利息收入大幅下滑的风险

利息收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有资金规模大幅下滑，可能导致公司出现业绩波动的风险，甚至可能出现营业利润较上市当年显著波动的风险。

另外，随着市场竞争加剧、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，公司的利息收入可能存在下滑风险。公司２０１６年、２０１７年、２０１８年和２０１９年１－６月客户保证金贡献的利息收入分别为１５，２２５．９６万元、１２，１４２．６３万元、９，３８７．２３万元和３，１８６．５５万元，报告期各期保证金利息收入占当期营业收入的比例分别为３２．７９％、２３．６６％、１９．９３％和８．４２％。

利息收入影响因素主要为客户保证金存款规模和利率水平。下表测算了客户保证金存款规模和利率水平下滑对营业收入的影响情况：

单位：万元

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注：平均客户保证金存款规模为期货保证金存款期初和期末的平均值，平均年化利率根据利息收入和平均客户保证金存款规模计算。

（下转13版）