益丰大药房连锁股份有限公司
(上接93版)
单位：元 币种：人民币
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二、报告期门店变动情况
2019年1-6月，公司净增门店516家，其中，新开门店368家（含新增加盟店87家），收购门店204家，关闭56家，至报告期末，公司门店总数4,127家（含加盟店256家）。具体情况如下：
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注：中南地区包括：湖南省、湖北省、广东省。华东地区包括：上海、江苏省、江西省、浙江省。上述56家门店关闭主要原因系主要原因系旧城改造、部分收购门店与公司自有门店重叠以及策略性调整等因素。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-059
益丰大药房连锁股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度实际使用募集资金83,491.88万元，支付发行费用235.00万元，以前年度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为7,887.73万元。2019年半年度募投项目实际使用募集资金15,997.74万元， 2019年半度收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为378.47万元；累计已使用募集资金99,489.62万元，累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额为8,266.20万元。
截至2019年6月30日，募集资金余额为787.70万元（包括累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额8,266.20万元以及未支付的发行费用171.60万元）, 使用闲置募集资金暂时补充流动资金26,000.00万元，使用部分闲置募集资金14,700.00万元购买理财。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的 《益丰大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》，2016年8月，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行长沙生物医药支行、中国民生银行常德支行、招商银行长沙分行韶山路支行、长沙银行鼎城支行、中国建设银行常德鼎城支行和平安银行长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与江苏益丰大药房连锁有限公司、上海益丰大药房连锁有限公司、湖北益丰大药房连锁股份有限公司、江西益丰大药房连锁有限公司、韶关市乡亲大药房连锁有限公司、荆州市广生堂医药连锁有限公司分别与平安银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司常德鼎城支行、长沙银行股份有限公司鼎城支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2019年6月30日，本公司有23个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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2. 公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2019年6月30日，本公司期末募集资金购买理财产品余额情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：将以公司会员客户为核心，通过建立健全会员的健康档案管理，满足会员的在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的需求。同时，通过对会员交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对会员进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高会员的在线体验。随着项目的逐步实施，公司将在同行业竞争中形成独特优势，增强顾客的信赖度，获得更多的忠诚会员，进一步增加会员的消费频次，提升公司整体盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2019年6月30日，该项目已累计投入募集资金8,646.65万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
1. 经公司2016年第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体和实施区域的议案》，对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”在原实施主体及实施区域不变的前提下，增加以下实施主体和实施区域：公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司（以下简称广生堂）在湖北省荆州地区投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给广生堂，再由广生堂负责实施；公司控股子公司韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司（以下简称乡亲药房）在广东省投资建设门店，资金来源为公司将本次发行募集资金借款给乡亲药房，再由乡亲药房负责实施。
2. 经公司2018年第二届董事会第三十三次会议与2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对连锁药店建设项目部分建设内容的实施方式进行调整的议案》, 对募集资金投资项目 “连锁药店建设项目”的部分建设内容的实施方式进行调整。将该项目剩余投资额中的24,350.00万元投资额由新建连锁药店实施方式调整为收购连锁药店方式，相应的将剩余的药店建设计划中的244家药店由新建方式调整为收购方式。本次仅对实施方式进行调整，项目名称、总投资额、门店总数量保持不变。独立董事、监事会与保荐机构就本事项发表了明确的同意意见。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
详见本专项报告三、年度募集资金的实际使用情况(三)之说明。
(三) 募集资金投资项目置换情况说明
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2016〕2-432号)，截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为8,933.62万元，公司决定用本次募集资金8,933.62万元，置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月19日
附件1
募集资金使用情况对照表
2019年半年度
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》，项目建设期为3年，项目总投资为15,000.00万元，项目建设内容包括O2O 健康云服务平台内容建设和O2O 健康云服务系统建设。《2015年度非公开发行A股股票预案》及《O2O健康云服务平台建设及运营推广项目可行性研究报告》未明确各期承诺投入金额。
[注2]：经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，因“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”为医药电商创新型项目，前期调研时间较长，部分软件信息系统目前仍处于研发、设计、测试与适用阶段，因此进度未达预期；项目内容相关性较大，与公司运营全流程、全渠道紧密相关，设计范畴加大，导致项目建设和运营推广延迟。为更好的实施本项目计划，提升募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，经审慎研究，公司决定将“O2O健康云服务平台建设及运营推广项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2020年12月31日。本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
[注3]：公司根据《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》测算：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00万元，实现净利润-1,886.00万元，连锁药店建设项目第二年预计实现销售收入65,940.84万元，实现净利润-5,939.61元；连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入183,450.30万元，实现净利润-4,295.51元；
连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入，2016年度实现销售收入2,463.21万元，实现税后净利润-845.57万元，2017年实现销售收入28,045.20万元，实现税后净利润-3,815.28万元，2018年实现销售收入169,720.81万元，实现税后净利润-582.68万元，2019年1-6月实现销售收入96,176.54万元，实现税后净利润987.74万元。
因新店建设是逐月实施的，所以新开门店的经营时间不是完整年度，与预计数存在时间差异。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2019年半年度
编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：公司根据《非公开发行股票连锁药店门店建设可行性研究报告》测算：假定项目计算期为11年（含3年建设期），连锁药店建设项目第一年预计实现销售收入39,593.00万元，实现净利润-1,886.00万元，连锁药店建设项目第二年预计实现销售收入65,940.84万元，实现净利润-5,939.61元；连锁药店建设项目第三年预计实现销售收入183,450.30万元，实现净利润-4,295.51元；
连锁药店建设项目自2016年9月1日开始投入，2016年度实现销售收入2,463.21万元，实现税后净利润-845.57万元，2017年实现销售收入28,045.20万元，实现税后净利润-3,815.28万元，2018年实现销售收入169,720.81万元，实现税后净利润-582.68万元，2019年1-6月实现销售收入96,176.54万元，实现税后净利润987.74万元。
因新店建设是逐月实施的，所以新开门店的经营时间不是完整年度，与预计数存在时间差异。根据公司历史开店数据显示，新开业的门店市场培育期一般为一至两年。在培育期，一方面由于筹办期间开办费直接计入当期损益，一般会出现亏损情况；另一方面，由于促销费等费用投入较大，也减少了新开门店开办期间的利润。新开门店在经过一段时间的市场培育后，亏损额逐渐减少，并最终实现盈利，进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-060
益丰大药房连锁股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2019年限制性股票首次授予工作，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月21日出具《验资报告》（天健验[2019]2-21号），公司的注册资本由376,806,006元增加至378,922,506元。公司的股本总数由376,806,006股增加至378,922,506股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件，结合公司2019年限制性股票激励计划首次授予事项及2019年4月证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10号），拟对《公司章程》的注册资本、股份总数及其他条款进行修订。同时授权公司管理层办理相关工商变更登记备案等手续。
《公司章程》具体修订情况如下：
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本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
《公司章程》（2019年8月修订）详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-061
益丰大药房连锁股份有限公司
关于为子公司申请银行授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：湖南益丰医药有限公司、石家庄新兴药房连锁有限公司
●本次担保情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司湖南益丰医药有限公司（以下简称“益丰医药”）向银行申请总额不超过35,000万元综合授信额度提供连带责任担保。为公司控股子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”）向银行申请总额不超过8,000万元综合授信额度提供连带责任担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保的逾期累计数量：无
●履行审议程序：本次公司对子公司提供连带责任担保已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
公司于2019年8月19日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司对子公司申请授信提供担保的议案》。全资子公司益丰医药因经营资金需要，向以下银行申请授信额度，本公司为不超过35,000万元综合授信额度提供连带责任担保：1、向招商银行股份有限公司长沙分行申请不超过10,000万元综合授信；2、向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请不超过5,000万元综合授信；3、向交通银行股份有限公司湖南省分行申请不超过10,000万元综合授信；4、向兴业银行股份有限公司长沙分行申请不超过10,000万元综合授信。上述授信业务品种、授信额度、担保期限、担保金额最终以授信银行实际审批为准，具体使用金额将视益丰医药的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司控股子公司新兴药房因经营发展需要，拟向民生银行石家庄分行申请银行授信8,000万元，本公司为其提供不超过8,000万元连带责任担保，授信业务品种、担保期限与具体授信额度以银行批复为准，授信期内，授信额度可循环使用。
公司本次对外担保对象益丰医药为公司的全资子公司。新兴药房为公司控股子公司，公司持有其91%的股权，对其拥有绝对的控制权。益丰医药与新兴药房具有良好的预期盈利能力，且具备偿还负债能力，财务风险处于公司可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
二、被担保人的情况
（一）湖南益丰医药有限公司
1、注册资本：2000.000000万人民币
2、注册地址：长沙高新开发区金洲大道68号
3、法定代表人：高毅
4、经营范围：药品及健康相关商品的批发等
5、益丰医药为公司的全资子公司。
6、截止2019年6月30日，益丰医药资产总额77,983.65万元，负债总额40,302.32万元，其中流动负债40,128.80万元，净资产37,681.32万元。2019年1-6月营业收入139,942.19万元，净利润6,056.51万元。（以上数据未经审计）
（二）石家庄新兴药房连锁有限公司
1、注册资本：14506.234000万人民币
2、注册地址：河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号
3、法定代表人：陈时良
4、经营范围：药品及健康相关商品的零售等
5、新兴药房为公司的控股子公司，公司持有其91%股权。
6、截止2019年6月30日，新兴药房资产总额90,202.38万元，负债总额40,273.75万元，其中流动负债40,237.16万元，净资产49,928.63万元。2019年1-6月营业收入57,689.98万元，净利润4,670.06万元。（以上数据未经审计）
三、主要担保内容
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四、独立董事意见
本次对子公司的担保事项是根据子公司业务发展资金需求确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。益丰医药与新兴药房经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规担保情况，未损害公司股东特别是中小股东的利益。作为公司独立董事同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。
五、监事会意见
本次公司为子公司提供担保事项符合公司经营发展需要，担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，作为公司监事，一致同意公司为子公司向银行申请综合授信额度提供连带保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告披露日，包括本次审批的担保额度，公司对外担保总余额51,000.00万元，均为对公司子公司的担保。占公司最近一期经审计净资产的12.23%，不存在逾期担保的情形。
七、上网公告附件
1、湖南益丰医药有限公司最近一期财务报表；
2、石家庄新兴药房连锁有限公司最近一期财务报表
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-062
益丰大药房连锁股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月19日，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》,主要内容如下：
一、向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的基本情况
为满足经营发展的需要，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖南三湘银行股份有限公司申请不超过10,000.00万元人民币综合授信，期限为一年。最终授信额度以实际审批的最终结果为准，具体使用金额将视公司运营对资金的实际需求确定。公司实际控制人高毅先生为以上授信提供连带保证担保，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本次申请银行授信与担保事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
为便于相关工作的开展，同意授权公司管理层办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规范性文件的相关规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保，可豁免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次申请授信额度公司已履行了相关的程序，实际控制人对该担保未收取公司任何费用，且公司未提供反担保。
二、公司独立董事对该事项涉及关联交易发表的独立意见
公司根据经营发展需要向湖南三湘银行股份有限公司申请总额不超过10,000.00万元人民币的综合授信额度，公司实际控制人高毅先生作为关联方为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事一致同意该项关联交易。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-063
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公司拟注册发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月19日召开的第三届董事会第十六次会议与第三节监事会第十五次会议审议通过了《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》，为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资券。具体情况如下：
一、发行方案
（一）发行规模
本次公开发行超短期融资券的总规模不超过人民币10亿元。
（二）债券品种及期限
本次发行的超短期融资券单期发行期限为不超过270天（含270天），注册批文2年有效，期间滚动发行，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次发行的超短期融资券，其票面利率及支付方式受公司主体资信情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况等因素影响，提请股东大会授权公司董事会与主承销商共同协商确定。
（四）发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（五）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还金融机构借款满足短期资金需求，优化公司债务结构，降低融资成本，满足公司日常营运资金需求。具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。
（六）发行日期
根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
二、本次发行超短期融资券的授权事宜
为保证公司超短期融资券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权董事长办理本次发行的具体事项，包括但不限于：
（一）根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案；
（二）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（三）签署、修订和申报与本次发行有关的所有必要的法律文件；
（四）根据适用的监管规定履行相关信息披露义务；
（五）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）终止本次超短期融资券的注册发行事宜；
（七）根据公司资金需求确定募集资金的具体用途；
（八）办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；
（九）上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行超短期融资券的审议程序
本次发行超短期融资券事宜经公司本次董事会会议审议通过后，还需提交股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本期超短期融资券的注册有效期内持续有效。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-064
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公司最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券事项已经公司2019年8月19日召开的第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议审议通过。根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-065
益丰大药房连锁股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，编制了《益丰大药房连锁股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2019年9月30日完成本次可转换公司债券发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币158,100.90万元（含158,100.90万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为74.95元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平，2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
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注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金总额不超过158,100.90万元（含158,100.90万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
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（一）江苏、上海及江西物流中心建设项目
当前，我国药品零售行业普遍面临着内部配送体系不够完善的短板，无法最大限度支撑日益增长的门店规模扩张的需求，而我国社会物流行业的发展相对滞后，物流企业“散”、“小”、“乱”现象严重，尤其是专业的医药物流发展更是滞后；随着行业的竞争加剧以及国家大力加强行业规范管理，这就对药品零售企业做强做大提出了更高的要求。由于药品仓储及运输配送均有较高的行业要求，药品零售企业的物流配送较为依赖于第三方的配送，但除了少数企业能严格按照行业规范运营外，大多数企业医药物流水平低下。未来随着国家对医药流通和零售行业的政策支持、新版GSP的实施，是否拥有完善、高效、便捷的药品仓储和配送体系，对于药品零售企业能否在市场竞争中保持领先优势起到至关重要的作用。
如果公司能投资建设具有相当规模的、具有信息系统平台的、具备仓储、分拣、包装加工、运输配送等综合功能的物流系统，可以为公司体系内门店提供系统性物流解决方案，以安全、专业、高效、便捷的配送体系，确保公司门店的配送规模、配送效率，以在日趋激烈的零售终端市场确立领先优势。公司通过本次项目建设，可以实现江苏、上海和江西区域物流资源集中及配送的优化，大幅提高配送车辆装载率与装配效率，降低单位配送成本，提高送货及时率，从而门店存货周转及运营效率。
本次募投项目的实施，将提升公司在华东地区的配送能力，大大提升公司配送效率、降低单位配送费用，形成以湖南为中心的，辐射华东、华中等地的药品仓储物流基地，进而提升公司运营效率和竞争力。
（二）新建连锁药店项目及老店升级改造项目
1、项目建设契合药品零售行业发展政策和整合趋势
根据《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上，药品零售连锁率达50%以上，因此，药品零售行业的产业政策大力支持药品流通行业整合，推动药品零售行业的市场集中度提升。
本次项目建设中，公司将继续增加直营连锁药店的数量和规模，扩大市场份额和市场的辐射能力，从而为公司未来三至五年的发展提供动力；另一方面也可以提高行业的连锁化率，符合行业的发展趋势。
2、改善公司门店形象，提升消费者购物体验
近年来，公司主要通过新开门店或并购方式进行外延式的扩张，对原有门店的改造投入相对较少。以截至2019年6月30日公司拥有的3,871家门店计算，未来三年，经营时间在五年以上的门店将达到2,452家，占公司现有门店的比例将达到63.34%。尤其是部分门店由于开业时间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还有待升级。
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。为提升公司门店的整体形象、提高门店运营效率、为顾客创造更加良好的购物环境、强化益丰大药房的品牌认知度，公司计划对现有的部分门店进行装修改造。通过对这些门店进行翻新和改造，引入新的商品陈列及展示体系，统一新老门店的整体装饰风格，可进一步提升公司门店专业化的卖场形象，为顾客营造更加舒适、良好的购物环境，从而促进门店销售的增长。
（三）数字化智能管理平台建设项目
互联网技术的快速发展，包括移动互联网、云计算、大数据、人工智能等，迅速颠覆了传媒、零售和银行等传统行业，目前正在向生物医药行业延伸，医药零售的数字化转型也处于快速增长前期。数字化的运营体系，一方面可以帮助提高运营效率，加快信息交换效率；另一方面可以降低运营成本，提高公司盈利能力。
益丰数字化智能管理平台，是数字化能力建设的核心工程，通过IT架构、运营体系、财务管理、人力管理、资产管理、仓库配送管理等方面的升级，构建全面数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产，帮助企业实现有效的内外部生态环境资源整合，提升企业适应时代发展的综合竞争力和品牌影响力。
（四）补充流动资金
公司所处行业为药品零售行业，目前医药零售行业处于快速发展周期。2016年以来，公司自营门店已从1,512家上升到2019年6月末的3,871家，平均每年净增门店超过1,000家；公司经营规模也大幅提升，从2016年的37.33亿元上升至2018年度的69.12亿元，年平均增长幅度达到42.57%。当前，公司正处于快速的发展时期，未来，公司将继续推进区域聚焦战略，在现有市场深耕加密，新开门店将持续保持高增长，而新开门店一般均有一定的培育期，在培育期内，新店将承担较多的开办费用、促销费，同时为提升客流，将加大促销力度，公司需要一定的运营流动资金投入，用以支撑新店及次新店的培育期经营管理。此外，公司始终坚持精细化管理，并陆续提出了专业化服务能力提升战略、精品战略、运营管理的优化、人才与文化建设”等重大管理提升项目，在员工培训与培养、供应链的整合、运营系统的全面再造、文化建设等方面持续加大投入，这些战略的实施都赖以公司持续的现金投入和资金储备。未来几年，公司的快速发展，对流动资金的需求也在不断增加。
公司通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司药品零售业务快速发展所衍生的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。公司基于自身实际经营的需求，拟将本次募集资金中的39,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续、健康、稳健发展。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
作为国内领先的药品零售企业，公司自设立以来一直致力于为消费者提供便捷、高效、质优价廉的药品购买体验。本次募投项目主要目的为基于公司未来发展战略，通过前端的新建门店和后端的物流体系建设构建覆盖范围更广的药品配送体系、销售体系，提升公司门店的辐射能力和整体竞争力；通过数字化信息管理平台，实现企业内部资源整合，提高运营效率，打造便捷、高效的运营体系，实现效率提升和成本节约；同时，加快老旧门店的升级改造，提高购物体验，形成标准化、可复制的门店运营模式，提升门店运营效率和客流粘性，以满足公司未来整体发展需要。
公司将在优势区域，通过新建门店，以提升公司门店的覆盖率和门店密度，构建旗舰店、区域中心店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局。在江苏、上海、江西三省市建设医药产品分拣加工项目，全面提升公司仓储配送能力，进一步降低物流运输管理成本，提高物流中心对门店的配送效率，从而更及时、有效地满足连锁门店存货配送的需求。
为了支撑药品零售和配送业务，公司已拥有较为先进的中台系统、门店管理系统、财务管理系统和仓储配送系统。但是随着营业收入和门店数量的快速增长，公司需要进一步提高数字化运营能力，全面收集并管理企业的核心信息资产。公司在本次数字化智能管理平台建设项目中，拟对现有的信息系统进行数字化升级和改造，提升公司管理的自动化水平和管理效率。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司自设立以来一直重视人力资源建设和核心人才的培养，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。截至2018年底，公司拥有2万余名员工，其中一线业务人员95%以上拥有医学、药学相关背景的大中专学历。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间，形成有效的人才培养梯队，为公司的持续发展提供源源不断的人才储备。在内部培养的同时，公司在关键岗位上通过社会招聘，积极引进高素质人才，引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务的不断扩张提供了人员保障。
2、技术储备
公司作为国内知名的药品零售连锁企业，已经形成一套标准化、全方位、可复制的门店选址、运营管理经验和技术。公司设立拓展本部、门店管理本部、工程部、配送本部拓展部、商品中心等部门，形成一套完整、高效的业务流程，在门店选址、施工建设、连锁化运营、药品物流配送、仓储管理等方面积累了丰富的经验。公司在不断的运营发展过程中，不断提升集团化、集约化、连锁化运营管理水平。通过组建以自主研发为核心的IT队伍，并与外部先进的国际软件公司开展深度合作，通过技术与流程创新，不断提升管理信息化、数字化、智能化，赋能业务发展。
3、市场储备
“十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段，是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流通行业发展面临新的机遇与挑战。随着社会刚性需求的加大，将药品流通市场规模持续扩大。此外，随着“处方外流”、“医药分开”等医疗医药体制改革的不断推进，院外市场将成为承接医院处方外流和药品销售的部分职能，从而为药品零售市场带来巨大的市场发展空间。未来，药品、保健品和健康服务的市场规模将继续稳步增长。
公司已形成成熟的常规品种和代理品种的组合营销模式，通过顾客满意度系统的运用，确保利润提升和顾客满意的融合，在现有经营地区取得较好的实际经营业绩，并已具备了可复制性，本次募投项目建设旨在全方位提高公司门店的辐射能力、配送能力和信息化管理水平，为公司在日趋激烈的行业竞争中保持持续的竞争力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（四）强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
七、控股股东关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：
“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”
八、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人高毅已作出以下承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2019年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号： 2019-066
益丰大药房连锁股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
(下转95版)
