正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-041

正平路桥建设股份有限公司

第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议通知于2019年8月14日以专人送达方式向各位董事发出。会议采用现场结合通讯方式于2019年8月19日在西安市召开，应到董事7人，实到董事7人。董事王启民、王黎明、祁辉成、李秉祥以通讯方式参会。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于认购基金份额的议案》。

同意公司作为有限合伙人使用自有资金不超过25,990.00万元人民币认购长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）审议通过《关于全资子公司吸收合并的议案》。

同意公司全资子公司正平建设工程有限公司作为主体吸收合并公司全资子公司青海金运交通工程有限责任公司。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（三）审议通过《关于调整组织机构的议案》。

公司为适应业务发展需要，进一步建立健全内部控制体系、加强风险管控力度、提高精细化管理水平，根据中国证券监督管理委员会《企业内部控制基本规范》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对组织机构进行了调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。

经首席执行官金生辉提名，聘任谈小虎为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满（简历附后）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2019年8月19日

附件： 谈小虎简历

谈小虎，男，1974年3月出生，中共党员，双大专学历，高级工程师、一级建造师（公路、市政）、注册造价师（土建）。1997年8月至2003年10月历任江苏恒基路桥总公司技术员、技术负责人、副队长、道路处副处长、桥梁处副处长；2003年10月至2007年12月任江苏恒基路桥总公司苏通大桥F1标项目经理；2009年9月至2014年12月历任奥岳国际投资有限公司总裁助理、兼全资子公司副总经理、总经理；2015年10月至2018年12月历任太平洋海商建设集团子公司总经理、集团工程中心副总经理、集团董事局副主席；2018年12月至2019年5月任苏商集团总工程师；2019年5月至今任正平路桥建设股份有限公司中原建设事业部总经理。

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-042

正平路桥建设股份有限公司

关于认购基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●认购标的：长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

●认购金额：正平路桥建设股份有限公司作为有限合伙人使用自有资金不超过25,990.00万元人民币认购长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额。

●特别风险提示：基金在投资运作过程中可能存在程度不等的风险，包括但不限于投资风险、管理风险、法律风险、税务风险或其他风险。基金管理人及份额持有人将依据相关法律法规及合伙协议约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。

一、认购基金概述

（一）基本情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人使用自有资金不超过25,990.00万元人民币认购长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）基金份额，资金来源为自有资金。

合伙企业原认缴出资情况如下表所示：

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合伙企业将办理工商变更手续，加银富民（北京）资产管理有限公司将退伙，同时公司、北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）将作为有限合伙人入伙。工商变更后合伙企业认缴出资情况如下表所示（具体以最终工商登记为准）：

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（二）审议情况

2019年8月19日公司第三届董事会第二十七次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于认购基金份额的议案》。

（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基金的基本情况

1、基金名称：长沙诚富加银基础设施产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、成立时间：2017年9月20日

3、募集规模：总计46,000.00万元人民币。

4、管理模式：合伙企业采用委托管理的管理模式，合伙企业资产委托给管理人进行管理。合伙企业管理人为湖南诚富嘉实基金管理有限公司（以下简称“诚富嘉实”）。

5、收益分配：合伙企业可分配收入按合伙协议的约定进行分配。

6、存续期限：长期。

7、投资方向：对PPP项目进行股权投资。

8、退出方式：合伙人的退出方式按合伙协议的约定进行。

9、合伙企业按照中国证券投资基金业协会的要求办理备案手续。

三、基金普通合伙人基本情况

1、企业名称：湖南诚富嘉实基金管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：1,000.00万元人民币

4、法定代表人：谢力

5、成立日期：2017年7月7日

6、住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋302D房

7、股东情况：加银富民（北京）资产管理有限公司持股65%、正平投资发展（深圳）有限公司持股35%。

8、经营范围：受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；资产管理(不含代客理财）；投资管理服务；以自有资金从事股权投资。（以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要管理人员：

谢力，执行董事兼总经理，研究生学历，历任湖南中诚信鸿业创业投资中心担任总经理、华信财富资产管理有限公司执行总裁。

朱慧，风控经理，研究生学历，历任德威投资集团有限公司董事长助理、上海电缆厂任总经理助理、苏州德威投资管理有限公司投资专员。

刘津宁，投资经理，本科学历，曾任北京蜂赢国际投资管理有限公司投资分析师。

11、主要投资领域：主要投资于非上市公司股权。

12、截至2018年12月31日，诚富嘉实总资产672.72万元人民币，净资产112.93万元人民币；2018年1-12月，诚富嘉实实现营业收入0元人民币，净利润-120.06万元人民币（经审计）。

13、诚富嘉实已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记（私募基金管理人登记号：P1065988）。

14、诚富嘉实未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

四、有限合伙人基本情况

（一）正平路桥建设股份有限公司

1、企业名称：正平路桥建设股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

3、注册资本：56,000.42万元人民币

4、法定代表人：张海明

5、成立日期：1996年3月18日

6、住所：西宁市长江路128号创新大厦14楼

7、经营范围：公路工程施工总承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、水利水电工程施工总承包贰级；高等级公路养护、交通工程养护及设施维修、桥梁中大修、隧道加固与维修、公路路面养护；公路交通工程专业承包交通安全设施；土地整理；场地拆迁（不含爆破）；绿化工程施工；河道治理；生态环境治理。

8、截至2018年12月31日，公司总资产554,584.16万元人民币，净资产152,641.60万元人民币；2018年1-12月，公司实现营业收入281,226.67万元人民币，归母净利润6,977.69万元人民币（经审计）。

（二）北方国际信托股份有限公司

1、企业名称：北方国际信托股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司

3、注册资本：100,099.8873万元人民币

4、法定代表人：韩立新

5、成立日期：1987年10月13日

6、住所：天津市开发区第三大街39号

7、经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、截至2018年12月31日，北方信托总资产515,312.04万元人民币，净资产434,808.97万元人民币；2018年1-12月，北方信托实现营业收入62,551.29万元人民币，净利润41,944.99万元人民币（经审计）。

9、北方信托与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

五、认购基金对上市公司的影响

本次公司认购基金份额有利于引入资金共同对运营资产进行培养开发、资产整合、提供价值，有利于充分发挥各方资源优势，拓展公司投资项目资金渠道，优化公司投资结构，提供融资便利。公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次作为有限合伙人参与认购基金份额，短期内对公司业绩不产生重大影响。

六、风险提示

基金在投资运作过程中可能存在程度不等的风险，包括但不限于投资风险、管理风险、法律风险、税务风险或其他风险。基金管理人及份额持有人将依据相关法律法规及合伙协议约定行使相关权利，合理采取各种风险控制措施。

敬请投资者注意投资风险，公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2019年8月19日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-043

正平路桥建设股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、吸收合并基本情况

为进一步优化公司管理架构，发挥资源整合优势，降低管理成本，提高运营效率，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司正平建设工程有限公司（以下简称“建设公司”）作为主体吸收合并公司全资子公司青海金运交通工程有限责任公司（以下简称“金运公司”）。吸收合并完成后，建设公司继续存续，金运公司依法注销，金运公司相关人员、资质、工程业绩等全部业务、资产、债权、债务由建设公司依法继承。

二、吸收合并审议情况

公司于2019年8月19日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

三、合并方基本情况

1、公司名称：正平建设工程有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、公司住所：西宁市八一东路11号行政办公楼3楼307室

4、注册资本：10,000.00万元人民币

5、法定代表人：武群虎

6、经营范围：房屋建筑工程；钢结构工程施工；建筑材料销售；房屋租赁（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

7、截至2018年12月31日，建设公司总资产17,255.58万元人民币，净资产6,306.93万元人民币（经审计）。

四、被合并方基本情况

1、公司名称：青海金运交通工程有限责任公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、公司住所：西宁市长江路128号创新大厦13楼

4、注册资本：12,000.00万元人民币

5、法定代表人：赵怀忠

6、经营范围：公路工程施工总承包贰级；公路交通工程专业承包交通安全设施资质；桥梁工程专业承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包贰级。

7、截至2018年12月31日，金运公司总资产33,882.67万元人民币，净资产14,690.22万元人民币（经审计）。

五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、由建设公司作为主体吸收合并金运公司。吸收合并完成后，建设公司的注册资本由原人民币10,000.00万元变更为人民币22,000.00万元（即原建设公司和金运公司注册资本金之和）；建设公司更名为正平建设集团有限公司，该公司的名称、经营范围、注册地址等最终以工商管理机关登记为准。

2、建设公司继续存续，金运公司依法注销，金运公司相关人员、资质、工程业绩等全部业务、资产、债权和债务由建设公司依法继承。

3、相关安排：授权公司经营层依照法定程序办理吸收合并相关手续，包括但不限于签订合并协议，向工商、税务、行业主管等有关部门办理变更、注销及备案等。本次吸收合并完成后，被合并方金运公司职工成为建设公司职工，其工作年限及其他劳动条件不变。

六、本次吸收合并目的及对上市公司影响

建设公司作为主体吸收合并金运公司符合公司发展战略，有利于有效整合两家全资子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，不损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2019年8月19日