渤海租赁股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司向
长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司
购买飞机资产暨关联交易的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-086
渤海租赁股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司向
长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司
购买飞机资产暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》，详见公司于2019年4月23日、5月14日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2019-033、2019-039、2019-054号公告。
根据上述授权，2019年度公司与长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过153,500万元人民币，与扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）发生的关联交易预计金额不超过100,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。
一、与长江租赁关联交易进展情况
㈠关联交易概述
为进一步提升公司飞机租赁业务规模，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向长江租赁购买其持有的4架波音737-800型飞机及1架空客A319型飞机（以下简称“标的飞机A”），购买价格按照飞机交付日前30日内第三方飞机资产评估机构Ascend出具的对应飞机的半寿命基础评估价格（Half Life Base Value）的95%确定。以Ascend截至2019年7月的评估价格计算，标的飞机A的基础评估价格合计约68,600万元人民币，购机总价款为基础评估价格的95%，即65,170万元人民币。
因本公司与长江租赁同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联交易金额约为65,170万元人民币，纳入2019年度公司与长江租赁不超过153,500万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：长江租赁有限公司；
2.注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2034室；
3.法定代表人：邢明月；
4.注册资本：1,079,000万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7.主要股东:海航集团北方总部（天津）有限公司持股61.82%；宁波梅山保税港区鑫鲲达投资合伙企业（有限合伙）持股13.90%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.18%；金海重工股份有限公司持股7.41%；
8.财务状况:截至2018年6月30日，长江租赁总资产315.97亿元人民币，净资产125.49亿元人民币，2018年半年度营业收入7.78亿元人民币，净利润0.36亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈢交易标的物基本情况
本次交易标的为长江租赁持有的4架B737-800飞机及1架A319飞机，MSN号分别为35764、35757、36781、35755、3580，平均机龄约为9.9年。截至本公告日，标的飞机A已由长江租赁抵押予相关金融机构用于申请贷款融资，长江租赁将在交付前解除相应飞机的抵押状态。除上述抵押外，标的飞机A不涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
㈣交易的定价政策及依据
本次交易定价系按照飞机交付日前30日内第三方飞机资产评估机构Ascend出具的对应飞机的半寿命基础评估价格（Half Life Base Value）的95%确定。以Ascend截至2019年7月的评估价格计算，标的飞机A的基础评估价格合计约68,600万元人民币，购机总价款为基础评估价格的95%，即65,170万元人民币。本次关联交易定价是在充分参考同期市场价格的基础上由天津渤海与长江租赁协商确定，定价公允。
㈤交易协议主要内容
天津渤海于近日与长江租赁在天津签署了《买卖协议》，天津渤海向长江租赁购买5架飞机资产，主要内容如下：
1.交易标的：4架B737-800飞机及1架A319飞机;
2．交易价格：按照飞机交付日前30日内第三方飞机资产评估机构Ascend出具的对应飞机的半寿命基础评估价格（Half Life Base Value）的95%确定。以Ascend截至2019年7月的评估价格计算，标的飞机A的基础评估价格合计约68,600万元人民币，购机总价款为基础评估价格的95%，即65,170万元人民币;
3.定价依据：本次交易价格系经双方参考飞机评估价格及市场情况协商确定；
4.支付方式：根据协议约定支付飞机购机款，并在不晚于飞机交付日支付完毕；
5.履行期限：交付日由双方协商确定，最迟不晚于2020年12月31日。
二、与扬子江租赁关联交易进展情况
为进一步提升公司飞机租赁业务规模，天津渤海拟向扬子江租赁购买3架空客A319型飞机（以下简称“标的飞机B”），购买价格按照飞机交付日前30日内第三方飞机资产评估机构Ascend出具的对应飞机的半寿命基础评估价格（Half Life Base Value）的95%确定。以Ascend截至2019年7月的评估价格计算，标的飞机B的基础评估价格合计约25,809万元人民币，购机总价款为基础评估价格的95%，即24,518.55万元人民币。
因扬子江租赁受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联交易金额约为24,518.55万元人民币，纳入2019年度公司与扬子江租赁不超过100,000万元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
㈡交易对方基本情况介绍
1.公司名称：扬子江国际租赁有限公司；
2.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区银城中路168号1607-1609室；
3.法定代表人：陈曦；
4.注册资本：34,220万美元；
5.企业类型：有限责任公司（中外合资）；
6.经营范围：一、融资租赁业务,经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具(包括飞机、汽车、船舶)等机械设备及其附带技术,以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务,二、其他租赁业务,三、根据承租人的选择,从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术,四、租赁物品残值变卖及处理业务,五、租赁交易咨询和担保业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】；
7.主要股东：海航租赁控股（北京）有限公司持股74.14%,PACIFIC AMERICAN CORPORATION持股25.38%；
8.财务状况:截至2018年6月30日，扬子江租赁总资产80.47亿元人民币，净资产24.92亿元人民币，2018半年度营业收入1.24亿元人民币，净利润0.04亿元人民币（以上数据未经审计）。
㈢交易标的物基本情况
本次交易标的为扬子江租赁持有的3架空客A319飞机，MSN号分别为3520、3561、3548，平均机龄约为12.1年。截至本公告日，标的飞机B已由扬子江租赁抵押予相关金融机构用于申请贷款融资，扬子江租赁将在交付前解除相应飞机的抵押状态。除上述抵押外，标的飞机B不涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
㈣交易的定价政策及依据
本次交易价格系按照飞机交付日前30日内第三方飞机资产评估机构Ascend出具的对应飞机的半寿命基础评估价格（Half Life Base Value）的95%确定。以Ascend截至2019年7月的评估价格计算，标的飞机B的基础评估价格合计约25,809万元人民币，购机总价款为基础评估价格的95%，即24,518.55万元人民币。本次关联交易定价是在充分参考同期市场价格的基础上由天津渤海与扬子江租赁协商确定，定价公允。
㈤交易协议主要内容
天津渤海于近日与扬子江租赁在天津签署了《买卖协议》，天津渤海向扬子江租赁购买3架飞机资产，主要内容如下：
1.交易标的：3架A319飞机;
2.交易价格：按照飞机交付日前30日内第三方飞机资产评估机构Ascend出具的对应飞机的半寿命基础评估价格（Half Life Base Value）的95%确定。以Ascend截至2019年7月的评估价格计算，标的飞机B的基础评估价格合计约25,809万元人民币，购机总价款为基础评估价格的95%，即24,518.55万元人民币;
3.定价依据：本次交易价格系经双方参考飞机评估价格及市场情况协商确定；
4.支付方式：根据协议约定支付飞机购机款，并在不晚于飞机交付日支付完毕；
5.履行期限：交付日由双方协商确定，最迟不晚于2020年12月31日。
三、交易目的和对公司影响
上述交易有助于天津渤海拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
四、2018年年度股东大会至本公告披露日公司与长江租赁、扬子江租赁累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2018年年度股东大会至本公告披露日与长江租赁累计发生的关联交易金额约69,836.26万元，与扬子江租赁累计发生的关联交易金额约1,156.20万元（以美元兑人民币汇率1：7.0365计算）。
公司于2019年4月19日、5月13日分别召开第九届董事会第三次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》，授权2019年公司与长江租赁发生的关联交易预计金额不超过153,500万元人民币，与扬子江租赁发生的关联交易预计金额不超过100,000万元人民币，关联交易额度预计期间至公司2019年年度股东大会召开之日止。本次天津渤海与长江租赁发生关联交易金额约为65,170万元人民币，与扬子江租赁发生关联交易金额约为24,518.55万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年8月21日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-087
渤海租赁股份有限公司
关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司
对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年11月30日、12月17日分别召开2018年第十八次临时董事会及2018年第十二次临时股东大会审议通过了《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署〈互保协议〉暨关联交易的议案》。公司与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《互保协议》，双方同意自协议签署之日起12个月内相互提供融资（包含贷款、票据、信用证等）担保（以下简称“互保”），总额度为不超过40,000万美元或等值人民币，并由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。2019年3月，在上述《互保协议》额度内，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）签署了《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海航控股向中国银行海南分行申请的21.7亿元人民币贷款（折合约3.1亿美元）提供股权质押担保，担保期限至借款合同项下债务履行完毕之日止。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。具体内容详见公司于2018年12月1日、12月18日、2019年3月21日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-273、2018-275、2018-294、2019-019号公告。
根据海航控股于近日与中国银行海南分行签署的《流动资金借款合同补充协议》，上述21.7亿元人民币贷款的借款期限变更为12个月，变更后借款到期日为2019年11月5日。天津渤海对海航控股上述借款的担保期限及海航集团对天津渤海的反担保期限相应调整。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年8月21日
