中国人寿保险股份有限公司
(上接101版)
（五）基金产品的投资范围
基金产品的投资范围包括不动产、仓储物流、长租公寓、城市更新、基础设施资产，与该等基础资产运营相关的公司股权以及与该类资产相关的资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券、房地产信托基金、类房地产信托基金等）。
（六）收益分配
本公司作为基金产品的有限合伙人，所享有的基金产品收益不应劣于下述分配原则及顺序：
1.基金产品的可分配资金应首先向有限合伙人和普通合伙人分配，直至其获分配金额达到其实缴出资额；
2.如有余额，向有限合伙人分配，直至有限合伙人就上文第1项下的分配金额获得按照每年复利8%的内部收益率计算的优先回报；
3.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人获分配金额达到上文第2项和本第3项下的分配总额的20%；
4.如有余额，则80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
（七）协议有效期
新框架协议于双方签署后，自2020年1月1日起生效，有效期至2022年12月31日止。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易可拓展本公司另类投资的项目来源，使本公司获得在长租公寓、城市更新、物流等国家政策鼓励投资领域以及基础设施领域资产配置的机会，并抓住具有更高潜力及回报的投资项目。基金产品投资范围内的资产有着较强的抗通胀性，通常可以提供稳定的现金流和未来增值收益，并且由于与其他固定收益产品、标准化投资产品的弱相关性，也可以在投资组合中起到分散风险的作用。此外，基金产品投资期限较长，有利于拉长本公司资产久期，缩小资产负债久期缺口，本次交易符合本公司的投资业务发展战略。
五、审议程序
（一）2019年8月22日，本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司与国寿资本投资有限公司续签〈保险资金投资管理合作框架协议〉的议案》，批准本公司与国寿资本公司签订新框架协议。关联董事王滨先生、苏恒轩先生、袁长清先生、刘慧敏先生、尹兆君先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次关联交易无需提交本公司股东大会批准，无需相关政府部门批准。
六、报备文件
（一）本公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）新框架协议。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2019－046
中国人寿保险股份有限公司
关于续展日常关联交易的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）、中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）、国寿投资控股有限公司（“国寿投资”）与国寿安保基金管理有限公司（“安保基金”）分别于2016年12月16日、2016年12月22日、2017年12月20日签署的《基金产品认（申）购、赎回框架协议》《合作框架协议》《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理及其他日常业务交易框架协议》将于2019年12月31日届满。集团公司、财产险公司、国寿投资拟继续与安保基金签订《基金产品认（申）购、赎回及私募资产管理业务日常交易框架协议》（“2020-2022年度集团公司框架协议”）、《合作框架协议》（“2020-2022年度财产险公司框架协议”）、《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理、顾问及其他日常业务交易框架协议》（“2020-2022年度国寿投资框架协议”）。根据上述框架协议，集团公司、财产险公司、国寿投资拟于现有框架协议届满后继续与安保基金进行日常交易，主要包括基金产品的认（申）购和赎回、特定客户资产管理及顾问业务等。
● 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司日常关联交易框架协议的议案》，同意集团公司、财产险公司、国寿投资继续与安保基金签订2020-2022年度集团公司框架协议、2020-2022年度财产险公司框架协议、2020-2022年度国寿投资框架协议，并提请股东大会审议批准该日常关联交易框架协议及年度交易上限。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的表决。
● 关联交易对本公司的影响：集团公司、财产险公司和国寿投资投资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。集团公司、财产险公司和国寿投资委托安保基金开展专户投资，有利于中国人寿系统内投资资源整合，同时也将为安保基金拓展系统外受托资产管理业务积累经验。作为本公司的间接非全资控股子公司，安保基金的发展有利于本集团总体业务的发展，为本公司股东提供更好的投资回报。此外，安保基金与国寿投资之间相互提供顾问服务有利于提升对方的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥其优势和特点。
● 本次日常关联交易框架协议及年度交易上限尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金分别于2016年12月16日、2016年12月22日、2017年12月20日签署的《基金产品认（申）购、赎回框架协议》《合作框架协议》《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理及其他日常业务交易框架协议》将于2019年12月31日届满。本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司日常关联交易框架协议的议案》，同意集团公司、财产险公司、国寿投资继续与安保基金签订2020-2022年度集团公司框架协议、2020-2022年度财产险公司框架协议、2020-2022年度国寿投资框架协议，并提请股东大会审议批准该日常关联交易框架协议及年度交易上限。据此，集团公司、财产险公司、国寿投资拟于现有框架协议届满后继续与安保基金进行日常交易，主要包括基金产品的认（申）购和赎回、特定客户资产管理及顾问业务等。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.集团公司基本情况
集团公司的前身是诞生于1949年的原中国人民保险公司，1996年分设为中保人寿保险有限公司，1999年更名为中国人寿保险公司。2003年，经国务院和原中国保险监督管理委员会批准，原中国人寿保险公司进行重组改制，变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
2.财产险公司基本情况
财产险公司为一家于 2006 年 12 月 30 日在北京注册成立的股份有限公司。法定代表人为袁长清。注册资本为人民币188亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保险监督管理委员会批准的其他业务。截至2019年6月30日，财产险公司的总资产为人民币910.01亿元，净资产为人民币227.91亿元，营业收入为人民币334.16亿元，净利润为人民币16.08亿元。
3.国寿投资基本情况
国寿投资为一家于2007年1月在北京注册成立的有限责任公司，主要从事投资、投资管理及资产管理业务。法定代表人为尹兆君。注册资本为人民币37亿元。主要从事投资及投资管理、资产管理、投资咨询等业务。截至2018年12月31日，国寿投资经审计总资产约为人民币214.74亿元、净资产约为人民币152.67亿元，营业收入约为人民币23.76亿元、净利润约为人民币15.42亿元。
4.安保基金基本情况
安保基金是经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准设立的基金管理公司，成立于2013年10月29日，法定代表人为王军辉，注册资本人民币12.88亿元，由本公司控股子公司中国人寿资产管理有限公司与安保资本投资有限公司共同发起设立。安保基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至2018年12月31日，安保基金经审计总资产约为人民币21.25亿元、净资产约为人民币16.94亿元，营业收入约为人民币7.11亿元、净利润约为人民币1.25 亿元。
（二）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，安保基金为本公司间接控股子公司，集团公司为本公司的控股股东，财产险公司、国寿投资为集团公司的控股子公司， 集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金之间的交易均构成本公司的关联交易。
由于集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金的关联交易金额上限达到人民币3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计的净资产的5%以上，根据《上交所上市规则》，本次交易须经股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司将在股东大会批准后签署相关协议。
三、2020-2022年度集团公司框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据集团公司框架协议，集团公司与安保基金将进行某些日常交易，包括：
1.基金产品认（申）购和赎回：集团公司认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。集团公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由集团公司根据自身的投资需求进行决策。
2.私募资产管理：安保基金接受集团公司委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为集团公司的利益，运用委托资产进行投资，包括但不限于固定收益型组合资产管理、混合型组合资产管理、港股组合资产管理以及集团公司根据需要委托安保基金进行的其他组合资产管理。
（二）定价及付款
集团公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且集团公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。集团公司认（申）购基金份额时，应按照基金合同及招募说明书的约定交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；集团公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给集团公司。
2.私募资产管理：集团公司应按照资产管理合同约定的费率标准向安保基金支付管理费及业绩报酬。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费及业绩报酬的计提和支付应按照资产管理合同的约定进行。
（三）协议期限
有待双方签署集团公司框架协议并获得本公司独立股东于临时股东大会上批准，集团公司框架协议的期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在集团公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受集团公司框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
上述集团公司与安保基金之间的各项交易于截至2018年12月31日止两个年度及截至2019年6月30日止六个月的历史交易金额如下：
人民币百万元
■
（五）年度上限
本公司预计，于截至2022年12月31日止三个年度，集团公司框架协议下各类交易的年度上限如下：
人民币百万元
■
在确定基金产品认（申）购、赎回金额及相应的认（申）购、赎回费上限时，双方已考虑了未来三年集团公司预计持有安保基金产品的保有量、基金产品的申购赎回交易频率和费率、集团公司对基金产品的预计需求、国内保险行业及国内基金市场的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定私募资产管理业务管理费（包括业绩报酬）上限时，双方已考虑了未来三年预计委托管理资产的规模、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
四、2020-2022年度财产险公司框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据财产险公司框架协议，财产险公司与安保基金将进行某些日常交易，包括：
1.基金产品认（申）购和赎回：财产险公司认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。财产险公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由财产险公司根据自身的投资规定进行投资决策。
2.特定客户资产管理：在遵守有关法律法规及保险和基金业监督管理规定的前提下，安保基金接受财产险公司的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为财产险公司的利益，运用委托财产进行投资。
3.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于安保基金购入财产险公司保险产品以及其他法律法规允许的日常交易，包括双方互相提供信息系统服务和宣传推介服务，以及双方可能不时互相提供的其他服务。
（二）定价及付款
财产险公司框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
1.基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且财产险公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。财产险公司认（申）购基金份额时，应全额交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；财产险公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给财产险公司。
2.特定客户资产管理：财产险公司应按照资产管理合同约定的费率标准向安保基金支付管理费及业绩报酬。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费自资产运作起始日起，每日计提，并由财产险公司每半年或按照资产管理合同中所约定的时间向安保基金支付。
3.其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类似交易的价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式由相关服务接受方支付。
（三）协议期限
有待双方签署财产险公司框架协议并获得本公司独立股东于临时股东大会上批准，财产险公司框架协议的期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在财产险公司框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受财产险公司框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
上述财产险公司与安保基金之间的各项交易于截至2018年12月31日止两个年度及截至2019年6 月30日止六个月的历史交易金额如下：
人民币百万元
■
（五）年度上限
本公司预计，于截至2022年12月31日止三个年度，财产险公司框架协议下各类交易的年度上限如下：
人民币百万元
■
在确定基金产品认（申）购、赎回金额及相应的认（申）购、赎回费上限时，双方已考虑了未来三年财产险公司预计持有安保基金产品的保有量、基金产品的申购赎回交易频率和费率、财产险公司对基金产品的预计需求、国内保险行业及国内基金市场的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）上限时，双方已考虑了未来三年预计委托管理资产的规模、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定其他日常交易金额上限时，双方已考虑了安保基金的员工人数、人均保险支出、信息系统服务和宣传推介服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
五、2020-2022年度国寿投资框架协议的主要内容
（一）交易范围
根据国寿投资框架协议，国寿投资及其控股子公司与安保基金及其控股子公司将进行某些日常交易，包括：
1.基金产品认（申）购和赎回：国寿投资及其控股子公司认（申）购或赎回安保基金所管理的基金（包括货币市场基金、债券型基金、股票型基金、混合型基金及其他法律法规或监管机构许可的基金类型）的基金份额，并支付与基金认（申）购或赎回相关的认（申）购费或赎回费。国寿投资及其控股子公司认（申）购或赎回安保基金所管理基金的基金份额由国寿投资及其控股子公司根据自身的投资规定进行投资决策。
2.特定客户资产管理：在遵守有关法律法规及基金业监督管理规定的前提下，安保基金及其控股子公司接受国寿投资及其控股子公司的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为国寿投资及其控股子公司的利益，运用委托财产进行投资。另外，国寿投资及其控股子公司接受安保基金的控股子公司的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为安保基金的控股子公司的利益，运用委托财产进行投资。
3.顾问业务：在遵守有关法律法规及获得相关资质的前提下，安保基金及其控股子公司或国寿投资及其控股子公司以投资顾问、财务顾问、监督人等名义，为对方、对方投资或管理的产品或计划提供投资咨询建议、协调、研究、撮合、推荐项目等服务。
4.其他法律法规允许的日常交易：包括但不限于双方互相提供信息系统服务和宣传推介服务，以及双方可能不时互相提供的其他服务。
（二）定价及付款
国寿投资框架协议下各类交易的定价应根据行业惯例并按公平原则由双方协商确定，并应就各类交易参考下列定价原则：
基金产品认（申）购和赎回：双方应就基金产品的认（申）购或赎回按照认（申）购或赎回当日基金产品的单位净值定价，并且国寿投资及其控股子公司应按照基金合同及招募说明书所规定的基金产品认（申）购或赎回费率向安保基金支付认（申）购费或赎回费。国寿投资及其控股子公司认（申）购基金份额时，应全额交付认（申）购款项及相应的认（申）购费；国寿投资及其控股子公司赎回申请成功后，安保基金应依照基金合同及招募说明书约定的时间将扣除赎回费之后的赎回款项支付给国寿投资及其控股子公司。
特定客户资产管理：各方应按照资产管理合同约定的费率标准向对方支付管理费及业绩报酬。双方应根据资产管理计划的规模及性质等多项因素，并参照市场价格水平、行业惯例及与独立第三方进行的类似资产管理项目的费率水平定价。管理费自资产运作起始日起，每日计提，并应每半年或按照资产管理合同中所约定的时间支付。
顾问业务：各方应按照顾问合同约定的费率标准向对方支付顾问费。双方应综合考虑市场环境、服务内容和工作量后确定顾问费率，且顾问费率不得偏离市场价格水平。
其他法律法规允许的日常交易：双方应参照同类交易的市场价格以及与独立第三方进行的类似交易的价格进行定价。有关费用应按照双方之间订立的具体协议所约定的方式由相关服务接受方支付。
（三）协议期限
有待双方签署国寿投资框架协议并获得本公司独立股东于临时股东大会上批准，国寿投资框架协议的期限自2020年1月1日起至2022年12月31日止。在国寿投资框架协议的期限内，双方将不时就各项交易订立具体协议，但该等具体协议须受国寿投资框架协议的原则规范。
（四）历史交易数据
上述国寿投资与安保基金之间的各项交易于截至2018年12月31日止两个年度及截至2019年6 月30日止六个月的历史交易金额如下：
人民币百万元
■
（五）年度上限
本公司预计，于截至2022年12月31日止三个年度，国寿投资框架协议下各类交易的年度上限如下：
人民币百万元
■
在确定基金产品认（申）购、赎回金额及相应的认（申）购、赎回费上限时，双方已考虑了未来三年国寿投资及其控股子公司预计持有安保基金产品的保有量、基金产品的申购赎回交易频率和费率、国寿投资及其控股子公司对基金产品的预计需求、国内保险行业及国内基金市场的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定特定客户资产管理业务管理费（包括业绩报酬）上限时，双方已考虑了未来三年预计委托管理资产的规模、收费模式、预计管理费率、预计管理业绩、国内保险行业的预期增长等因素，也考虑了有关年度的业务预计增长情况。
在确定顾问业务的顾问费上限时，双方已考虑了国内市场上同类型顾问服务的定价标准及未来三年预计提供专业服务的内容和工作量。
在确定其他日常交易金额上限时，双方已考虑了信息系统服务和宣传推介服务需求等因素，以及未来双方在其他相关领域的业务发展预期。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
集团公司、财产险公司和国寿投资投资安保基金管理的基金产品，有利于安保基金投资者组合多样化，增加安保基金管理资产规模和管理费收入。集团公司、财产险公司和国寿投资委托安保基金开展专户投资，有利于中国人寿系统内投资资源整合，同时也将为安保基金拓展系统外受托资产管理业务积累经验。作为本公司的间接非全资控股子公司，安保基金的发展有利于本集团总体业务的发展，为本公司股东提供更好的投资回报。此外，安保基金与国寿投资之间相互提供顾问服务有利于提升对方的综合投资管理能力，推动其业务模式的创新，并发挥其优势和特点。
七、审议程序
（一）本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于国寿安保基金管理有限公司日常关联交易框架协议的议案》，同意集团公司、财产险公司、国寿投资与安保基金签订2020-2022年度集团公司框架协议、2020-2022年度财产险公司框架协议、2020-2022年度国寿投资框架协议，并提请股东大会审议批准该日常关联交易框架协议及年度交易上限。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏及尹兆君回避了该议案的表决,非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
八、报备文件
(一)本公司第六届董事会第十八次会议决议；
(二)独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
(三)《基金产品认（申）购、赎回及私募资产管理业务日常交易框架协议》《合作框架协议》《基金产品认（申）购、赎回、特定客户资产管理、顾问及其他日常业务交易框架协议》。
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2019年8月22日
证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2019－047
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、江苏省政府投资基金（“江苏基金”）及中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）（各方均作为有限合伙人）拟与国寿（江苏）股权投资有限公司（“国寿（江苏）股权投资公司”，名称以工商最终核定为准）（作为普通合伙人）于2019年12月31日前签署《国寿（江苏）疌泉大健康产业投资基金（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），共同成立国寿（江苏）疌泉大健康产业投资基金（有限合伙）（“合伙企业”）（名称以工商最终核定为准）。根据《合伙协议》，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元，其中本公司认缴出资人民币30亿元。各合伙人同意指定国寿股权投资有限公司（“国寿股权公司”）作为合伙企业的管理人。
● 关联人回避事宜：本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司投资国寿疌泉大健康产业投资基金项目的议案》，同意本公司、江苏基金及财产险公司与国寿（江苏）股权投资公司共同投资设立合伙企业。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决。
● 关联交易对本公司的影响：合伙企业的投资将助力本公司“大健康” “大养老”战略，投资领域符合国家重点支持的产业方向。在围绕医疗健康产业的同时，关注养老产业链上下游企业。投资项目具有项目创新性强、发展潜力大、受经济波动影响较小等特点，符合保险资金配置需求。合伙企业的投资能够在业务、政府合作以及资本层面与本公司保险主业产生协同效应。
● 本次交易无需提交股东大会审批。
一、关联交易概述
本公司、江苏基金及财产险公司（各方均作为有限合伙人）拟与国寿（江苏）股权投资公司于2019年12月31日前签署《合伙协议》，共同成立合伙企业。根据《合伙协议》，合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元，其中本公司认缴出资人民币30亿元。各合伙人同意指定国寿股权公司作为合伙企业的管理人。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况及关联关系介绍
（一）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于2006年12月30日在北京注册成立的股份有限公司，其主要股东为中国人寿保险（集团）公司及本公司，法定代表人为袁长清，注册资本为人民币188亿元。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。截至2019年6月30日，财产险公司的总资产为人民币910.01亿元，净资产为人民币227.91亿元，营业收入为人民币334.16亿元，净利润为人民币16.08亿元。
（二）国寿股权公司基本情况
国寿股权公司为一家于2016年6月在上海注册成立的有限责任公司，法定代表人为万谊青，注册资本为人民币2亿元。国寿投资控股有限公司持有国寿股权公司100%股权。经营范围为：股权投资、投资管理及资产管理。截至2018年12月31日，国寿股权公司总资产为人民币3.4亿元，净资产为人民币2.71亿元，营业收入为人民币1.13亿元，净利润为人民币2,588.7万元。
财产险公司为本公司控股股东中国人寿保险（集团）公司的控股子公司，国寿股权公司为集团公司全资子公司国寿投资控股有限公司的全资子公司，国寿（江苏）股权投资公司正在办理工商注册相关手续，其成立后将为国寿股权公司的间接全资附属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与财产险公司或国寿投资控股有限公司及其子公司之间的关联交易金额未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的类别为本公司与关联人共同投资设立合伙企业。交易主要内容如下：
（一）合伙企业的目的及经营范围
合伙企业的目的为通过对医疗健康及相关领域企业或项目进行投资，实现资本增值。合伙企业的经营范围为股权投资、投资管理及资产管理（以最终工商登记的经营范围为准）。
（二）合伙企业的期限
合伙企业的期限为八年，自合伙企业成立之日（即合伙企业首次工商登记完成之日）起算。前五年为合伙企业的投资期，投资期届满后的剩余期间为合伙企业的退出期。经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业的期限可延长不超过两年。
（三）出资额及其支付
合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元。各合伙人的认缴出资额载列如下：
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本公司将按照普通合伙人发出的缴付出资通知的要求，分期缴付出资。普通合伙人应至少提前十个工作日向各有限合伙人发出缴付出资通知。上述本公司的认缴出资额由本公司根据资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。
（四）合伙企业的管理
国寿（江苏）股权投资公司（普通合伙人）担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。各合伙人同意指定国寿股权公司作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。
合伙企业将就该等服务每半年向管理人支付管理费，该管理费由全体有限合伙人按照其认缴出资比例分摊。在合伙企业的投资期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为有限合伙人认缴出资额的1.5%；在合伙企业的退出期内，合伙企业的管理人所收取的年度管理费为有限合伙人的未退出投资金额的1%。
合伙企业应设投资决策委员会，由五名成员组成，均由国寿（江苏）股权投资公司委派。本公司、江苏基金及财产险公司各有权委派一名观察员列席投资决策委员会会议。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。
（五）投资方向、投资范围及投资限制
合伙企业将重点投资于医疗、养老疗养、健康信息化管理、医药生产与服务、养生保健品及医疗器械生产等大健康产业相关企业或基金，并可将合伙企业不超过20%的实缴出资投资于《江苏省政府投资基金现代产业并购基金管理办法》所规定的高新技术产业、战略新兴产业和传统产业转型升级等方向的企业或基金。
合伙企业既可直接投资于项目，也可投资于符合合伙企业投资领域的其他基金。合伙企业亦可以主导设立或参股多层次、多品种的子基金。除非经合伙人会议批准，合伙企业对单一项目或基金投资金额不得高于合伙企业认缴出资总额的20%，在单一项目或基金中的累计出资比例不得超过该项目或基金总出资或股权的30%，且不作为其最大出资人或股东。合伙企业投资于江苏省内子基金或者企业的比例不得低于合伙企业认缴出资总额的60%。
（六）利润分配及亏损分担
每一已退出投资项目的可供分配收入将按如下顺序向参与该投资项目的全体合伙人进行分配：
1.首先向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额和划分到该投资项目的合伙费用；
2.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其在该投资项目中的实缴出资额和划分到该投资项目的合伙费用；
3.如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人基于上文第1项所收到的金额获得按照复利8%的年化收益率计算的收益；
4.如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人基于上文第2项所收到的金额获得按照复利8%的年化收益率计算的收益；
5.如有余额，按照参加该投资项目的全体有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例分配。
合伙企业的债务由全体合伙人按照其认缴出资比例分担，但有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任，而普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
合伙企业的投资将助力本公司“大健康”“大养老”战略，投资领域符合国家重点支持的产业方向。在围绕医疗健康产业的同时，关注养老产业链上下游企业，投资项目具有项目创新性强、发展潜力大、受经济波动影响较小等特点，符合保险资金配置需求。合伙企业的投资亦能够在业务、政府合作以及资本层面与本公司保险主业产生协同效应。
五、本次交易的风险
本次交易的风险主要包括集中度风险和管理风险。
（一）集中度风险
根据合伙协议，合伙企业认缴出资总额的一定比例将投资于江苏省内子基金或者企业。虽然江苏省相关产业发展基础及投资环境相对较好，但存在一定集中度风险；
（二）管理风险
国寿股权公司的成立时间较短，其作为合伙企业的管理人的业绩尚未充分体现。
六、审议程序
（一）本公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司投资国寿疌泉大健康产业投资基金项目的议案》，同意本公司、江苏基金及财产险公司与国寿（江苏）股权投资公司共同投资设立合伙企业。关联董事王滨、苏恒轩、袁长清、刘慧敏、尹兆君回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。
（二）本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
本次交易无需股东大会审议及批准，亦无需提交相关政府部门审批。
七、报备文件
（一）本公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见；
（三）《合伙协议》
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2019年8月22日
