力帆实业（集团）股份有限公司

公司代码：601777 公司简称：力帆股份

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

据中国汽车工业协会统计分析，2019年1-6月，汽车工业行业整体降幅有所收窄，但是行业产销整体下降依然面临较大压力，产销已连续12个月呈现同比下降。受7月1日部分地区切换国六标准，以及新能源汽车补贴退坡过渡期于6月25日结束，企业去库存力度加大，企业端库存降至2014年7月以来的最低点。2019年上半年，汽车产销整体处于低位运行，市场消费动能并未受“价格促销”等因素影响提升，消费者观望情绪未有改善，对中国自主品牌的销售影响尤为明显。2019年1-6月，中国品牌乘用车共销售399.8万辆，同比下降21.7%。

2019年上半年，公司实现营业收入51.78亿元，比上年同期减少13.39%；归属于上市公司股东的净利润约为-9.47亿元。在充分考虑外部融资环境变化、国际贸易环境变化、汽车产业周期下行等因素影响的情况下，报告期内，依据“由制造向服务转型”的发展目标，公司对业务发展重心进行了适当调整。具体如下：

1、继续聚焦主业

（1）摩托车板块

报告期内，公司继续大力发展摩托车等优势产业，并实现了LF1200DT新能源摩托车的量产和销售；公司与意大利OMI发动机技术公司签订了战略合作协议，引入国际先进技术与设计理念，助力公司新产品研发。

公司持有摩托车电喷专利技术，拥有用户接受度高且技术领先的全梯队摩托车产品，建立了丰富的国内外销售网络，预计未来公司摩托车产业将迎来新的增长期。主要原因：①随着全球环保升级，对摩托车的排放标准日益提高。南美、欧洲及部分东南亚市场相继实施欧三、欧四排放法规标准，中国市场从2019年7月1日实施摩托车国四排放标准；国四标准的实施将给持有电喷技术储备的摩托车企业带来巨大机会，有利于公司获取更多的市场份额。②2019年7月1日起对150及以下排量的摩托车免征购置税；国内部分城市“禁摩”政策调整，预计将进一步提升中大排量休闲娱乐车型市场规模；公司KP系列大排量高端摩托车预计将会获得更多的市场份额，进一步增加公司产值。③海外市场方面，公司已经建立了比较完善的摩托车海外销售渠道，网络遍布全球100多个国家和地区；公司新推出的NBD系列踏板车、SS系列街车、KP系列高端系列以及大排量产品已上市销售，预计将会进一步巩固/增加公司摩托车海外市场份额。④经过近两年的准备和培育，预计下半年公司2个重点海外市场及相关重点产品将迎来较大的增长。

（2）乘用车板块

公司已在多个国家和地区建立了乘用车销售渠道。报告期内，根据汽车行业标准和市场变化情况，公司降低了并控制低排放标准汽车的库存，加快资金回笼。根据国家发改委发布的《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020）》，公司亦在探索/验证发展二手车业务的可能性。

（3）新能源板块

报告期内，根据前期新能源产业投资经验，公司对现有新能源产业进行了梳理，逐步落实“由制造向服务转型”的发展目标。公司密切关注新能源产业技术发展方向，在优化现有研发项目的同时兼顾开发氢燃料电池汽车项目，通过对新技术项目的反复验证，判断其商用及推广的可行性，控制公司的投资风险。

（4）金融板块

报告期内，根据国内金融环境变化情况，公司对持有的金融产业进行了风险排查，以甄别/控制/隔离或有金融风险。

2、积极维持现金流、努力降低财务成本

报告期内，根据外部融资环境、国际贸易环境变化情况，公司采取了相应措施维持现金流、降低财务成本。主要有：①加强了投资管理，收缩盈利比较差的项目和市场，努力提升公司经营业绩，提高产品盈利能力，增加公司的留存收益。②努力改善公司债务结构；增加长期负债，减少短期负债，积极寻找长期股权和债券融资机会。③加快闲置资产处置力度；加快流动资产的变现能力，盘活资产。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

1、2019 年4月30日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕 6号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔 2019〕 6 号）的相关规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；

（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；

（3）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“ -”号填列）”。

2、财政部于 2017年3月31 日分别发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移（2017 年 修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第24号一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9 号） ，于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。公司根据新金融工具准则，对金融资产的分类和计量作出如下调整：将原分类为“可供出售金融资产”，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为 “其他权益工具投资”。

本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表列报项目及其内容做出的调整，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-089

力帆实业（集团）股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年8月19日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2019年8月22日（星期四）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十六次会议。本次会议应参会董事14名，实际参会董事14名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》

表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-091）。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司董事辞职及增补选举董事候选人的议案》

公司董事会于近日收到公司董事陈卫先生、马可先生以及独立董事岳川先生分别递交的《辞职报告》，陈卫先生、马可先生以及岳川先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会专业委员会职务，辞职后不在公司担任任何职务。由于陈卫先生、马可先生以及岳川先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。为保障董事会工作的顺利开展，同意增补选举杨波先生为公司第四届董事会董事候选人，任期与公司第四届董事会剩余任期相同。（杨波先生简历请见附件）

表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。

独立董事意见：陈卫、马可、岳川因个人原因辞任公司董事职务的相关程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。根据对杨波先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人存在《公司法》第146条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入或者禁入未解除的情形，具备所提名非独立董事的任职资格，其学历、工作经历和资格认证等均符合所提名的非独立董事职责要求，同意公司董事会提名杨波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

鉴于独立董事岳川先生因个人原因辞去公司独立董事及薪酬与考核委员会成员（召集人）职务，为保障公司董事会薪酬与考核委员会工作的正常开展，同意选举独立董事谢非先生接替担任公司董事会薪酬与考核委员会成员兼召集人。

表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司高管变动及聘请总裁、副总裁及总工程师的议案》

因公司经营需要，同意免去马可总裁职务、免去陈卫总工程师职务。为保障公司经营工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》、《力帆实业（集团）股份有限公司总裁工作细则》及其他相关法律法规的规定，由公司董事长牟刚先生提名，经提名委员会审核通过，同意聘任杨波先生为公司总裁，同意聘任邓晓丹先生、李金龙先生、任亚军先生为公司副总裁，同意聘任任亚军先生为公司总工程师公司。新任总裁、副总裁及总工程师的任期与公司第四届董事会剩余任期相同。（上述聘任高管的简历请见附件）

表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事意见：高管候选人不存在法律规定不能担任公司高级管理人员的情形，具备《公司法》和《公司章程》规定的担任本公司高级管理人员的任职资格，相关高级管理人员的变更及聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。

（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象2018年度绩效考核的议案》

根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划（2017年度）获授限制性股票的激励对象2018年度个人绩效结合公司年度经营目标、管理目标、激励对象个人年度计划等内容进行考核，包含董事、高级管理人员在内的10名激励对象考核结果为“需改进”。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。

（六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》

同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销93名激励对象已获授尚未解锁的560.7万股限制性股票，本次股票回购价格：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股。其中，回购83名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票501.4万股，回购2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的10名激励对象持有的部分限制性股票59.3万股。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。

独立董事意见：公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有83人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述83名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计501.4万股由公司回购并注销。

另公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中10人因其2018年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。

我们同意公司按照上述不同原因回购并注销限制性股票合计为560.7万股，本次限制性股票回购价格：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股，其回购价格及股份数量系依据《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的相关规定进行确定。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-092）。

（七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁、预留部分授予股票第一次解锁的条件已全部满足，同意752名激励对象获授的21,731,300 股限制性股票申请解锁，并由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲回避表决。

独立董事意见：公司《限制性股票激励计划（2017年度）》中所列首次授予的限制性股票第二次解锁、预留限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司限制性股票激励计划752名激励对象在首次授予限制性股票第二个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期可解锁共21,731,300 股限制性股票，我们认为本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年半年度报告的议案》

表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》

公司就前述相关议案拟于2019年9月9日（星期一）下午14:00在力帆中心2号楼28楼会议室（地址：重庆市江北区江北嘴聚贤岩广场8号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

表决结果：14票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年8月23日

● 报备文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议

（二）第四届监事会第二十四次会议决议

（三）独立董事的独立意见

附件：增补的公司董事候选人与聘任的高级管理人员的简历

附件：增补的公司董事候选人与聘任的高级管理人员的简历

1、杨波先生简历

杨波先生，1972年7月出生，本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。现还任河南力帆树民车业有限公司董事、重庆速骓外贸有限公司总经理、重庆力帆三轮摩托车有限公司董事。

2、邓晓丹先生简历

邓晓丹先生：出生于1981年11月，2002年毕业于重庆大学贸易及法律学院国际经济及贸易专业，2003年入司，曾任力帆汽车海外办事处主任，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理助理、副总经理，力帆股份总裁助理。

3、李金龙先生简历

李金龙先生：出生于1980年9月，2005年7月毕业于西南交通大学汽车工程专业，2006入司，曾任重庆力帆乘用车有限公司工程师、外检室主任、进货质量部副部长、部长，重庆力帆汽车有限公司总经理助理、副总经理，力帆股份质量中心主任、总裁助理。

4、任亚军先生简历

任亚军先生：出生于1984年7月，2007年7月毕业于西安科技大学机械设计制造及自动化专业，2010入司，曾任重庆力帆汽车研究院总工程师办公室主任，重庆力帆汽车有限公司开发部长、副总经理、总经理，力帆汽车研究院院长，力帆股份总裁助理。

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-090

力帆实业（集团）股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）第四届监事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2019年8月19日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2019年8月22日（星期四）以通讯表决方式召开第四届监事会第二十四次会议。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

二、监事会会议审议情况

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

（一）审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象2018年度绩效考核的议案》

根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》的规定，董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划（2017年度）获授限制性股票的激励对象2018年度个人绩效结合公司年度经营目标、管理目标、激励对象个人年度计划等内容进行考核，包含董事、高级管理人员在内的10名激励对象考核结果为“需改进”。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。

（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》

同意公司根据激励计划的相关规定回购并注销93名激励对象已获授尚未解锁的560.7万股限制性股票，本次股票回购价格：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股。其中，回购83名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票501.4万股，回购2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的10名激励对象持有的部分限制性股票59.3万股。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》

鉴于公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁、预留部分授予股票第一次解锁的条件已全部满足，同意752名激励对象获授的21,731,300 股限制性股票申请解锁，并由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。

表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。关联监事宋浩蓉回避表决。

（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2019年半年度报告的议案》

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

2019年8月23日

●报备文件

公司第四届监事会第二十四次会议决议

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-091

力帆实业（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2019年8月22日（星期四）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》。

为进一步优化公司治理，公司董事会成员拟由17名减少为15人，其中董事12人，独立董事5人。

结合上述，具体公司章程修改内容如下：

原条款：

第一百一十九条 董事会由17名董事组成，其中独立董事6人。设董事长1人，副董事长2人。

修改为：

第一百一十九条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5人。设董事长1人，副董事长2人。

除上述修改外，《公司章程》的其他条款不作修改，上述修改《公司章程》的议案经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年8月23日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-092

力帆实业（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2019年8月22日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》等议案。鉴于公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予及预留部分授予的激励对象中有83名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有10名激励对象的2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件。根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及相关法律规定，同意公司回购并注销上述93名激励对象已获授尚未解锁的（合计）560.7万股限制性股票（以下简称“本次回购注销”），本次股票回购价格：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股。其中，回购83名离职人员已获授尚未解锁的全部限制性股票501.4万股，回购2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件的10名激励对象持有的部分限制性股票59.3万股。

现将有关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。

2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。

2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。

2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会第十三次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记已于2018年10月24日实施完成。

2018年9月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。

2019年8月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有83名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有10名激励对象的2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述93名激励对象已获授尚未解锁的（合计）560.7万限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁、预留部分第一次解锁的条件已全部满足，同意公司752名激励对象获授的21,731,300股限制性股票申请解锁，并由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

(一)回购原因

1、部分激励对象失去作为本激励计划激励对象的资格

公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有83人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述83名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票（合计）501.4万股由公司回购并注销。

2、部分激励对象未达到解锁条件

根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解锁条件和解锁安排”中第（一）条第4款，根据公司《公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（2017年度）》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。公司限制性股票激励对象中10人因个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中的（合计）59.3万股不可解锁，将由公司回购注销。

因此，上述93名激励对象已获授未解锁的全部或部分限制性股票将由公司回购并注销。

(二)回购数量

因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的83名已离职的激励对象和10名2018年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求的激励对象被回购注销的共计560.7万股限制性股票无需调整。

(三)回购价格

根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”和第十四部分“回购注销或调整的原则”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，但由于解聘或辞职原因被回购调整的限制性股票由公司仅以授予价格回购后注销。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

2019年5月20日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：2018年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。故此，本次限制性股票回购价格为：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股，无需调整。

（四）拟用于回购的资金来源

本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购后公司股本结构的变动情况

按截至目前公司总股本1,313,757,579股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,313,757,579股变更为1,308,150,579股，公司股本结构变动如下：

■

四、回购对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有83人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述83名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计501.4万股应由公司回购并注销。公司10名限制性股票激励对象因其2017年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中59.3万股不可解锁，应由公司回购。

同意由公司按照上述不同原因回购并注销的限制性股票合计560.7万股。本次限制性股票回购价格为：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

六、独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有83人已离职，根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第十三部分“本《激励计划》的变更、终止”中第（二）条第2款第（2）项 “激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”故此，上述83名已离职的激励对象将被取消激励资格，已授予但尚未解锁的全部限制性股票合计501.4万股由公司回购并注销。

另公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中10人因其2018年度个人绩效考核结果不符合全部解锁要求，其获授限制性股票首次解锁部分中不可解锁部分，将由公司回购。

我们同意公司按照上述不同原因回购并注销限制性股票合计为560.7万股，本次限制性股票回购价格为：首次授予股票的回购价格为4.33元/股，预留部分授予股票的回购价格为2.87元/股，其回购价格及股份数量系依据激励计划（草案修订稿）的相关规定进行确定。

我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司已履行了首次授予限制性股票第二次解锁以及预留限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股票激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待锁定期届满后由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年8月23日

● 报备文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议

（二）第四届监事会第二十四次会议决议

（三）独立董事核查意见

（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-093

力帆实业（集团）股份有限公司

关于公司董事、高级管理人员辞职

及补选董事与聘任高级管理人员的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“力帆股份”） 董事会于2019年8月22日（星期四）以通讯表决方式召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司董事辞职及增补选举董事候选人的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司高管变动及聘请总裁、副总裁及总工程师的议案》等议案。其中，《关于力帆实业（集团）股份有限公司董事辞职及增补选举董事候选人的议案》尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

一、公司董事及高级管理人员辞职情况

陈卫先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长、总工程师及相关职务。

马可先生因个人原因，申请辞去公司董事、总裁及相关职务。

岳川先生因个人原因，申请辞去公司非独立董事、薪酬与考核委员会及相关职务。

董旭先生因个人原因，申请辞去公司副总裁及相关职务。

上述公司董事、高级管理人员辞职后不在公司担任任何职务。上述公司董事辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数；根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，上述公司董事、高级管理人员的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

二、补选公司董事与聘任高级管理人员

由公司董事会提名委员会审核，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，补选/聘任如下：

同意提名杨波先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

同意选举公司独立董事谢非先生担任公司本届董事会薪酬与考核委员会成员兼召集人。

同意聘任杨波先生为公司总裁，同意聘任邓晓丹先生、李金龙先生、任亚军先生为公司副总裁，同意聘任任亚军为公司总工程师。上述高级管理人员任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

上述补选公司董事与聘任高级管理人员的简历参见附件。

在补选非独立董事工作完成后，公司董事会董事人数为15人，其中独立董事5人，占公司董事人数三分之一以上，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事对上述补选公司董事与聘任高级管理人员及相关事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事宜的独立意见》。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年8月23日

附件：补选的公司董事与聘任的高级管理人员的简历

附件：补选的公司董事与聘任的高级管理人员的简历

1、杨波先生简历

杨波先生，1972年7月出生，本科学历。曾任重庆特殊钢（集团）有限责任公司进口装备项目负责人，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司业务部长、总经理助理、副总经理，力帆实业（集团）有限公司副总裁。现还任河南力帆树民车业有限公司董事、重庆速骓外贸有限公司总经理、重庆力帆三轮摩托车有限公司董事。

2、邓晓丹先生简历

邓晓丹先生：出生于1981年11月，2002年毕业于重庆大学贸易及法律学院国际经济及贸易专业，2003年入司，曾任力帆汽车海外办事处主任，重庆力帆实业（集团）进出口有限公司总经理助理、副总经理，力帆股份总裁助理。

3、李金龙先生简历

李金龙先生：出生于1980年9月，2005年7月毕业于西南交通大学汽车工程专业，2006入司，曾任重庆力帆乘用车有限公司工程师、外检室主任、进货质量部副部长、部长，重庆力帆汽车有限公司总经理助理、副总经理，力帆股份质量中心主任、总裁助理。

4、任亚军先生简历

任亚军先生：出生于1984年7月，2007年7月毕业于西安科技大学机械设计制造及自动化专业，2010入司，曾任重庆力帆汽车研究院总工程师办公室主任，重庆力帆汽车有限公司开发部长、副总经理、总经理，力帆汽车研究院院长，力帆股份总裁助理。

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2019-094

力帆实业（集团）股份有限公司

关于召开2019年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月9日 14点00分

召开地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月9日

至2019年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，披露时间为2019年8月23日。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：重庆力帆控股有限公司、牟刚、尹明善、陈巧凤、陈雪松、王延辉、汤晓东、谭冲以及公司2017年股权激励计划所涉相关人员。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

1、登记手续：

符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

2、登记时间：

现场登记：2019年9月6日（星期五）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2019年9月6日（星期五）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

3、登记地点：重庆市江北区江北嘴力帆中心28楼，邮政编码：400021。

4、出席会议时请出示相关证件原件。

六、其他事项

1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

2.联系人：左恒懿、刘凯

3.联系电话：023-61663050

4.联系传真：023-65213175

本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2019年8月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

力帆实业（集团）股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

力帆实业（集团）股份有限公司：

兹委托_______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月9日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：___________________________

委托人持优先股数：___________________________

委托人股东帐户号：___________________________

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。