哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书

上市公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

股票简称：人民同泰

股票代码：600829

股票上市地：上海证券交易所

收购人名称：哈药集团有限公司

住所：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

通讯地址：哈尔滨市利民开发区利民西四大街68号

签署日期：2019年8月22日

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次要约收购系因哈药集团进行增资扩股，重庆哈珀与黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权，导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发。

就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航已签署增资协议。哈尔滨市国资委已批准了关于哈药集团增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

二、2019年8月15日，人民同泰公告了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为6.65元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖人民同泰股票的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为6.65元/股。基于要约价格为6.65元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17万元。

三、本次要约收购为收购人向人民同泰除哈药股份之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止人民同泰上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人民同泰比例低于人民同泰股份总数的10%，人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、12.15条、13.2.1第（七）项、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项、第（十七）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人民同泰投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

(一) 一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：人民同泰

股票代码：600829

截至本报告书签署之日，人民同泰的股本结构如下：

■

(二) 二、收购人的名称、住所、通讯地址

■

(三) 三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

2018年9月29日至2018年9月30日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会委员会召开2018年第20次会议并形成《会议纪要》，会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。

2018年11月12日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜，以2018年9月30日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。

同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合所有制改革相关事宜，并以2018年9月30日为基准日开展审计、评估工作，并聘请相关中介机构。

2018年11月23日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药集团截至2018年9月30日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。

2019年4月24日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。哈药集团将以增资扩股的方式在哈尔滨公共资源交易中心公开征集投资者，择优引入不超过3家投资者以现金方式对哈药集团增资。

2019年5月27日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》（哈政发【2019】28号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。

2019年5月29日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方。

2019年7月29日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团已征得重庆哈珀和黑马祺航2家意向投资者。

2019年8月8日，哈药集团召开第三届第三十七次董事会，确认重庆哈珀和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求。

2019年8月9日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。

2019年8月9日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

2019年8月14日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团启动对人民同泰的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。

2019年8月19日，哈药集团召开第三届第三十九次董事会，同意哈药集团在人民同泰层面正式启动全面要约收购。

截至本报告书签署日，哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。

（二） 本次交易尚需取得的审批

截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。

(四) 四、要约收购目的

本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的，但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

(五) 五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

收购人未来12个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。

(六) 六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：

■

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为6.65元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖人民同泰的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为6.65元/股。

若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

(七) 七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.65元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将19,493.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

(八) 八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日。要约收购期限自2019年8月27日起至2019年9月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

(九) 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中天国富证券有限公司

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业（北）

联系人：彭俊、赵宇

电话：021-38582000

传真：021-68598030

（二）收购人律师

名称：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系人：蒋文俊

电话：010-85191300

传真：010-85191350

(十) 十、要约收购报告书签署日期

本报告书于2019年8月22日签署。

收购人声明

本要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在人民同泰拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在人民同泰拥有权益。

收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次要约收购为无条件、向除哈药股份所持股份以外的人民同泰股份发出的全面收购要约，目的是因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航根据《增资协议》通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止人民同泰的上市地位为目的，但如本次要约收购导致人民同泰股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为人民同泰的间接控股股东可以并将积极致力于（但没有义务）行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人的基本情况

(十一) 一、收购人的基本情况

■

(十二) 二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人的股权控制结构

2019年8月9日，哈药集团原股东与重庆哈珀、黑马祺航签署增资协议，重庆哈珀、黑马祺航分别以现金人民币805,294,116.45元、402,647,059.15元对哈药集团进行增资，分别认缴哈药集团新增注册资本435,294,117元、217,647,059元，分别占本次增资后哈药集团的股权比例为10.00%、5.00%。本次增资完成后，哈尔滨市国资委的持股比例将由45%下降至38.25%，哈药集团董事会将由现有的5名董事增加至6名董事，其中哈尔滨市国资委有权委派两名董事，中信冰岛、华平冰岛、国企重组公司、重庆哈珀分别有权委派一名董事。哈药集团董事长经公司过半数的董事选举产生，且由董事长担任公司法定代表人。哈药集团由国有控股企业变为国有参股企业，不存在可控制半数以上股权或半数以上董事会席位的股东，因此哈药集团的控制权将发生变更，其实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

本次增资完成前，哈药集团股权结构如下图所示：

■

注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企业。

本次增资完成后，哈药集团的股权结构如下：

■

注：中信冰岛、华平冰岛和黑龙江中信均为中信资本控股有限公司控制的企业。

（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，哈药集团控制的核心企业基本情况如下：

■

注：上表中不包含上市公司哈药集团股份有限公司、哈药集团人民同泰医药股份有限公司所投资的控股、参股公司。

（三）收购人股东哈尔滨市国资委基本情况

■

截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委控制的核心企业基本情况如下：

■

（四）收购人股东中信冰岛基本情况

■

截至本报告书签署之日，中信冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。

（五）收购人股东华平冰岛基本情况

■

截至本报告书签署之日，华平冰岛除持股哈药集团外无其他对外投资。

（六）收购人股东黑龙江中信基本情况

■

截至本报告书签署之日，黑龙江中信除持股哈药集团外无其他对外投资。

截至本报告书签署之日，中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信的控股股东中信资本控股控制的核心企业如下：

■

中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group等一大批境内外知名的投资项目。

（七）收购人股东国企重组公司基本情况

■

截至本报告书签署之日，国企重组公司除持股哈药集团外无其他对外投资。国企重组公司控股股东郝士钧对外投资的情况如下：

■

（八）本次混改完成后持有哈药集团10%股权的重庆哈珀基本情况

■

重庆哈珀设立于2019年7月4日，成立时间较短，公司尚未开展实质性经营，无有效经营数据。截至本报告书签署之日，重庆哈珀除本次对哈药集团的投资外，无其他对外投资。

重庆哈珀执行事务合伙人为哈珀投资咨询（珠海）有限责任公司，其对外投资包括重庆哈珀、哈珀投资咨询（珠海）合伙企业（有限合伙）、哈珀投资控股（珠海）合伙企业（有限合伙）三家，无其他下属企业。

重庆哈珀实际控制人为陈蕊，其直接对外投资情况如下：

■

（九）本次混改完成后持有哈药集团5%股权的黑马祺航基本情况

■

截至本报告书签署日，黑马祺航对外投资的核心企业基本情况如下：

■

注：黑马祺航和中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”，中信资本下属子公司）均为西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称“西藏瓴达信”）股东；黑马祺航与中信冰岛和华平冰岛以及黑龙江中信均为哈药集团的股东。其中，黑马祺航所持西藏瓴达信股权为自中信资本天津受让取得；黑马祺航所持哈药集团股权为本次增资取得。因此，除本次增资哈药集团外，黑马祺航与中信资本及其下属企业共同成为同一家企业的股东仅有西藏瓴达信一家，为偶然性交易，黑马祺航与中信资本天津之间不构成关联方及一致行动人关系。

截至本报告书签署之日，黑马祺航三名股东周晶、周丽丽、石泽方对黑马祺航的持股和股东投票权比例分别为40%、30%、30%，不存在其中任何一名股东能够对黑马祺航实现控制，故黑马祺航无实际控制人。

(十三) 三、收购人已经持有的人民同泰的股份情况

截至本报告书签署日，哈药集团持有哈药股份1,173,173,885股A股股票，占哈药股份总股本的46.49%。哈药股份持有人民同泰433,894,354股A股股票，占人民同泰总股本的74.82%。

(十四) 四、收购人的主要业务及财务状况

（一）收购人主要从事的业务

哈药集团成立于1989年，为控股平台类公司，自身无实体业务经营，下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业等六大业务板块。哈药集团旗下拥有两家上市公司（哈药股份、人民同泰）以及哈药、三精等5件中国知名商标。

（二）收购人最近三年一期的财务状况

哈药集团最近三年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2016年、2017年、2018年的财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月的财务数据未经审计。

(十五) 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

(十六) 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(十七) 七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，哈药集团除持有哈药股份46.49%，并通过哈药股份间接控制人民同泰74.82%的股份以外，哈药集团在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况以及金融机构的情况。

截至本报告书签署日，哈尔滨市国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。哈尔滨市国资委间接持有其他上市公司5%以上股份以及金融机构权益的情况如下：

■

截至本报告书签署日，哈药集团的其他股东中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信、国企重组公司、重庆哈珀、黑马祺航在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况以及金融机构的情况。

本次增资完成后，哈药集团的控制权将发生变更，人民同泰实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人。

截至本报告书签署日，收购人及其股东不存在持有超过5%的金融机构权益的情况。

第二节 要约收购目的及决定

(十八) 一、要约收购目的

本次全面要约收购系因哈药集团进行增资扩股，履行因重庆哈珀和黑马祺航通过增资方式分别取得哈药集团10%和5%的股权导致哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止人民同泰的上市地位为目的，但若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，哈药集团作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

(十九) 二、收购人未来12个月股份增持或处置计划

收购人未来12个月内无增加或减少其拥有的上市公司股份的计划。

(二十) 三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次交易已履行的决策（审批）程序

2018年9月29日至2018年9月30日，中共哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会委员会召开2018年第20次会议并形成《会议纪要》，会议听取、讨论并同意产权管理处关于重启哈药集团混改有关事宜的汇报。

2018年11月12日，哈尔滨市国资委出具《关于同意重启哈药集团混改有关事宜的通知》，通知要求哈药集团及时履行内部决策程序，审议启动混改事宜，以2018年9月30日为基准日，依法依规做好上市公司信息披露等相关工作。

同日，哈药集团召开第三届董事会第二十七次会议，决定重启哈药集团混合所有制改革相关事宜，并以2018年9月30日为基准日开展审计、评估工作，并聘请相关中介机构。

2018年11月23日，哈药集团聘请的辽宁众华资产评估有限公司完成对哈药集团截至2018年9月30日的全部股东价值的评估，且哈尔滨国资委已对该评估报告根据国资的相关规定进行了审核与备案。

2019年4月24日，哈药集团召开第三届第三十三次董事会，审议了《关于审议哈药集团增资扩股方案的议案》，哈药集团董事会确定了本次增资扩股事宜的具体方案。

2019年5月27日，哈尔滨市人民政府下发《关于同意哈药集团增资的批复》（哈政发【2019】28号），原则同意哈药集团本次增资扩股方案。

2019年5月29日，哈药集团增资项目在哈尔滨市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方。

2019年7月29日，哈尔滨市公共资源交易中心出具《哈药集团有限公司增资项目意向投资者登记情况的函》，公告期内哈药集团征得重庆哈珀、黑马祺航两家意向投资者。

2019年8月8日，哈药集团召开董事会，确认重庆哈珀和黑马祺航符合相应的投资者资格条件及要求，并就上述增资相关事宜同意签署增资协议。

2019年8月9日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、黑龙江中信哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与重庆哈珀、黑马祺航签署《增资协议》。

2019年8月9日，哈尔滨市国资委批准了关于哈药集团有限公司增资扩股导致国有股东间接转让所持上市公司股份的事项。

2019年8月14日，哈药集团召开第三届第三十八次董事会，同意哈药集团启动对人民同泰的要约收购事宜。重庆哈珀和黑马祺航出具《同意函》，同意在哈药股份、人民同泰层面发起全面要约收购。

2019年8月19日，哈药集团召开第三届第三十九次董事会，同意哈药集团在人民同泰层面正式启动全面要约收购。

截至本报告书签署日，哈药集团已完成本次增资对应的工商变更登记。

（二） 本次交易尚需取得的审批

截至本报告书签署之日，本次增资尚需完成哈药集团外商投资企业变更备案等后续相关程序。

第三节 要约收购方案

(二十一) 一、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰其他已上市流通普通股。截至本报告书签署之日，除哈药股份持有的上市公司股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：

■

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为6.65元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖人民同泰的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为6.65元/股。

若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

(二十二) 二、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为6.65元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将19,493.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

(二十三) 三、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日。要约收购期限自2019年8月27日起至2019年9月25日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

(二十四) 四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除哈药股份所持股份以外的人民同泰全部无限售条件流通股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。

(二十五) 五、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706059

2、申报价格为：6.65元/股。

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

人民同泰股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。人民同泰股票停牌期间，人民同泰股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；人民同泰股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国结算上海分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国结算上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

(二十六) 六、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、股东申请撤回预受要约的，应当在要约期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

2、人民同泰股票停牌期间，人民同泰股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经中国结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国结算上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国结算上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

(二十七) 七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人拟委托申银万国哈尔滨长江路证券营业部办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

(二十八) 八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系哈药集团增资后变更为无实际控制人，导致上市公司实际控制人由哈尔滨市国资委变更为无实际控制人，哈药集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

根据《上交所上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十交易日低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。

若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人民同泰股份比例低于人民同泰股本总额的10%，人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.15条、13.2.1第（七）项、第14.1.1条第（八）项及第14.3.1第（十）项、第（十七）项等有关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，上市公司股票将终止上市。

若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人民同泰投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，收购人作为人民同泰的间接控股股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第四节 收购资金来源

(二十九) 一、收购资金来源

基于要约价格为6.65元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为97,086.17万元。作为本次要约的收购人，哈药集团已于本报告书摘要公告前将19,493.00万元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。若本次要约收购所需资金超过履约保证金，哈药集团拟通过银行保函方式筹措资金。截至本报告签署日，哈药集团已与兴业银行沟通申请出具履约担保函。

本次要约收购资金未直接或者间接来源于人民同泰或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在杠杆结构化设计及结构化安排、分级安排，也不存在其他结构化融资方式。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

(三十) 二、收购人声明

哈药集团就本次要约收购资金来源做出如下声明：（1）本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有或自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。（2）本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。（3）本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第五节 后续计划

(三十一) 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有在未来12个月内改变人民同泰主营业务的计划，也没有对人民同泰主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，哈药集团不存在在未来12个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对人民同泰现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整的计划。如需改变或调整，人民同泰要约收购完成后，哈药集团将依法行使权利，根据实际情况向人民同泰推荐合格的董事、监事候选人，由人民同泰股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对人民同泰现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有对人民同泰分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，哈药集团没有其他确定的对人民同泰业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，哈药集团出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。

收购人承诺如下：“为保证人民同泰的独立运作，人民同泰将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的其他企业与哈药股份、人民同泰在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，哈药股份、人民同泰拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司控制的其他企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响哈药股份、人民同泰经营独立性的行为。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）同业竞争

公司现有哈药集团医药有限公司和哈药集团三精医院投资管理有限公司等四家全资子公司,主营医药批发和零售业务，是国内知名的药品流通企业，黑龙江省医药商业的企业。公司现经营品种品规1万多个，与3,000多家供应商建立了良好合作关系，销售客户3,600多家。公司下属人民同泰医药连锁店，在哈尔滨市区及省内各市县开办直营门店300余家，年营业额达10亿元。2012年公司建成了黑龙江省网上药店——"人民同泰健康网"，公司正式进军医药电商领域。公司批发业务拥有健全、强大的销售网络，目前批发企业共有销售网点3,600多家，既覆盖了全省的终端医疗，也拓展到吉林、内蒙古等省外市场。黑龙江省大型三级医院100%全覆盖，大中型批发企业和连锁药店100%覆盖。伴随基药的深入推广，省内基层医疗卫生机构覆盖率达60%以上。

哈药集团为中外合资企业，为控股平台类公司，自身无实体业务经营，旗下拥有两家上市公司哈药股份和人民同泰。下属多家医药工业、商业流通企业及药物研究院，业务涵盖抗生素、非处方药及保健品、传统与现代中药、生物医药、动物疫苗及医药商业六大业务板块。

截至本报告签署之日，哈药集团及其控制的除上市公司以外的下属公司与人民同泰在主营业务方面不存在重合的情况，不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次要约收购亦不会导致人民同泰主营业务范围发生变化。因此，本次要约收购不会对人民同泰同业竞争产生重大影响。

为避免收购完成后出现同业竞争的情况，哈药集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

哈药集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业均未从事任何与人民同泰（包括人民同泰控制的企业，下同）的主营业务构成同业竞争的生产经营业务或者活动。

2、本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或者间接从事与人民同泰相同、相似并构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与人民同泰从事相同、相似并构成同业竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对控制权。

3、对于人民同泰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非人民同泰书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与人民同泰相竞争的该等新业务。

4、本公司及本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与人民同泰的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，则应立即通知人民同泰。在通知中所指定的合理期间内，如人民同泰作出愿意利用该商业机会的肯定答复，在征得第三方允许后，本公司尽力将该商业机会给予人民同泰。

5、本公司及本公司控制的其他企业将忠实履行上述承诺，如因本公司及本公司控制的其他企业违反承诺导致人民同泰权益受到损害的，本公司同意按照有关法律法规的规定向人民同泰承担相应的赔偿责任。”

（二）关联交易

截至本报告出具之日前24个月内，哈药集团未与人民同泰及其下属公司发生重大交易，亦不存在与人民同泰及其下属公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

本次要约收购不会对人民同泰关联交易产生重大影响。

就未来可能与人民同泰产生的关联交易，哈药集团出具《关于规范关联交易的承诺函》。

哈药集团承诺如下：

(下转346版)