中航航空电子系统股份有限公司

公司代码：600372 公司简称：中航电子

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司营业收入34.31亿元，同比增长15.41%；利润总额2.23亿元，同比增长14.16%；归母净利润1.70亿元，同比增加14.42%。

2019年，公司认真贯彻党的十九大精神，全力推进均衡生产、质量提升、技术创新、资源保障与管理提升工作，开启了公司发展新征程。报告期内，公司管理层在董事会的领导下，围绕年初制定的生产经营目标，坚持协同创新发展战略，加速经营理念、发展方式的转变，关注客户需求，落实国企改革调整等一系列工作要求，坚持目标导向和问题导向，聚焦航空强国使命，抓短板、补弱项，持续提升运行效率和质量，优化产品结构，推动研发与技术进步，按计划参与重点装备和国家重大科技专项研制任务，重点抓好民机项目的配套产品研制管理，按计划完成产品交付和系统联试，持续拓展非航空防务和非航空民品业务，实现公司健康稳步发展。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司2019年4月25日召开的第六届董事会2019年度第四次会议（临时），审议通过了《关于审议公司会计政策变更的议案》。 公司根据财政部颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）、《关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）进行会计政策变更，上述准则自2019年1月1日起施行。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更事项不涉及对以前年度的追溯调整。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-046

中航航空电子系统股份有限公司

第六届董事会2019年度第五次会议（临时）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2019年度第五次会议（临时）的会议通知及会议材料于2019年8月19日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2019年8月23日12:00。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

公司董事及高级管理人员认为：公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司董事及高级管理人员保证：2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

二、《关于审议公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

三、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，公司于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第四期增资，增资总额5,200万元。

公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第四期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定，同意公司使用募集资金对子公司进行第四期增资。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

四、《关于审议子公司向关联方委托贷款的议案》

公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）（公司持股86.74%）于2016年9月向公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）申请了人民币壹亿元的三年期委托贷款，该贷款将于2019年9月到期。根据实际发展需求，为保证科研、生产、经营的资金投入，成都凯天拟向中航科工申请续贷，贷款金额人民币壹亿元整，期限一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率下浮不超过15%。

公司独立董事在董事会召开前了解了子公司从关联方委托贷款的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会2019年度第五次会议（临时）审议。

与会独立董事以4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。表决时关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵、甘立伟回避表决，非关联董事均投了赞成票。

公司独立董事认为：本次委托贷款是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。（见同日公告）

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定,本事项符合免于向公司股东大会提交审议的条件。

五、《关于审议修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

为进一步完善公司治理，促进党的领导与公司治理的有机统一，公司根据相关监管法规及《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。

本议案尚需提交股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

六、《关于审议增补公司独立董事候选人的议案》

公司独立董事陈安弟先生因工作变动原因提出辞去公司独立董事职务（详见2019年8月19日披露的《中航电子独立董事辞职公告》(公告编号：临2019-045)），根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名委员会审核，提名张金昌先生为公司第六届董事会独立董事候选人选（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满换届之日止。当选后张金昌先生将接任陈安弟先生原担任的公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。

公司独立董事杨有红、熊华钢、陈安弟、刘洪波对上述独立董事候选人发表了独立意见，认为张金昌先生以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公司股东大会审议。

独立董事候选人选需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

七、《关于审议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年9月16日13时30分召开公司2019年第二次临时股东大会。

与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2019年8月24日

附件：

独 立 董 事 候 选 人 简 历

张金昌：男，1965 年10月生，博士，研究员。历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任公司创始人、首席科学家。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、博士生导师。

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-047

中航航空电子系统股份有限公司

第六届监事会2019年度第三次会议决议公告

本公司监事会及全监事体保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航航空电子系统股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2019年度第三次会议通知及会议材料于2019年8月19日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2019年8月23日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、《关于审议公司2019年半年度报告全文及摘要的议案》

公司监事会认为：公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为，并保证：2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、《关于审议公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，公司于2017年12月25日公开发行了面值总额240,000万元的可转换公司债券。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，公司董事会有权按照本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。公司现根据上述股东大会决议拟以现金增资形式向募投项目实施主体进行第四期增资，增资总额5,200万元。

公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募集资金投资项目的实施主体进行第四期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

监 事 会

2019年8月24日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019 - 048

中航航空电子系统股份有限公司

关于修改《公司董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年8月23日，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年度第五次会议（临时）审议通过了《关于审议修改〈公司董事会议事规则〉的议案》，主要修改内容如下：

■

注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。

修改后的《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2019年8月24日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-049

中航航空电子系统股份有限公司

关于使用可转债募集资金向子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元、面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。

根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：

单位：万元

■

除补充流动资金外，本次可转债发行募集资金将以增资的方式投入各实施主体。

该次股东大会同时授权公司董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据募投项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。

二、以募集资金进行增资的情况

2018年3月15日，公司召开第六届董事会2018年度第二次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司以现金增资形式向募投项目实施主体进行第一期增资，增资总额74,292.00万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。第一期增资已完成，具体情况如下：

■

2018年12月27日，公司召开第六届董事会2018年度第十次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第二期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第二期增资，增资总额5,500万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体情况如下：

■

2019年4月25日，公司召开第六届董事会2019年度第四次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第三期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第三期增资，增资总额3,950万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体情况如下：

■

2019年8月23日，公司召开第六届董事会2019年度第五次会议（临时），审议通过《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的议案》，同意公司以现金增资形式向部分募投项目实施主体进行第四期增资，增资总额5,200万元，增资来源为公司本次可转债发行所募集资金。具体如下：

■

三、承担募集资金项目子公司基本情况

（一）上海航空电器有限公司

1、成立时间：1982年4月28日

2、注册地址：上海市闵行区中春路6629号

3、注册资本：32,000万元

4、法定代表人：蒲毅

5、经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产、销售和服务；激光显示设备、虚拟现实类设备及软件、投影类设备、机场应急助航灯光车的研发、设计、生产、销售，航空器部件维修、电子产品、机电设备及配件、电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件的销售,计算机信息系统集成，从事电子科技、航空科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,自有工业、商业用房租赁,建筑装修装饰建设工程专业施工(凭资质经营)。

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额2,619,226,894.57元，负债总额1,481,489,283.22元，营业收入1,302,932,388.77元，净利润120,782,676.08元。

（二）兰州飞行控制有限责任公司

1、成立时间：2003年12月24日

2、注册地址：兰州市安宁区安宁西路668号

3、注册资本：26,000万元

4、法定代表人：刘智勇

5、经营范围：航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售；进出口贸易；机电产品研制、技术服务、技术信息咨询；软件开发与销售；试验检测、检定及校准；物业管理（水费、电费、暖气费、停车费、房屋及土地等资产租赁费的收取）以及水、电、暖气、房屋、道路等零星维修；普通货物运输。

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额1,641,609,389.71元，负债总额952,121,372.12元，营业收入567,414,625.42元，净利润62,799,411.69元。

（三）陕西东方航空仪表有限责任公司

1、成立时间：1980年6月3日

2、注册地址：陕西省汉中市南郑区经济开发区南区

3、注册资本：10,000万元

4、法定代表人：张振平

5、经营范围：航空电子类产品、机电产品、扭矩工具、扭矩设备及其配件的开发、研制、生产、销售及与以上业务相关的技术咨询、服务；货物进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；自有房屋租赁、机器设备租赁服务；交通运输服务；机载导航设备的研发、生产、技术服务、技术转让、技术咨询、信息技术服务、升级服务、仓储及装卸搬运服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：增资前后公司均持有其100%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额775,891,561.00元，负债总额392,281,167.62元，营业收入340,118,042.84元，净利润49,522,432.68元。

（四）陕西华燕航空仪表有限公司

1、成立时间： 1995年11月16日

2、注册地址：陕西省汉中市南郑区大河坎镇

3、注册资本：22,500万元

4、法定代表人：卫圈虎

5、经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件(组)、陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪等产品的研制生产和销售;机械制造;工装设计与加工;电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、股权结构：各股东同比例增资，增资前后股权结构不变，仍为公司持有80%股权；中航电测仪器股份有限公司持有20%股权。

7、主要财务数据：最近一年的主要财务指标，截止2018年 12月31日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产总额1,205,447,728.09元，负债总额561,571,368.09元，营业收入588,006,799.34元，净利润42,222,681.35元 。

本次增资事项涉及公司与中航电测仪器股份有限公司之间的关联交易，已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过。

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于提高募集资金使用效率，保证募投项目顺利实施，增强公司持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。本次增资不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司披露的本次可转债发行方案。

五、公司独立董事、监事会意见

1.独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第四期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，独立董事同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

2.监事会意见

公司监事会认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募集资金投资项目的实施主体进行第四期增资，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募集资金项目。本次增资事宜已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

六、备查文件

1.公司第六届董事会2019年度第五次会议（临时）决议

2.公司第六届监事会2019年度第三次会议决议

3.独立董事《关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第四期增资的独立意见》

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2019年8月24日

股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2019-050

中航航空电子系统股份有限公司

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易不存在重大交易风险。

● 本年度截止到2019年7月份，公司及子公司向控股股东中国航空科技工业股份有限公司申请委托贷款余额为10,000万元。

一、关联交易概述

根据中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2016年度第五次会议决议，公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“成都凯天”）（公司持股86.74%）于2016年9月向公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）申请了人民币壹亿元的三年期委托贷款，该贷款将于2019年9月到期。根据实际发展需求，为保证科研、生产、经营的资金投入，成都凯天拟向中航科工申请续贷，贷款金额人民币壹亿元整，期限一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率下浮不超过15%。

公司及下属全资、控股子公司均未对上述贷款提供抵押或担保，贷款条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。

根据上海证券交易所《上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

中航科工：为公司控股股东

注册资本：624512.1836万元人民币

经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车(不含小轿车)的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务; 实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、关联交易主要内容和定价政策

根据实际发展需求，为保证科研、生产、经营的资金投入，公司控股子公司成都凯天拟向中航科工申请委托贷款，贷款金额人民币壹亿元整，期限一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率下浮不超过15%。

公司及下属全资、控股子公司均未对上述贷款提供抵押或担保，贷款条款均符合一般性商务条款，公平合理、符合公司及股东整体利益。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司控股子公司成都凯天向中航科工申请委托贷款是公司的关联方向公司提供财务资助，对公司而言，享受了目前国内金融市场上企业借款较为优惠的利率，本次委托借款有助于公司降低融资成本，节约财务费用，不存在重大交易风险。

五、关联交易履行的审议程序

1、公司在第六届董事会2019年度第五次会议（临时）召开前将上述关联交易事项通知独立董事，就有关事项进行了沟通。公司独立董事在董事会召开前了解了子公司从关联方委托贷款的相关事宜，认为上述行为没有违反有关规定，没有损害公司及股东利益的行为，可以作为议案提交第六届董事会2019年度第五次会议（临时）审议。

2、该议案在董事会表决中，关联董事回避表决，非关联董事均投了赞成票。

公司独立董事认为：本次委托贷款是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次交易。

3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定, 公司控股子公司成都凯天拟向中航科工申请委托贷款事宜符合免于向公司股东大会提交审议的条件。

六、备查文件目录

1、公司第六届董事会2019年度第五次会议（临时）决议

2、中航电子独立董事对子公司从关联方委托贷款的独立意见

3、中航电子独立董事对子公司从关联方委托贷款的事前意见

特此公告

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2019年8月24日

证券代码：600372 证券简称：中航电子 公告编号：2019-051

中航航空电子系统股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月16日 13 点 30分

召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区2521会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月16日

至2019年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经第六届董事会2019年度第五次会议（临时）审议通过，相关决议公告已分别刊登在 2019年8月24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

2、登记时间：2019年9月12日9：00一11：30，及13：00一17：00

3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

4、异地股东可用传真方式登记。

六、其他事项

1、以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系方式。

2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

3、与会人员交通食宿费用自理。

4、联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

联系电话：010-58354818

传 真：010-58354844

邮 编：100028

联系人：张 力、 刘婷婷

特此公告。

中航航空电子系统股份有限公司董事会

2019年8月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航航空电子系统股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。