格尔软件股份有限公司

公司代码：603232 公司简称：格尔软件

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，公司经营层和全体员工在董事会的领导下，继续坚持健康、稳健、可持续的经营方针，坚守行业服务的理念，专注自身主营业务的开拓和发展，持续推进改革和创新，本报告期内实现营业收入10,991.42万元，较上年同期增长5.27%；实现归属上市公司股东净利润769.28万元，较上年同期减少20.78%。报告期内公司主要做了以下几方面的工作：

销售和市场拓展方面：

2019年上半年，公司在政府、军工、军队、金融等领域稳步推进主营业务，进行身份认证与密码应用体系的顶层布局与规划。公司在信息技术创新应用方面，紧跟国家政策要求，开展研究规划具有密码特色的创新应用模式。同时，公司在车联网安全方面增加投入，提出相关解决方案和产品规划。公司进一步对云计算安全、物联网安全、移动互联网安全、工业互联网的产品研发以及与客户群体业务对接工作的投入，加强对数据安全领域的关注，提升公司的竞争力。

产品和技术研究方面：

2019年上半年，公司继续保持技术研发投入力度，以不断提升公司的科技创新能力。报告期内，陆续投入研发费用约3,010.25万元，主要产品和技术研发进展情况如下：

1）公司主要产品完成对国产化硬件平台的支持；

2）针对智能网联中车车、车云、车路等多场景的安全要求，遵循最新的国际和国内标准，推出了V2N/V2X车联安全解决方案；

3）获得了“SHT1913协同签名服务系统”及其他产品的商用密码资质证书，进一步拓宽了公司产品在云计算、大数据安全领域的应用；

4）针对新发布的等级保护2.0相关规范，完成产品的对标和改造，并推出了新一代身份管理解决方案；

5）继续研究区块链技术，积极探索银行供应链管理项目；

6）通过设立“格尔软件陕西师范大学密码研究实验室”，合作推进研究了区块链应用、软介质密码模块、安全授权体系、大数据实体认证与权限控制等方面的技术研究；

7）继续进行主要产品服务的云化和容器化研发。

人才培养方面：

报告期内，公司秉承外部引进、内部培养、企业与个人共赢发展的原则，逐步优化人才梯度结构与专业结构，保持动态的流动与稳定，进一步提高人力资源管理能力，通过优化人力资源管理体系，建立更加科学、有效的人力资源管理模式，保证公司可持续发展的需要。截止报告期末公司总员工人数为442人，较上年期末员工人数净增加17人。

公司已建立了人才引进的风险防控措施，面试约谈时的心理测评，重点岗位的背景调查，新进入职的体检审查，内部推荐的合适匹配，定期考评职业发展规划等等。排除潜在职场风险，进一步完善人才引进与培养机制，积极有效地应对当前人才市场红利不确定的变化。

企业文化和党建方面：

2019年上半年,公司党支部持续深入学习贯彻党的十九大精神，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育；认真对标新时代民企党建工作体系要求，加快构建企业改革发展与党建一体化推进工作格局；学好用好“学习强国”APP，充分发挥党员干部的先锋模范作用；指导工会有效开展工作，真心实意听取意见，发自内心帮困解难，真正把员工活力激发起来，提升格尔人的凝聚力和向心力。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

财政部于2017年发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）企业会计准则（以下统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司按照新金融工具准则规定的日期开始执行。详见公司于2019年4月20日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2019-010。

公司根据2019年4月30日财政部发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对财务报表格式进行了修订。

详见本报告第十节财务报告五.41(1)重要会计政策变更。

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-039

格尔软件股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年8月13日以书面形式发出通知，于2019年8月23日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

一、《公司2019年半年度报告及摘要》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

二、《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-041）。

三、《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》

截止2019年6月30日，公司与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）实际发生关联交易994,633.06元，已达到预计发生金额的99.46%。根据上交所《股票上市规则》及公司实际经营情况，同意调整2019年度公司与新疆CA日常关联交易预计额度，其他关联交易预计额度不变。该议案无需提交股东大会审议。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-042）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、《关于会计政策变更的议案》

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）（以下简称“财会【2019】6号通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表。公司2019年半年度及以后期间的财务报表均按照财会【2019】6号通知要求编制执行。

董事会认为：依据财政部财会【2019】6号通知的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-043）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年8月24日

备查文件

1.公司第七届董事会第二次会议决议；

2.公司董事、高管对2019年半年度报告的书面确认书；

3.公司独立董事关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的事前认可书；

4.公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5.《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》；

6.公司第七届董事会审计委员会第一次会议决议。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-040

格尔软件股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

格尔软件股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年8月13日以书面形式发出通知，并于2019年8月23日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

经监事会审议发表如下意见：公司2019年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年上半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年半年度报告摘要》。

二、审议通过了《关于〈2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-041）。

三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-043）。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年8月24日

备查文件

1.公司第七届监事会第二次会议决议；

2.公司第七届监事会对2019年半年度报告的书面审核意见；

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-041

格尔软件股份有限公司

2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指导第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海格尔软件股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。

2019年1月1日至2019年6月30日，使用募集资金投入募投项目的募集资金27,854,193.17元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额4,000,000元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为60,000,000元。

截至2019年6月30日，募集资金专户余额为10,819,538.47元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

截至2019年6月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位:人民币元

■

三、2019年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司募投项目的资金使用情况，详见附表1（募集资金使用情况对照表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。

2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。

公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。

保荐机构国融证券股份有限公司出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元，该自筹资金已于2017年7月5日从募集资金监管账户中转出。

单位：人民币元

■

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年6月4日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。根据该董事会、监事会的授权，公司可以使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

截止2019年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下:

附表2：募集资金购买的银行保本型理财产品情况

■

截止2019年6月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为4,000,000元。上述产品以赎回时点计算收益，2019年上半年度确认理财产品赎回产生的投资收益0元。上述到期日为T+1是开放式理财产品，T+1赎回。

截至2019年6月30日，公司募集资金用于保本的银行结构性存款余额如下：

附表3：募集资金用于银行保本型结构性存款情况

■

截止2019年6月30日，公司用于保本的银行结构性存款余额为60,000,000元。上述产品以赎回时点计算收益，2019年上半年度确认赎回结构性存款产生的投资收益1,515,209.47元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

无

（七）节余募集资金使用情况

无

（八）募集资金使用的其他情况

无

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

根据公司2017年6月12日召开的第六届董事会第六次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司将高性能身份管理项目的实施主体变更为格尔安全，项目实施地点不变更。

同时公司以募集资金向格尔安全增资，由其实施募集资金投资的高性能身份管理项目，即以高性能身份管理项目所涉及的募集资金5,230万元向格尔安全增资，其中1,000万元计入格尔安全注册资本，其余4,230万元计入格尔安全资本公积。增资后，格尔安全的注册资本变更为5,000万元，仍为公司的全资子公司。

除上述事项外，2019年1-6月内，公司不存在变更募投项目的情况。

（二）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

无。

（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

（四）本年变更募集资金投资项目情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年8月24日

附表1

募集资金使用情况对照表

2019年度1-6月

单位：人民币万元

■

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-042

格尔软件股份有限公司

关于调整2019年度部分日常关联交易

预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 本议案无需提交股东大会审议

● 公司与关联方发生的日常关联交易定价公允、合理，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2019年4月19日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

2、公司第六届董事会独立董事马利庄先生、朱建平先生、陶文娟女士于会前对该议案进行了审核，同意提交董事会审议，并发表如下独立意见：

公司及控股子公司与相关关联方的日常关联交易系公司正常经营之需要，相关交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害股份公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。公司及控股子公司与其关联方之间的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，关联董事回避了表决。

3、公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》，同意增加2019年度公司与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）的日常关联交易额度，关联董事回避表决，公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并发表了同意的独立意见。 根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的有关规定，本次调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项无需提交股东大会审议。

（二）该项关联交易的执行情况

截止2019年6月30日，公司与新疆CA实际发生关联交易994,633.06元，已达到预计发生金额的99.46%。

（三）调整日常关联交易预计的具体情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

名称：新疆数字证书认证中心（有限公司）

住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

法定代表人：许斌

注册资本：叁仟万元人民币

经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与上市公司的关联关系：

新疆CA为公司联营公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10%。

（三）履约能力分析：

新疆CA为依法存续的企业法人且经营正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价依据

公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆CA为格尔软件的联营公司，主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，该企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。

公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2018年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）；2019年度，公司预计仍将向新疆CA销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。

（二）交易的公允性

上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）交易对公司独立性的影响

公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年8月24日

备查文件：

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司独立董事关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的事前认可书；

3、公司独立董事关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的独立意见；

4、公司第七届董事会审计委员会第一次会议决议；

5、《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2019-043

格尔软件股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，变更具体情况如下：

一、会计政策变更原因

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）（以下简称“财会【2019】6号通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表。公司2019年半年度及以后期间的财务报表均按照财会【2019】6号通知要求编制执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

根据财会【2019】6号通知有关要求，公司属于已执行新金融准则企业，应当结合财会【2019】6号通知附件2的要求对财务报表格式和科目列报进行相应调整。公司对财务报表格式进行以下主要变动：

1、资产负债表

将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目；新增“应收款项融资”项目，反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

2、利润表

将原“减：资产减值损失”变更为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；新增“加：信用减值损失（损失以“-”列示）”项目，用以核算企业按照新金融准则的要求计提的各项金融工具减值准备所形成的预期信用损失；将“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置放至“公允价值变动收益”之后。

3、现金流量表

明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表

增加“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目应根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

三、本次会计政策变更对本公司的影响

公司根据财会【2019】6号通知的相关要求编制2019年半年度及以后期间财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：

2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

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上述调整仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生影响。

四、董事会关于执行会计政策变更的说明

公司董事会于2019年8月23日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：依据财政部财会【2019】6号通知的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司执行本次会计政策变更。

五、独立董事关于会计政策变更的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定进行的合理变更，符合财政部和上海证券交易所的有关规定。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2019年8月24日

备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；