贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2019-030

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年8月23日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2019年8月14日以专人送达和通讯的方式发出。

出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉全文及摘要》的议案

经全体董事讨论，同意公司《2019年半年度报告》全文及摘要。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经全体董事讨论，同意《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

经全体董事讨论，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

独立董事发表了同意的独立意见。

保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于变更会计政策》的议案

根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）的要求，我公司按照上述文件规定，《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》于2019年6月10日起执行；《企业会计准则第12号-债务重组》于2019年6月17日起执行；财务报表部分格式变更于2019年半年度报告开始执行。

本次会计政策变更，公司根据相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）新财务报表格式

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。 公司执行财会[2019]6号文件的编报要求，在编制2019年半年度及以后的财务报表时，适用新财务报表格式，主要变更以下财务报表项目的列报：

1、资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

2、利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]号）要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；

3、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”；

4、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

（二）非货币性资产交换

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号-非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。公司自2019 年6月10日起，执行财政部 2019年5月9日发布的关于印发修订的《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》（财会[2019]8号）准则，具体如下：

1、重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

3、明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

（三）债务重组

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

公司自2019年6月17日起，执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订的《企业会计准则第12号-债务重组》（财会[2019]9号）准则，具体如下：

1、在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等；

4、重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新财务报表格式

公司根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。

（二）非货币性资产交换

公司将按照财政部2019 年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

（三）债务重组

公司将按照财政部 2019 年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。因此，本次变更不会对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务》的议案

经全体董事讨论，关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建回避表决，同意《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务》的议案。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于公司设立国家公园研究中心》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会

2019年8月23日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2019-031

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于 2019 年8月23日在公司十一楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席阳瑾先生主持，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议通知和材料于2019年8月14日以专人送达和通讯的方式发出。

全体监事出席了本次会议，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案：

1、审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉全文及摘要》的议案

经全体监事讨论认为：

《公司2019年半年度报告及其摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

《公司2019年半年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

《公司2019年半年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2019年半年度的财务状况；

监事会未发现参与编制和审议《公司2019年半年度报告及其摘要》的人员有违反保密规定的行为。

同意《关于公司〈2019年半年度报告〉全文及摘要》的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经全体监事讨论认为：

公司2019年半年度募集资金存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。公司《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同意《公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

经全体监事讨论认为：

公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

同意公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于变更会计政策》的议案

经全体监事讨论认为：

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等最新要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期净利润和所有者权益。相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务》的议案

该交易构成关联交易，经全体监事讨论认为：

本次关联交易属于子公司正常经营业务行为，有利于公司健康稳定的发展；交易能够按照公平、公开、公正、合理的原则进行，交易价格公允，符合本公司及其股东之整体利益。该关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

同意《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务》的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

监事会

2019年8月23日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2019-033

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，现将贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年半年度募集资金存放与实际使用说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1103号）文核准，核准公司公开发行新股不超过31,037,867股,公司向社会公开发行人民币普通股31,037,867股(每股面值1元),发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上市值申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币29.36元。实际募集资金总额为人民币911,271,775.12元，扣除各项发行费用人民币68,846,109.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币842,425,666.12元。上述募集资金已于2017年8月3日全部到账。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月4日出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15735号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2019年6月30日，募集资金结余金额为60,087,249.88元。具体如下：

单位：元 币种：人民币

■

二、募集资金管理情况和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定管理募集资金，并制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

根据募集资金管理相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，本公司按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

公司募集资金全部存放于专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，截止2019年6月30日，存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

注1：兴业银行股份有限公司贵阳分行（账号：602010100100357313）的初始存放金额100,013,000.00元系从兴业银行股份有限公司贵阳分行（账号：602010100100355979）拨付转入，属于扩大生产规模项目。

注2：中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行（账号：2402000729200093918）的初始存放金额125,263,300.00元系从中国工商银行股份有限公司贵阳高新区科技支行（账号：2402000729200093368）拨付转入，属于基础设施保障项目。

注3：募集资金专户初始存放金额1,084,149,948.05元，募集资金净额842,425,666.12元，二者差异241,724,281.93元由注1、注2拨付转入以及中国农业银行股份有限公司贵阳新华支行（账号：23992001040029363）支付中介机构费用16,447,981.93元组成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

详见附表一：2019年半年度募集资金使用情况对照表

(二)募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施主体、实施方式变更情况的情况。

(三)募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况的情况。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的情况。

(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

根据公司在2018年8月16日召开的第三届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

2019年半年度使用闲置募集资金产生实际收益1,269,831.51元，正在进行现金管理尚未到期的募集资金金额为46,000,000.00元，具体情况如下：

公司使用闲置募集资金购买理财产品情况（截至2019年6月30日），详见下表：

■

截止2019年06月30日公司动用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期余额为46,000,000.00元。

2019年半年度使用闲置募集资金产生实际收益1,269,831.51元。

(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(七)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(八)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

无

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

无

特此公告

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2019年8月23日

附表一：2019年半年度募集资金使用情况对照表

附表一：2019年半年度募集资金使用情况对照表

单位： 元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。根据2017年7月27日招股说明书披露的募集资金拟投资项目及进度安排，第1、2项目自募集资金到位当月起算的12个自然月为第1年，以此类推。依照该原则，第1、2项目按5/12+（第一年的7/12 +第二年的11/12）计算截至期末承诺投入金额。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：募集资金项目是对集团整体工程技术服务能力的提升，包括规模扩张、综合服务能力提升和资金实力扩充，项目实施后产生的效益将在集团的整体利润中进行体现，无法单独进行预测与分析。因此“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”不适用。

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2019-034

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“勘设股份”）于2019年8月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

详细情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1103号”文核准，公司在上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股，发行数量3,103.7867万股，全部为公开发行新股，发行价格29.36元/股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的信会师报字[2017]第ZA15735号《验资报告》，本次公开发行募集资金总额为人民币 91,127.1775万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 84,242.5666万元。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的相关情况

本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，本公司拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过5,000万元进行现金管理，具体情况如下：

1、现金管理的投资产品品种

公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

2、现金管理额度

本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过5,000万元，在上述额度内资金可滚动使用，单个投资产品的期限不得超过12个月。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、实施方式

在有效期内和额度范围内，董事会授权总经理兼法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务总监具体办理相关的各项事宜，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司投资的理财产品不得用于质押，使用闲置募集资金购买的理财产品，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

5、关联关系说明

公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

6、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）控制安全性风险

使用暂时闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，公司财务部会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司财务部将跟踪暂时闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）防范流动性风险

公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理，将选择与募投项目资金使用计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设以及公司正常生产经营，可以提高暂时闲置的募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。以暂时闲置的募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会审议情况

公司于2019年8月23日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用（金额和期限由公司视情况而定）外，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品。该额度在董事会审议通过之日起一年内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。同时，董事会授权总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件，授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益；该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

我们同意公司使用最高额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自第四届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内循环滚动使用，并授权公司总经理兼法定代表人最终审定并签署相关实施协议等文件、授权公司财务总监具体办理与本议案项下相关的各项事宜。

（二）监事会意见

公司于2019年8月23日召开了第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

1、本次公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。鉴于此，本保荐机构对勘设股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

特此公告

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2019年8月23日

证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2019-035

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司

承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）

施工业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易属于公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

● 过去12个月与同一关联人进行的交易金额为613.86万元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为613.86万元，以上数据未经审计。

● 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

本次关联交易的主要内容为公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司（以下简称“虎峰公司”）向关联方贵州虹通房地产开发有限公司（以下简称“虹通地产”）拟承接贵阳宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务，合同暂定金额10331.06万元，具体按照贵州省2016版九部定额按实结算。该事项经本次董事会审议通过后无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东，贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权，虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。因此，贵州虹通房地产开发有限公司与贵州虎峰交通建设工程有限公司构成关联关系。

过去12个月与同一关联人进行的交易金额为613.86万元，与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为613.86万元，以上数据未经审计。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

虎峰公司为公司全资子公司，公司在上市前与贵州交勘投资控股有限公司具有相同的终极股东，贵州交勘投资控股有限公司持有贵州宇虹房地产开发有限公司60%股权，虹通地产为贵州宇虹房地产开发有限公司的全资子公司。

（二）关联人基本情况

公司名称：贵州虹通房地产开发有限公司；

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳管委会26层60号房；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：胡彤云；

成立日期：2012年12月21日在贵阳市观山湖区工商局登记成立；

注册资本：21,500万元；

股权结构：贵州宇虹房地产开发有限责任公司占比100%；

主营业务：房地产开发、房屋销售与租赁、房地产营销策划与销售代理、商业地产经营管理、物业管理、停车场服务。

虹通地产公司总体经营状况较好，现金流结构合理，为可持续经营发展企业。

贵州虹通房地产开发有限公司近三年财务指标（未经审计），单位（万元）。

1、资产总额和资产净额

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2、营业收入和净利润

■

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的

交易标的名称：贵阳宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务

交易类别：提供劳务

虹通地产近三年主要开发项目为“宇虹·万花城”；该项目地块于2013年4月通过竞拍方式取得，占地总面积为 268,682.20平方米；项目位于贵阳市观山湖区，宾阳大道与兴筑西路交汇处，项目定位为观山湖区洋房、高层、商业为一体的城市中高端综合住宅社区，项目分为南、北区两期建设。

工程内容：贵阳宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）教学主楼、地下室等工程。建筑面积约37473.52 m2（其中地下室14124.93 m2；幼儿园4476.88 m2；中学8425.93 m2；小学6315.18 m2；食堂2286.42 m2；礼堂1709.5 m2、值班室134.68 m2）。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

按照贵州省2016版九部定额按实结算 ，定额未计价材料按照同期贵州省造价信息计算，造价信息没有的材料按照双方共同确认的市场价格计算，定额中没有的项目按发包人核定市场价另加18%施工综合管理费计算。由承包人、发包人共同组织招标，招标文件由承包人拟定双方共同确认，招标队伍由双方共同推荐，最终确定分包单价及分包队伍，双方按确定单价加相应费率18%执行，含税综合单价=市场价*（1+18%）。核价专业工程有：基础强夯、栏杆、门窗（含格栅）、保温、室内外装饰装修等。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次向关联人提供劳务是公司正常生产经营的需要，有利于促进虎峰公司承接房建施工项目及业绩的积累，不会损害公司利益以及中小股东的利益。

五、该关联交易应当履行的审议程序

1、2019年8月23日贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第四届董事会第二次会议以 4票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务》的议案，关联董事张林、漆贵荣、管小青、王迪明、黄国建回避表决，其余非关联董事一致同意此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。公司审计委员会对该交易进行了审核。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事事前认可的书面意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司相关人员的情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，现对公司全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务的关联交易事项发表如下独立意见：

根据公司提交的《关于全资子公司贵州虎峰交通建设工程有限公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务》的议案及相关资料，经我们调查、研究并审慎分析，现发表意见如下：

公司全资子公司虎峰公司承接关联方贵州虹通房地产开发有限公司宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务，该关联交易符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。

上述关联交易价格定价合理、公允。因此我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

3、独立董事的独立意见

公司的全资子公司虎峰公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务为关联交易，该交易属于子公司正常经营业务，合同暂定金额10331.06万元，定价遵循市场公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定予以回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意全资子公司虎峰公司承接宇虹·万花城二期工程（南区学校工程合同段）施工业务。

4、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

该关联交易价格定价合理、公允，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。同意提请公司董事会审议。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）第四届董事会第二次会议决议

（三）第四届监事会第二次会议决议

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

特此公告。

贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

董事会

2019年8月23日