无锡市太极实业股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：600667 公司简称：太极实业
债券代码：122347 债券简称：13太极02
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，公司继续坚持“突出主业，聚焦实业”战略，围绕年度发展目标，持续优化内部运营，呈现出较高的发展质量。
一、经营业绩逆势增长
报告期内，公司完成营业收入837,085.46万元，同比增长8.94%，其中，半导体业务完成营业收入212,570.77万元，占公司营业收入的25.39%；工程总包业务完成营业收入512,502.15万元，占公司营业收入的61.22%；设计和咨询业务完成营业收入85,617.57万元，占公司营业收入的10.23%；光伏发电业务完成营业收入18,319.35万元，占公司营业收入的2.19%；完成归属于上市公司股东的净利润28,672.67万元，同比增长39.84%。截止2019年6月30日，公司资产总额1,976,021.48万元，比上年度末增长10.57%，归属于母公司所有者权益648,100.67万元，比上年度末增长0.70%。
二、结构优化精准发力
2019年，围绕“突出主业，聚焦实业”战略实施，公司继续加快步伐，精准发力，推动产业结构进一步优化。在2018年通过公开挂牌的方式转让所持江苏太极100%股权以及相关固定资产、备品备件后，2019年上半年，公司通过出资2亿元（占股比9.48%）参与设立无锡锡产微芯半导体有限公司，进一步优化公司半导体业务布局。
三、板块运营持续向好
1、海太半导体：安定生产能力，实现扩容增产
上半年，海太半导体通过电力系统检查，排除多项重大安全隐患。可靠的供电系统极大增强了海太扩容增产的底气。同时重新布局封测车间，淘汰老旧设备，增强了高端产品的生产能力。从生产实绩看，以1Gb基准，1~6月，封装产量63.1亿颗，同比增长4.5%；封装测试产量58.3亿颗，同比增长1.4%；模组制造产量2.72亿条，同比降低6.5%；模组测试产量3.5亿条，同比增长11.8%。代表先进封装技术的倒装芯片1-6月产量已占总产量的62%，16纳米先进性产品占全部倒装芯片产品的41%。
2、太极半导体：顶住内存寒潮，稳定订单规模
2019年，全球记忆体深陷下行周期，中美贸易摩擦升温，主流内存大厂纷纷收紧大陆订单。面对严峻的形势，太极半导体执行严格的成本管控，陆续成立了供应链决策推进、精益生产推进和综合环境改善工作小组，从“人、机、料、法、环”五个方面降本增效。依靠明显的成本优势，太极半导体在订单需求下滑的情况下，公司前三大客户销售额依然与去年同期基本持平。同时，公司还通过扩大第二梯队客户的合作应对内存寒潮带来的订单挑战。
3、十一科技：贯彻“三化”战略，捍卫行业优势
在国内集成电路投资建厂审批趋严的行业政策下，来之不易的业绩既是过去几年重大项目的积累优势，更是“三化”战略（项目中小化、低利化、多元化）的成功。一方面，十一科技一如既往做好在握重大项目建设，以高质量的服务获得甲方按时回款。另一方面，十一科技凭借集成电路工程服务龙头企业的品牌效应，成功中标优质中小项目，例如大连松下汽车能源有限公司三、四期设计项目等。聚沙成塔，中小项目的合约及时填补了新投资重大EPC工程项目的谷段。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-046
债券代码：122347 债券简称：13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十九次会议，于2019年8月12日以邮件方式发出通知，于2019年8月22日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《2019年半年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所官网发布的《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-048）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
3、《关于子公司十一科技为下属三个全资子公司提供担保的议案》
议案内容：在子公司十一科技完成苏州复睿售电有限公司、昆山复华新能源电力投资有限公司、芜湖复睿新能源电力有限公司的100%股权收购的工商变更登记手续后，基于电站公司的日常业务经营发展的需要，对于原电站公司的融资租赁款担保义务需由电站公司原股东变更为由十一科技承担。本次十一科技担保的对象为苏州复睿售电有限公司、昆山复华新能源电力投资有限公司、芜湖复睿新能源电力有限公司3个光伏电站公司；担保方式为保证担保以及前述三个公司的100%股权质押担保；本次担保总额为2182万元，本次担保的实际余额为1794.87万元，其中，为苏州复睿担保总额为840万，担保余额792.20万元，债权人（出租人）为平安国际融资租赁（天津）有限公司、为昆山复华担保总额为392万，担保余额284.82万元，债权人（出租人）为平安国际融资租赁有限公司、为芜湖复睿担保总额为950万，担保余额717.85万元，债权人为平安国际融资租赁有限公司。议案内容详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所官网发布的《无锡市太极实业股份有限公司关于子公司十一科技为下属三个全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-049）。
公司董事会认为：本次担保事宜，系公司子公司十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，不会对公司产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意十一科技的本次担保事宜。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对本项议案发表了同意意见。
三、备查文件
1、太极实业第八届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2019年8月24日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-047
债券代码：122347 债券简称：13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届监事会第十五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司第八届监事会第十五次会议，于2019年8月12日以邮件方式发出通知，于2019年8月22日以通讯表决方式召开，本次会议由公司监事会主席黄士强先生主持，应到监事5名，实到5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《2019年半年度报告及摘要》；
监事会认为：
（1）公司半年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
议案内容详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所官网发布的《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-048）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1、太极实业第八届监事会第十五次会议决议
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
监事会
2019年8月24日
证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-048
债券代码：122347 债券简称：13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于公司2019年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。
（二）2019年上半年募集资金使用和结余情况
2017年度公司累计使用募集资金人民币1,817,347,946.04元，其中：置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目本年度直接支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金380,000,000.00元。
2018年度公司累计使用募集资金人民币32,838,439.94元，均为募投项目本年度直接支出。另外，上述2017年度用于暂时补充流动资金的380,000,000.00元闲置募集资金已于2018年10月全部归还至募集资金专用账户。
2019年上半年公司累计使用募集资金人民币515,853,239.18元，为募投项目本年度直接支出（详见附表一:募集资金使用情况对照表中“本年度投入金额”一栏）。
截至2019年6月30日，公司募集资金专用账户余额为74,922,049.52元，募集资金余额应为65,914,450.76元，差异9,007,598.76元，原因系：收到银行存款利息收入9,013,241.55元，支付银行手续费5,642.79元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。
（二）募集资金专户存储情况
2017年2月12日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年2月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2017-005）。
鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年3月30日，公司、十一科技及独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述增资行为目前已完成并公告。具体内容详见公司刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的临2017-009、临2017-015、临2017-016号公告。
为方便募集资金账户管理，减少管理成本，公司将剩余募集资金集中归集到十一科技交通银行专户（511617010018800005512），并于2019年6月底将其余的募投专户予以注销。详见公司于2019年7月2日发布于上海证券交易所官网的《关于注销部分募集资金专户的公》（公告编号：临2019-032）
截至2019年6月30日，本公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见报告附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币685,198,027.69元。2017年3月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对上述事宜进行了核验，认为太极实业董事会编制的截至2017年3月30日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实际情况相符。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了同意意见。其中，独立财务顾问认为：太极实业本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年10月26日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立财务顾问认为：上市公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。该使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东和公司的整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施。基于以上情况，中德证券同意上市公司根据相关法律、法规履行完相关程序后，使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
十一科技实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期间为2017年11月1日至2018年10月22日，实际使用的用于补充流动资金的闲置募集资金的额度为38,000万元。截至2018年10月22日，十一科技已将上述用于暂时补充流动资金的38,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（四）使用闲置募集资金投资产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议并于2019年4月26日召开2018年年度股东大会审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，同意将象山25MW光伏发电项目实施规模由原25MW变更为目前已建成并网的10.12MW，并终止本项目剩余14.88MW部分的实施；同意终止乌兰察布50MW光伏发电项目的实施。针对上述变更的项目，连同结项的巩义一期40MW光伏发电项目、红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉 20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡10MW光伏发电项目、高新技术工程中心、补充标的公司运营资金等，上述募投项目结余募集资金及其产生的利息（扣除银行手续费用）全部用于十一科技承债式收购青海蓓翔100%股权。
详见公司于2019年4月4日在上海证券交易所官网发布的《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-010）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2019年8月24日
附表1：2019年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2019-049
债券代码：122347 债券简称：13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于子公司十一科技为下属三个
全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
●被担保人名称：本次被担保人为十一科技的下属3个全资子公司，分别为苏州复睿售电有限公司、昆山复华新能源电力投资有限公司、芜湖复睿新能源电力有限公司。
●担保方式：本次担保方式为十一科技保证担保以及十一科技持有的前述三个公司的100%股权质押担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总额为2182万元，本次担保的实际余额为1794.87万元，其中，为苏州复睿担保总额为840万，担保余额792.20万元；为昆山复华担保总额为392万，担保余额284.82万元；为芜湖复睿担保总额为950万，担保余额717.85万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、本次担保情况概述
经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司十一科技拟收购七个光伏电站公司股权的议案》，同意子公司十一科技收购苏州复睿售电有限公司（“苏州复睿”）、昆山复华新能源电力投资有限公司（“昆山复华”）、芜湖复睿新能源电力有限公司（“芜湖复睿”）等7个光伏电站公司的100%股权事宜。
在十一科技完成上述电站公司的股权收购的工商变更登记手续后，基于电站公司的日常业务经营发展的需要，对于电站公司的融资租赁款项的担保义务需由电站公司原股东变更为由十一科技承担。本次十一科技担保的对象为苏州复睿售电有限公司、昆山复华新能源电力投资有限公司、芜湖复睿新能源电力有限公司3个光伏电站公司；担保方式为保证担保以及前述三个公司的100%股权质押担保，担保总额为2182万元，本次担保的实际余额为1794.87万元，其中，为苏州复睿担保余额792.20万元，债权人为平安国际融资租赁（天津）有限公司、为昆山复华担保余额284.82万元，债权人为平安国际融资租赁有限公司、为芜湖复睿担保余额717.85万元，债权人为平安国际融资租赁有限公司。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
本次被担保人为十一科技下属的3个光伏电站公司，分别为苏州复睿售电有限公司、昆山复华新能源电力投资有限公司、芜湖复睿新能源电力有限公司，基本情况详见附件1。
2、担保方式
十一科技本次采用的担保方式为保证担保以及苏州复睿售电有限公司、昆山复华新能源电力投资有限公司、芜湖复睿新能源电力有限公司的100%股权质押担保。
3、担保金额
本次担保总额为2182万元，本次担保的实际余额为1794.87万元，其中，为苏州复睿担保总额为840万，担保余额792.20万元，债权人（出租人）为平安国际融资租赁（天津）有限公司、为昆山复华担保总额为392万，担保余额284.82万元，债权人（出租人）为平安国际融资租赁有限公司、为芜湖复睿担保总额为950万，担保余额717.85万元，债权人为平安国际融资租赁有限公司。
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同主要内容
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（二）股权质押合同主要内容
■
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保事宜，系公司子公司十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，不会对公司产生重大不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意十一科技的本次担保事宜。
公司独立董事认为：本次担保事宜属于公司正常生产经营行为，有利于满足十一科技下属子公司日常经营及业务发展需要，本次担保不会损害公司及股东合法权益，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意十一科技本次担保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年7月31日，公司对外担保余额为78930.16万元，占公司2018年经审计的净资产的12.26%；上市公司对控股子公司以及控股子公司对下属控股子公司的担保总额为75782.23万元，占公司2018年经审计的净资产的11.78%。公司及子公司无逾期担保情况。
六、备查文件
1、太极实业第八届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2019年8月24日
附件1：被担保人基本情况
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