山西路桥股份有限公司

2019年半年度报告摘要

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：2019-033

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均出席了审议本报告的董事会会议，董事、监事、高级管理人员无异议声明。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2019年是公司完成重大资产重组后的开局之年，也是制定实施未来发展规划承前启后的关键一年。公司董事会坚持以打造高速公路“资本运作平台”为导向，进一步加强企业发展战略研究，不断完善法人治理结构和运营管理体系，不断创新发展理念和发展模式，全面提升和树立公司良好的资本市场形象。

今年以来，公司董事会和经理层紧紧围绕年初股东大会既定目标，持续强化经营管理，通过提升公路技术状况及通行质量指标，强化安全、环保管理工作，推进内控体系建设运行，提升信息披露质量和投资者关系管理水平等，努力使高速公路运营管理和经济效益上台阶，较好地完成了各项工作任务。2019年上半年，公司实现营业收入44,215.11万元，净利润8,090.68万元，同比实现扭亏为盈，重组后的效应凸显。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

经本公司董事会审议，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

（1）首次执行日前后金融资产分类和计量对比表

首次执行日前后，本公司金融资产分类和计量未发生变化。

（2）首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表

首次执行日，本公司无需要将原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则分类和计量的事项

（3）首次执行日，金融资产减值准备调节表

a、对合并报表的影响

■

b、对公司财务报表的影响

■

（4）对2019年1月1日留存收益和其他综合收益的影响

上述会计政策变更未对2019年1月1日留存收益和其他综合收益产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

董 事 长：杨志贵

山西路桥股份有限公司

2019年8月22日

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019一031

山西路桥股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日以通讯表决方式召开第七届董事会第十一次会议。公司应出席董事共计9人，实际出席董事9人。会议的召开、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《2019年半年度报告》，表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

2.审议通过了《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》，表决结果3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。

详细内容请见公司同日披露的《关于追加2019年度日常关联交易预计的公告》。

3.审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

4.审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，表决结果9票同意，0票反对，0票弃权。

详细内容请见公司同日披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告

山西路桥股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019一032

山西路桥股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日以通讯表决方式召开第七届监事会第七次会议。公司应出席监事共计5人，实际出席监事5人。会议的召开、参与表决监事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过了《2019年半年度报告》，表决结果同意5票，反对0票，弃权0票。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请见公司同日披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

2.审议通过了《关于郝建军先生、刘文静女士不再担任公司监事及提名王鹏飞先生、丰裕军先生为监事候选人的议案》，表决结果同意5票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日披露的《关于郝建军先生、刘文静女士不再担任公司监事及提名王鹏飞先生、丰裕军先生为监事候选人的公告》。

该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

3.审议通过了《关于会计政策变更的议案》，表决结果同意5票，反对0票，弃权0票。

详细内容请见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

公司第七届监事会第七次会议决议。

特此公告

山西路桥股份有限公司监事会

2019年8月22日

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019一034

山西路桥股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，公司不对比较财务报表进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

●本议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会发表了相关意见。本议案无须提交公司股东大会审议批准。

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月 22 日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，监事会就该事项出具了核查意见。本次会计政策变更的具体情况如下：

一、会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一 金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》四项会计准则，要求在境内外同时上市的企业自 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司依据财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

（三）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 23 号一金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 24 号一套期会计〉的通知》（财会[2017]9 号）、《关于印发修订〈企业会计准则第 37 号一金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14 号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、会计政策变更日期

公司根据财政部文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

三、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、应收账款以及特定未提用的贷款承诺。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否显著增加，信用损失准备按 12 个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失计提。对于应收账款采用简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，更符合稳健的会计原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

六、监事会意见

本次会计政策变更符合相关法律、法规及公司实际情况，变更后的会计政策更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，未损害公司和股东利益的情形。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.公司第七届监事会第七次会议决议；

3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4.监事会关于会计政策变更的核查意见。

特此公告

山西路桥股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019-035

山西路桥股份有限公司

关于追加2019年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●关联董事是否回避相关议案表决：是

●日常关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

2019年4月17日，山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，根据2018年关联交易的实际情况，结合公司日常经营需要，公司2019年日常关联交易预计总金额548.77万元，其中：348.77万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区支付给榆和公司的租赁费收入。

根据目前实际经营情况，为满足公司（含子公司）正常运营需要，预计公司2019年度日常关联交易金额追加1,564.03万元，即2019年日常关联交易预计总金额为2,112.80万元，其中：1,912.80万元为接受关联方提供的劳务服务，200万元为关联方租赁高速公路服务区支付给榆和公司的租赁费收入。

1、追加关联交易事项

（1）接受关联人山西省晋中路桥建设集团有限公司路面及桥面病害处治服务不超过1,332万元；

（2）接受关联人山西省交通规划勘察设计院有限公司工程勘察设计服务不超过68万元；

（3）接受关联人山西振兴公路监理有限公司监理服务不超过43万元；

（4）接受关联人山西省交通建设工程质量检测中心（有限公司）检测服务25.57万元；

（5）接受关联人山西路桥集团试验检测中心有限公司检测服务87.54万元；

（6）接受关联人山西高速公路工程检测有限公司检测服务7.92万元。

2、关联交易履行的审议程序

公司于2019年8月22日召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

公司独立董事对此次日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见。本次追加2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，此次调整无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额（金额：万元）

■

注：以上数据未经审计；预计金额与实际发生金额差异的原因是：此次增加日常关联交易预计是为了保证高速公路正常运营需求。

二、关联人介绍和关联关系

（一）山西省晋中路桥建设集团有限公司

1、基本情况

单位名称：山西省晋中路桥建设集团有限公司

注册地址：山西省晋中市榆次区榆太路78号

法定代表人：秦阳

注册资本: 60,300万元

经营范围：公路与桥梁建设；隧道工程；公路交通工程；其它土建工程；市政公用工程。承包境外公路工程和国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑材料的加工及销售。道路货物运输、搬运及装卸服务；工程机械及配件的生产、修理、销售、租赁；商品砼的制造、销售；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；工程勘察设计及测绘服务；工程技术咨询；公路养护；园林绿化工程；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产236,131.46万元，净资产134,527.82万元；2018年度实现营业收入195,957.29 万元，净利润6,586.87万元。

2、与本公司的关联关系

山西省晋中路桥建设集团有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。

3、履约能力分析

山西省晋中路桥建设集团有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

（二）山西省交通规划勘察设计院有限公司

1、基本情况

单位名称：山西省交通规划勘察设计院有限公司

注册地址：山西省太原市小店区并州南路69号

法定代表人：帖智武

注册资本：6,800万元

经营范围：工程设计，公路行业（公路、特大桥梁、特大隧道、交通工程）设计甲级；建筑行业（建筑工程）设计甲级；工程勘察综合类甲级；工程咨询（公路、水文地质、工程测量、岩土工程）甲级；地质灾害治理工程勘查甲级、设计甲级、施工；测绘服务（工程测量）甲级；市政行业（道路工程、桥梁工程、排水工程）设计；电力行业（送电工程、变电工程）设计；工程项目（公路、岩土工程、水文地质）管理服务，工程造价咨询；工程咨询（市政公用工程、市政交通）；自有房屋租赁、汽车租赁；以自有资金对公路、港口、客货站场的投资；承揽交通建设工程，建筑施工，建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产104,804.74万元，净资产56,492.24万元；2018年度实现营业收入19,984.39万元，净利润3,787.69万元。

2、与本公司的关联关系

山西省交通规划勘察设计院有限公司与本公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。

3、履约能力分析

山西省交通规划勘察设计院有限公司为山西交通控股集团有限公司下属子公司，其具备相应履约能力。

（三）山西振兴公路监理有限公司

1、基本情况

单位名称：山西振兴公路监理有限公司

注册地址：山西综改示范区太原学府园区创业街19号4幢3层315室

法定代表人：王国斌

注册资本: 3,681万元人民币

经营范围：从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务。房屋设施安装。沥青储罐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至2018年12月31日，公司总资产2,434.78万元，净资产 -84.59万元；2018年度实现营业收入 2,399.68 万元，净利润 211.21万元。

2、与本公司的关联关系

山西振兴公路监理有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。

3、履约能力分析

山西振兴公路监理有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

（四）山西省交通建设工程质量检测中心（有限公司）

1、基本情况

单位名称：山西省交通建设工程质量检测中心（有限公司）

注册地址：山西示范区武洛街27号

法定代表人：王志强

注册资本:5000万元

经营范围：工程材料及制品质量试验检测及评定（含制品配合比设计）；公路、桥梁、隧道、岩土及市政建设工程质量检测；工程试验检测方法、技术标准、规范、规程等地方标准的编制及修订；工程技术咨询服务(以上经营范围凭《等级证书》经营)；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产19,787.22万元，净资产6,981.89万元；2018年度实现营业收入9,775.26万元，净利润984.42万元。

2、与本公司的关联关系

山西省交通建设工程质量检测中心（有限公司）与本公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。

3、履约能力分析

山西省交通建设工程质量检测中心（有限公司）为山西交通控股集团有限公司下属子公司，其具备相应履约能力。

（五）山西路桥集团试验检测中心有限公司

1、基本情况

单位名称：山西路桥集团试验检测中心有限公司

注册地址：太原市小店区西温庄乡东温村东大街中巷 2 号

法定代表人：姚永春

注册资本：7500 万元

经营范围：建设工程（建筑施工：公路工程、桥梁工程、隧道工程）；建筑工程检验检测；（公路、桥梁、隧道、交通工程、市政工程、防护工程、地基与基础工程）检验检测；环境与生态检验检测；路面养护工程技术研究；仪器设备、普通机械设备的租赁；计算机技术开发；公路工程技术咨询服务；新型建筑材料的研发与推广；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营情况：截至 2018 年12月 31日，公司总资产4,217.57万元，净资产2,788.36万元；2018年度实现营业收入2,347.83万元，净利润 344.88万元。

2、与本公司的关联关系

山西路桥集团试验检测中心有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。

3、履约能力分析

山西路桥集团试验检测中心有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。

（六）山西高速公路工程检测有限公司

1、基本情况：

单位名称：山西高速公路工程检测有限公司

注册地址：太原市尖草坪区阳曲镇黄花园村高速路口

法定代表人：李永红

注册资本:500万元

经营范围：公路工程；建筑工程；市政工程；交通建设工程的检验检测；普通机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 2,864.79万元，净资产2,550.52万元；2018年度实现营业收入 2,048.90万元，净利润40.81万元。

2、与本公司的关联关系

山西高速公路工程检测有限公司与本公司同属山西交通控股集团有限公司下属公司。

3、履约能力分析

山西高速公路工程检测有限公司为山西交通控股集团有限公司下属子公司，其具备相应履约能力。

三、关联交易主要内容

1.本次追加关联交易主要内容。本次追加的日常关联交易预计总金额为1,564.03万元,主要为接受关联方提供的劳务服务。

上述追加的日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

2.关联交易协议签署情况。本公司（含子公司）根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次追加的日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

五、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告

山西路桥股份有限公司董事会

2019年8月22日

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019-036

山西路桥股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）本次股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

（二）召集人：董事会

本公司第七届董事会第十一次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2019年8月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西路桥股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》）。

（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2019年9月10日上午9:00。

2、网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年9月10日 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月 9日15:00至2019年9月10日 15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2019年9月5日

（七）出席对象：

1、于股权登记日 2019年9月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦 12 层会议室

二、会议审议事项

审议《关于郝建军先生、刘文静女士不再担任公司监事及提名王鹏飞先生、丰裕军先生为监事候选人的议案》。

1、上述议案采取累积投票制进行表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

2、上述议案已经2019年8月22日召开的第七届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2019年8月24日公司披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的相关公告。

三、提案编码

■

四、出席现场会议的登记事项

（一）登记方式：

现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西路桥2019年第二次临时股东大会参会登记”字样，并致电0351-7773592予以确认）。

股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：

1、自然人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。

2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。

3、登记时间：2019年9月9日上午 8:00-12:00，下午 14:30-18:00。

4、登记地点：山西路桥股份限公司证券管理部。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、其它事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山西省太原市高新区高新街.山西路桥股份有限公司

联 系 人：吉喜 范辉 冯李芳

联系电话：0351-7773592

传 真：0351-7773591

邮政编码：030006

（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理

七、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

山西路桥股份有限公司董事会

二○一九年八月二十二日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360755

2.投票简称：“路桥投票”

3.填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

该提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举监事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的的选举票数=股东所代表的的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月10日的交易时间，即 9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019年9月9日15：00，结束时间为2019年9月10日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西路桥股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：

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委托人姓名 委托人身份证号码

委托人持有股数 委托人股东帐户

受托人姓名 受托人身份证号码

委托日期 年 月 日

生效日期 年 月 日至 年 月 日

提示：累积投票议案√项填写选举票数

证券代码：000755 证券简称：山西路桥 公告编号：临2019-037

山西路桥股份有限公司

关于郝建军先生、刘文静女士不再

担任公司监事及提名王鹏飞先生、

丰裕军先生为监事候选人的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西路桥股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到公司监事郝建军先生、监事刘文静女士提交的书面辞职报告。因工作变动原因，郝建军先生、刘文静女士不再担任公司第七届监事会监事职务。郝建军先生、刘文静女士未持有公司股票，也不存在应履行而未履行的承诺事项。

郝建军先生、刘文静女士的辞职，未导致公司监事会人数低于法定最低人数。在此，公司监事会向郝建军先生、刘文静女士在任职期间为公司规范治理等方面所作的工作表示衷心感谢！

2019 年 8 月 22 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于郝建军先生、刘文静女士不再担任公司监事及提名王鹏飞先生、丰裕军先生为监事候选人的议案》，同意推荐王鹏飞先生、丰裕军先生为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司 2019 年度第二次临时股东大会审议。

特此公告

山西路桥股份有限公司监事会

2019年8月22日

附：监事候选人简历：

王鹏飞，男，汉族，1987年12月出生，山西大同人，中国共产党，大学本科，学士学位，经济师、政工师、工程师、国家二级秘书、办公自动化工程师，现任山西路桥建设集团有限公司综合办公室副主任。王鹏飞先生未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

丰裕军，男，1964年4月生，中共党员，大学学历，现任山西省旅游投资控股集团有限公司董事、副总经理。丰裕军先生未持有公司股票，也未曾受到中国证监会及其他有关部门和证券交易所处罚，其任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。