昆山科森科技股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：603626 公司简称：科森科技

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入8.95亿元，同比增长1.59%，但由于固定成本增加、产品降价等因素影响，实现的归属于母公司所有者净利润-0.30亿元，较2018年上半年下降140.30%。2019年上半年具体经营情况如下：

1、收入规模维持稳定

报告期内，以手机为代表的消费电子行业面临较大增长压力，虽然部分国内品牌仍保持较高增速，但由于公司在消费电子产品方面的客户主要以国际客户为主，且消费电子方面业务占公司营收比例较高，而医疗器械产品由于行业稳定、占公司收入比例较小、基数较低，因此保持相对稳定，液晶面板、电子烟、国内消费电子客户尚未贡献较大收入规模，加之受中美贸易摩擦影响，公司原太阳能光伏支架业务萎缩。因此，总体来看，公司收入未发生明显变化。

2、受制于行业及自身等多重因素影响，出现了一定亏损

报告期内，受制于多重因素影响，公司出现了一定亏损，亏损板块主要为消费电子板块，主要原因在于：

（1）产品价格处于下降通道

延续2018年度产品价格原因，由于报告期公司主要消费电子产品配套的终端产品，是客户2018年下半年发布并延续至今的产品，而去年部分消费电子终端尤其是手机终端的硬件设计基本沿用了2017年度的设计方案（例如使用金属中框和双面玻璃方案），根据行业惯例，产品价格也同步参考之前的价格并进行季度性的例行降价，同时，伴随着消费电子行业增速放缓、竞争加剧，综合导致产品价格继续下调。

（2）产能增幅较高，折旧等固定成本增长较快

公司自2017年上市以来，固定资产投资增加较快，截止本报告期末，公司账面固定资产净值为192,929.94万元，同比增加51,922.07万元，因此报告期内折旧金额较去年同期增加较多，而公司销售收入未随着固定资产投资同比例增加。产能利用不足，大大抵销了公司的盈利能力。

（3）财务费用增加

伴随着近两年来投资的增加，公司新增银行贷款较多，导致利息支出大幅提高，报告期内，公司对银行利息支出较去年同比增加1,535万元。同时，由于发行可转换公司债券，根据会计准则等相关规定，报告期计提可转债利息1,250万元，因此财务费用较上年同期增加2,785万元。

但是，由于可转债第一年实际利率为0.5%，故本报告期实际待支付的利息仅为约152.5万元。如不考虑额外计提影响，公司本期实际财务费用较去年同期增加额约为1,687.5万元。

（4）人力成本居高不下

报告期内，虽然公司通过科森智能对部分生产线进行智能改造，实现了部分项目的“机器换人”，但基于公司近年来下半年为生产、销售旺季的特点，同时储备了部分新项目，相应地公司仍储备了一定的人力，因此，在增加自动化投入的同时，公司人员数量仍维持在较高水平，其中以技术类间接人力较为明显，公司人力成本未得到改善，影响了公司业绩。

随着5G带来的消费电子终端产品的结构变化及换机需求增加，公司消费电子产品出货量和价格有望得到较大改善，同时，公司将通过减缓固定资产投资，增强产品竞争力，改善客户结构，获取更多订单，平滑固定成本增加导致的净利润下降形势，另外，公司将继续推进工业化、信息化水平，降低人工成本，提升盈利能力。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-050

债券代码：113521 债券简称：科森转债

转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月23日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2019年8月12日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-052）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）〉及其摘要的议案》

因公司第一期员工持股计划管理方式变更，为顺利推进公司员工持股计划的

实施，现对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划》及摘要中的管理模式等条款进行调整，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整第一期员工持股计划及管理办法的公告》（公告编号：2019-053）、《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）》及摘要。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

（四）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订版）〉的议案》

因公司第一期员工持股计划管理方式变更，为顺利推进公司员工持股计划的实施，现拟对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》中的管理模式等条款进行修订，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（修订版）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

三、备查文件：

《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

2019年8月24日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-051

债券代码：113521 债券简称：科森转债

转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2019年8月23日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。

（二）本次会议通知于2019年8月12日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》

监事会认为：

1、公司2019年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2019年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年半年度报告》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-052）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）〉及其摘要的议案》

监事会审阅了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）》及其摘要并发表意见如下：

1、本计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

2、监事会已对有资格参与本计划的员工名单进行了核实，公司拟定的本计划持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效；

3、公司实施本计划有利于改善公司治理水平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展；不存在损害公司及其全体股东利益的情形；

4、公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订版）〉的议案》

监事会认为：《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（修订版），旨在保证公司员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，其内容符合《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会

2019年8月24日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-052

债券代码：113521 债券简称：科森转债

转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、可转债募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕881号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元,共计募集资金61,000.00万元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币59,577.48万元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。

除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计283.00万元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币59,294.48万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金以前年度及本年度使用情况

公司2018年度实际使用募集资金投入募投项目49,197.67万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），截至2018年12月31日，募集资金余额为10,108.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

截至2019年6月30日，2019年上半年度投入使用募集资金596.67万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。募集资金余额为9511.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。

二、可转债募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昆山科森科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下称“《办法》”）。该《办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。根据《办法》，公司及募集资金投资项目的实施子公司科森科技东台有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2018年12月3日分别与交通银行股份有限公司昆山分行和招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及科森科技东台有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日，本次募集资金具体情况如下：

单位：人民币万元

■

三、2019年上半年度可转债募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金使用管理办法》使用可转债募集资金，2019年上半年度公司可转债募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年上半年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况。

2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-075）。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币 15,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-076）。

2019年上半年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

四、2019年上半年度变更募集资金投资项目的资金使用情况

2019年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

2019年8月24日

附件：募集资金使用情况对照表（截至2019年6月30日）

单位：人民币万元

■

注：本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-053

债券代码：113521 债券简称：科森转债

转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司

关于调整第一期员工持股计划及管理办法的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订版）〉的议案》，同意公司对第一期员工持股计划的管理模式等的有关条款进行调整。现将相关情况公告如下：

一、公司第一期员工持股计划的基本情况

公司于2019年4月26日召开的第二届董事会第十九次会议及2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2019年4月27日、2019年5月18日刊登在上海证券交易所网站的相关公告及文件。

二、员工持股计划修订情况

因公司第一期员工持股计划管理方式变更，为顺利推进公司员工持股计划的实施，公司董事会根据公司实际情况和股东大会授权，对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》中管理模式的有关条款进行调整，主要变更条款如下：

本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。

三、独立董事意见

公司独立董事对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）》及其摘要、《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订版）》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：

1、本次员工持股计划管理方式等的有关内容变更有利于公司员工持股计划的推进；

2、本次员工持股计划管理模式有关内容的变更符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规和《昆山科森科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；

4、关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。

综上，我们同意公司按照《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（修订版）》及其摘要、《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订版）》执行员工持股计划。

四、律师意见

上海市锦天城律师事务所对本次员工持股计划的调整出具法律意见如下：

截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划调整已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定；本次员工持股计划调整符合《指导意见》的相关规定，合法、有效。

公司尚需按照《指导意见》、《信息披露工作指引》等相关规定，就本次员工持股计划的调整修订履行持续信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事第二十次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

2019年8月24日