金徽酒股份有限公司
2019年半年度报告摘要
公司代码：603919 公司简称：金徽酒
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位:股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
近年来，白酒消费升级趋势明显，白酒行业挤压式增长及行业分化日趋加剧。面对愈加激烈的市场竞争，公司围绕“量质并举，挖潜降耗，以服务促管理，加快公司高质量发展”的总体工作思路开展生产经营工作，2019年上半年度实现营业收入81,479.02万元、较去年同期增长2.62%，归属于上市公司股东的净利润13,496.04万元、较去年同期增长-14.37%。公司百元以下中低档产品占营业收入比重仍超过百元以上高档产品占比，且面向农村市场的中低档产品营业收入下滑，导致公司整体营业收入增速放缓。同时，公司以积分、品鉴等非货币方式加大对渠道终端的掌控力度及省外市场的开拓力度，导致公司归属于母公司净利润同期下降。报告期内，公司主要开展了以下几个方面的工作：
产品结构方面：白酒消费已逐渐回归品质、回归理性，公司依托产品品质、区域渠道及品牌优势，持续优化升级产品结构，金徽十八年、柔和金徽、金徽正能量等百元以上高档产品较快增长。公司2019年上半年百元以上高档产品营业收入3.47亿元，较2018年同期增长24.19%，占公司总体营业收入的42.71%、较2018年同期占比提升7.53个百分点。中低档产品方面，公司结合县乡镇市场淡旺季明显且向四季度逐步集中的特点，淡季做市场、旺季做销量，做好客情维护及消费者互动，调动渠道积极性，为销售旺季做充分准备。
市场营销方面：公司通过实施非公开发行A股股票方式，建立优秀经销商资管持股计划，完善“厂商一家”利益共同体建设；持续推进“深度分销”渠道基础建设，建立“万商联盟”体系、金徽积分宝系统，强化终端门店掌控力度，发挥终端门店作为连接金徽酒与消费者的纽带作用；持续开展消费者品鉴、民间品酒师等消费者培育工作，充分利用各类传播媒介展示金徽酒品牌形象，增强消费者对金徽酒产品品质及品牌属性的认识，驱动市场发展和品牌提升。
市场布局方面：省内市场进一步细化，根据各县区市场情况，制定有针对性的营销政策，一县一策、分类实施，促进不同系列产品协调发展，持续提升市场份额；省外市场继续采取“不对称营销”，精准施策、整体提升团购资源及核心店建设，部分重点省外市场初步形成了示范效应，为赢得省外消费者、提高市场占有率打好基础。
经营管理方面：以客户为中心、以业绩为导向，明确各部门工作方向，优化调整组织机构和人力资源配置，深入推行内部市场化和全面预算管理，增强上下游工序流程的衔接和职能部门对生产、销售的服务；实施金徽酒第一期员工持股计划，员工利益和公司利益进一步捆绑，吸引员工长期为公司服务，完善长期激励机制；进一步健全绩效考核机制，加强团队建设，加强酿酒、研发人才队伍建设，激发员工建设百年金徽坚定信心、增强员工奋发上进的状态。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-035
金徽酒股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集及召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2019年8月13日以书面形式发出，会议于2019年8月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由董事长周志刚先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2019年半年度报告》《金徽酒股份有限公司2019年半年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2019-038）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要〉的议案》
详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署〈业绩目标及奖惩方案协议〉的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于与核心管理团队签署〈业绩目标及奖惩方案协议〉的公告》（公告编号：临2019-039）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
董事周志刚先生、廖结兵先生、石少军先生作为关联董事回避表决。
5.审议通过《关于审议修改〈金徽酒股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-040）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：临2019-041）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-042）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9.审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会董事的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于董事及高级管理人员变更的公告》（公告编号：临2019-043）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过《关于审议调整金徽酒股份有限公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
经董事会审议通过，调整后的第三届董事会专门委员会组成如下：
■
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11.审议通过《关于审议聘任金徽酒股份有限公司副总经理的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于董事及高级管理人员变更的公告》（公告编号：临2019-043）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
12.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-044）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
13.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2019-045）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
14.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟对外投资设立全资子公司的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：临2019-046）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15.审议通过《关于审议提请召开金徽酒股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》
详见公司于2019年8月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-047）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事就上述第4、12项议案分别发表了同意的事前认可意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
公司独立董事就上述第1、2、3、4、6、7、8、9、10、11、12、13项议案分别发表了同意的独立意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
上述第3、4、6、9项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
● 报备文件
1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-036
金徽酒股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召集及召开情况
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2019年8月13日以书面形式发出，会议于2019年8月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席刘文斌先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2019年半年度报告的编制、审议符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司内部管理制度的规定。公司编制的2019年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。公司2019年半年度报告编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
监事会认为：公司编制的《2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.审议通过《关于审议〈金徽酒股份有限公司五年发展战略规划纲要〉的议案》
监事会认为：公司的五年发展战略规划纲要是基于当前宏观经济形势、白酒行业发展趋势所制定，符合公司当前生产经营情况；公司制定五年发展战略规划有助于推动公司实现“二次创业”跨越式发展，符合公司发展及全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署〈业绩目标及奖惩方案协议〉的议案》
监事会认为：公司与核心管理团队签署的《业绩目标及奖惩方案协议》符合《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，有利于增强公司核心管理团队的责任感和使命感，全力推进公司实现五年发展战略规划目标。同意公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营，有利于充分发挥募集资金效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，符合公司发展及全体股东利益。同意公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与募投项目实施计划一致，不影响募投项目正常进行，符合公司发展及全体股东利益。本次非公开发行股票募集资金置换的相关审议、决策程序合法合规，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，决策程序合法合规，符合公司发展及全体股东利益。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟向金徽正能量公益基金会捐赠暨关联交易的议案》
监事会认为：公司向金徽正能量公益基金会捐赠的目的是为了回馈社会，积极履行上市公司社会责任，提升公司社会形象，符合公司发展及全体股东利益。本次关联交易决策及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部修订印发的相关准则及文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10.审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟对外投资设立全资子公司的议案》
监事会认为：此次对外投资设立全资子公司是为了全面实施公司发展战略，应对市场竞争，进一步提升品牌影响力和竞争力，符合公司发展及全体股东利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
上述第3、4、5项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司监事会
2019年8月24日
● 报备文件
1.金徽酒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
2.金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第七次会议相关事项的审核意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-037
金徽酒股份有限公司
2019年半年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号一一酒制造》第十九条相关规定，现将金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）2019年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、2019年半年度主要经营数据
1.按产品档次分类情况
单位：万元 币种：人民币
■
说明：1.上表中营业收入不含“其他业务收入”，下同。
2.公司根据销售区域白酒市场结构、消费者购买能力情况等，将产品分为低、中、高三档，其中：低档产品指对外售价30元/500ml以下的产品，主要代表有世纪金徽二星、金徽陈酿等；中档产品指对外售价30元至100元/500ml的产品，主要代表有世纪金徽三星、世纪金徽四星等；高档产品指对外售价在100元/500ml以上的产品，主要代表有金徽十八年、世纪金徽五星、柔和金徽系列、金徽正能量系列等。
2.按销售渠道分类情况
单位：万元 币种：人民币
■
3.按地区分类情况
单位：万元 币种：人民币
■
说明：甘肃西部包括河西地区；兰州周边包括兰州市及周边市、县；甘肃中部包括定西市等；甘肃东南部包括陇南市、天水市等；其他地区指除上述市场以外的其他销售区域。
二、2019年半年度经销商变动情况
单位：个
■
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-038
金徽酒股份有限公司2019年
上半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《金徽酒股份有限公司募集资金管理办法》的规定，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）编写了《金徽酒股份有限公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2019年上半年度募集资金存放与使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕96号文核准，并经上海证券交易所同意，2016年3月10日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，募集资金总额76,580.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额70,979.80万元。
以前年度累计已使用募集资金62,150.59万元，收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额152.96万元；2019年上半年实际使用募集资金1,203.39万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额13.42万元；截至2019年6月30日，累计已使用募集资金63,353.98万元，累计收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额166.38万元。
截至2019年6月30日，募集资金余额7,825.10万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
（二）2019年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕2001号文核准，2019年5月24日，公司向5名对象非公开发行人民币普通股26,199,998股，募集资金总额36,680.00万元，扣除发行费用660.11万元（含税）后，募集资金净额36,019.89万元。
截至2019年6月30日，已使用非公开发行股票募集资金1,994.87万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额32.62万元，非公开发行股票募集资金余额34,057.64万元。
二、募集资金管理情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及其管理和监督做了明确规定，并有效执行。公司独立董事和监事会定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金专款专用。
（一）首次公开发行股票募集资金的管理及存放情况
公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、甘肃银行股份有限公司徽县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票3个募集资金专户资金存放情况如下：
单位：元
■
（二）2019年非公开发行股票募集资金的管理及存放情况
公司按照法律、法规和规范性文件的规定，连同保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南分行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。截至2019年6月30日，公司非公开发行股票3个募集资金专户资金存放情况如下：
单位：元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见《募集资金使用情况对照表》。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
首次公开发行股票募投项目“营销网络及品牌建设项目”不直接产生收益，通过该项目实施可提升公司营销网络的深度和品牌知名度，有助于巩固省内销售市场，促进西北地区销售网络开拓，增强竞争优势。
首次公开发行股票募投项目“信息化建设及科技研发项目”不直接产生收益，通过该项目实施可有助于提升公司信息化管理水平和科技研发能力，增强企业管理水平和发展后劲。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
附件1：首次公开发行募集资金使用情况对照表
附件2：2019年非公开发行募集资金使用情况对照表
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
附件1：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
2019年上半年
编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币万元
■
附件2：
2019年非公开发行募集资金使用情况对照表
2019年上半年
编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-039
金徽酒股份有限公司
关于与核心管理团队签署
《业绩目标及奖惩方案协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为积极应对白酒行业新发展趋势面临的机遇和挑战，全力推动金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”“金徽酒”）实现“二次创业”跨越式发展，公司与核心管理团队就未来五年（2019年-2023年）经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《金徽酒股份有限公司与核心管理团队关于业绩目标及奖惩方案之协议》（以下简称“《业绩目标及奖惩方案协议》”）。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定，公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》构成关联交易，尚需提交股东大会审议。
二、《业绩目标及奖惩方案协议》签署方
甲方：金徽酒股份有限公司
乙方：周志刚先生、王宁先生、廖结兵先生、徐文海先生、唐云先生、黄小东先生、石少军先生、谢小强先生、张斌先生（以下合称“乙方”“业绩目标对象”），该9人均为公司核心管理人员。
三、《业绩目标及奖惩方案协议》主要内容
1.业绩目标
1.1 本协议约定期间完成的业绩为金徽酒未来五年（2019年-2023年，下称“业绩目标期间”）发展规划中确定的经营业绩。
1.2 未来五年目标经营业绩指标：
单位：亿元
■
*扣非归母净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，下同。
1.3 业绩目标期间，乙方作为甲方核心管理团队成员，应勤勉尽责、忠实履职，努力完成规划的经营业绩指标。
2.奖惩方案
2.1 奖惩计算方式
（1）营业收入：
a.若业绩目标期间内，当年经审计实际营业收入〉当年目标营业收入，乙方当年获得的奖励薪酬=（当年目标营业收入-前一年经审计实际营业收入）*2%+（当年经审计实际营业收入-当年目标营业收入）*2.5%
b.若业绩目标期间内，当年经审计实际营业收入≤当年目标营业收入，公司将对乙方进行惩罚，惩罚金额=（当年目标营业收入-当年经审计实际营业收入）*2%
（2）扣非归母净利润
a.若业绩目标期间内，当年经审计实际扣非归母净利润〉当年目标扣非归母净利润，乙方获得的奖励薪酬=（当年目标扣非归母净利润-前一年经审计实际扣非归母净利润）*15%+（当年经审计实际扣非归母净利润-当年目标扣非归母净利润）*20%
b.若业绩目标期间内，当年目标扣非归母净利润*85%〈当年经审计实际扣非归母净利润≤当年目标扣非归母净利润，乙方获得奖励薪酬=（当年经审计实际扣非归母净利润-前一年实际扣非归母净利润）*15%
c.若业绩目标期间内，当年经审计实际扣非归母净利润≤当年目标扣非归母净利润*85%，公司对乙方进行惩罚，惩罚金额=（当年目标扣非归母净利润*85%-当年经审计实际扣非归母净利润）*15%
以上两项奖惩措施互相独立，互相叠加，奖励和惩罚总额均不设上限和下限。公司当年的实际营业收入和实际扣非归母净利润以公司每年年末经审计的数额为准。
2.2 奖惩实现方式：乙方提取奖励薪酬时，当年的奖励金额50%当期兑付，剩余50%存入奖励资金池，业绩目标期间届满后统一结算。涉及惩罚时，先从已计提未发放的奖励资金中冲抵，部分从下一年度税前工资中予以扣除，部分于业绩目标期间届满后统一结算。
2.3 奖惩兑现时间：公司上一年度经营业绩经年审会计师审验结束对外披露后3个月内，甲方对乙方完成上年度业绩情况按照本条约定进行核算，并兑现奖惩。业绩目标期间最后一年的奖惩兑现时间由公司董事会薪酬与考核委员会综合评定确定。
2.4 提取奖励薪酬门槛：只有当年扣非归母净利润率≥12%时，乙方才能提取奖励薪酬。
3.履约保障
3.1 乙方作为公司核心管理团队成员，应勤勉尽责、忠实履职，尽可能为公司创造最佳业绩，努力完成业绩目标，并承诺在2023年12月31日之前不主动辞去所担任的公司核心管理团队相应职务。
3.2公司未来因业务发展及经营需要聘任其他核心管理团队成员时，若在业绩目标期间内，则新的核心管理团队成员应无条件加入本协议成为乙方之一，履行完成规划经营业绩指标的义务，乙方其他成员对此无异议，甲乙双方应确保新的核心管理团队成员签署协议并履行上市公司必要的审批及披露程序。
3.3 乙方之一因职务变动原因不具备履行本协议约定义务的条件时，其对应奖惩起止时间以其履行职务起止时间为准，业绩目标期间届满后根据目标达成情况及该乙方之一履职情况由公司董事会薪酬与考核委员会综合评定奖励资金池奖金（如有）对该乙方之一的分配份额。
4.违约责任
4.1 本协议生效后，甲乙双方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定。若任何一方在本协议中作出的任一陈述和保证不真实、不准确或具有误导性，或未全部履行本协议中的任何承诺或约定，应视为该方违约，该违约方应就其违约行为向守约方作出赔偿，并使得守约方免受此等损害。
4.2 9名核心管理团队成员作为本协议共同一方，属于共同权利义务人，对本协议约定的业绩目标承担连带赔偿责任，如因个别成员不履行或不适当履行职务导致业绩目标无法达成，在甲方按照本协议第三条约定的奖惩方案进行惩罚后，乙方其他成员可就个别成员的不履行或不适当履行职务行为进行追偿。
5.生效
5.1 本协议由甲方加盖公章，乙方全部签字，并提交甲方股东大会审议通过后生效。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年5月，周志刚先生、王宁先生、廖结兵先生、徐文海先生、唐云先生、黄小东先生、石少军先生、谢小强先生、张斌先生参与公司第一期员工持股计划认购非公开发行A股股票构成关联交易，除此之外不存在其他关联交易。
四、《业绩目标及奖惩方案协议》审批情况
1.独立董事事前认可情况
全体独立董事对公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》的议案进行了事前审核，发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》。
2.董事会审议情况
公司于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署〈业绩目标及奖惩方案协议〉的议案》。关联董事周志刚先生、廖结兵先生、石少军先生回避表决，本议案6票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占本议案有效表决权的100%。独立董事对该议案发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
3.监事会审议情况
公司于2019年8月23日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司与核心管理团队签署〈业绩目标及奖惩方案协议〉的议案》。
4.公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准，尚需提交股东大会审批。
五、《业绩目标及奖惩方案协议》目的和对上市公司的影响
公司与核心管理团队签署《业绩目标及奖惩方案协议》，明确公司2019年至2023年经营发展目标及考核激励政策，增强公司核心管理团队紧迫感、危机感、责任感和使命感，有利于公司实现五年发展战略规划目标，有利于更好地维护公司及全体股东利益。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
● 报备文件
1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2.金徽酒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见
4.金徽酒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
5.金徽酒股份有限公司与核心管理团队关于业绩目标及奖惩方案之协议
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-040
金徽酒股份有限公司关于首次公开
发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司首次公开发行股票募集资金净额70,979.80万元。截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目“优质酒酿造技术改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研发项目”已结项，共使用募集资金63,353.98万元，占首次公开发行股票募集资金净额的89.26%；募集资金专户余额7,825.10万元，其中利息及理财收入166.38万元、项目尾款2,182.52万元，实际节余募集资金5,476.20万元，实际节余募集资金占首次公开发行股票募集资金净额的7.72%。
● 公司拟将首次公开发行股票募集资金节余金额7,825.10万元（截至2019年6月30日，具体金额以实际划转日期为准）全部用于永久补充流动资金。
● 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，该事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“金徽酒”）于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司首次公开发行股票募投项目“优质酒酿造技术改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研发项目”全部结项，并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构就上述事项发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞96号文）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票7,000.00万股，发行价为每股人民币10.94元，共募集资金总额76,580.00万元，扣除保荐、承销等发行费用5,600.20万元，募集资金净额70,979.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验﹝2016﹞3-22号）。
二、首次公开发行股票募集资金存放及使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》。公司将首次公开发行股票募集资金存放于募集资金专户，分别与上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行、兴业银行股份有限公司兰州分行、甘肃银行股份有限公司徽县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）首次公开发行股票募集资金管理情况
1.首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
2016年3月21日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司置换首次公开发行股票募投项目预先投入自筹资金59,659.29万元，其中“优质酒酿造技术改造项目”预先投入56,000.00万元、“营销网络及品牌建设项目”预先投入2,138.98万元、“信息化建设及科技研发项目”预先投入1,520.41万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审﹝2016﹞3-151号）。国泰君安证券股份有限公司出具了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的审核意见》。
2.首次公开发行股票闲置募集资金使用情况
2016年12月6日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的议案》，同意公司在不影响首次公开发行股票募投项目建设进度的情况下，使用总额不超过10,000.00万元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性强的短期保本型理财产品，使用期限为自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。国泰君安证券股份有限公司出具了《关于金徽酒股份有限公司使用暂时闲置的募集资金投资短期保本型理财产品的专项核查意见》。截至2017年7月9日，公司已将上述募集资金及收益全额存入首次公开发行股票募集资金专用账户。
2017年9月5日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保首次公开发行股票募投项目建设资金需要的前提下，使用总额不超过9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。国泰君安证券股份有限公司出具了《关于金徽酒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。截至2018年9月4日，公司已按时将上述募集资金全部归还至首次公开发行股票募集资金专用账户。
三、首次公开发行股票募集资金节余情况
截至2019年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目“优质酒酿造技术改造项目”“营销网络及品牌建设项目”“信息化建设及科技研发项目”已结项，共使用募集资金63,353.98万元，占首次公开发行股票募集资金净额的89.26%；募集资金专户余额7,825.10万元，其中利息及理财收入166.38万元、项目尾款2,182.52万元，实际节余募集资金5,476.20万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
“优质酒酿造技术改造项目”已累计投入首次公开发行股票募集资金56,000.00万元，占该项目拟投入募集资金总额的100%，占募集资金净额的78.90%。“营销网络及品牌建设项目”已累计投入首次公开发行股票募集资金4,688.28万元，已签约尚未支付的营销中心房屋租赁费1,775.52万元，实际节余募集资金92.51万元。“信息化建设及科技研发项目”已累计投入首次公开发行股票募集资金2,665.70万元，已签约尚未支付的项目尾款407.00万元，实际节余募集资金5,170.99万元，占募集资金净额的7.29%。
“信息化建设及科技研发项目”节余募集资金金额较大，主要原因如下：
1.项目立项至首次公开发行股票募集资金到位时间间隔较长，公司结合市场发展趋势及自身竞争优势整合资源、加快推进。公司为及时落实研发中心硬件条件、及早实施并加快推进各项科研活动，对原有办公用房进行优化整合，腾挪部分原有办公用房作为科技研发中心，未使用信息化建设及科技研发项目募集资金新建研发中心，形成部分募集资金节余。同时按照“产研结合、引领酿酒”原则使用自有资金在酿酒车间技术升级改造同时建设实验车间及科研试验班组，使科研最大程度接近酿酒窖池生态环境，有利于科研成果转化，未使用信息化建设及科技研发项目募集资金新建中试车间，形成部分募集资金节余。
2.项目实施过程中，公司综合市场变动趋势和科技升级换代等因素，加大自有资金投入，通过与外部机构合作研发等方式提高研发效率，与江南大学、兰州大学、甘肃农业大学等机构展开合作，借助该等专业平台的丰富资源在白酒酿造物联网、微生物发酵、食品安全检测等领域达成深度合作，加快产品优化升级。上述研发活动均通过公司自有资金投入，未使用信息化建设及科技研发项目募集资金。
3.项目实施过程中，公司本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，各环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，通过自主组建项目实施技术团队和软件研发团队，提高项目实施水平和软件研发能力，开发了溯源管理系统、积分商城系统、终端管控系统等信息化系统，减少项目实施费用和外购软件系统费用，节约部分募集资金。
五、节余募集资金使用计划
公司募投项目尚未支付的尾款支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，本着股东利益最大化原则，按照法律、法规的相关规定，公司对首次公开发行股票募投项目予以结项，并计划将上述募集资金账户余额7,825.10万元（实际金额以资金划转日银行账户余额为准）永久补充流动资金。在项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付。补充流动资金后，公司将注销首次公开发行股票募集资金账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金的影响
公司本次节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、专项意见
1.独立董事意见
全体独立董事对首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：金徽酒首次公开发行股票募投项目已全部建设完成并达到预定可使用状态，本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。上述事项已经金徽酒董事会和监事会审议通过，金徽酒独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构同意金徽酒首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
● 报备文件
1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2.金徽酒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-041
金徽酒股份有限公司
关于使用非公开发行股票募集资金
置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用非公开发行股票募集资金置换截至2019年6月30日已预先投入募投项目的自筹资金7,381.26万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞2001号）核准，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“金徽酒”）非公开发行人民币普通股（A股）股票26,199,998股。2019年5月14日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金徽酒股份有限公司验资报告》（天健验﹝2019﹞3-20号）审验，公司非公开发行股票募集资金总额36,680.00万元，扣除发行费用660.11万元后的募集资金净额36,019.89万元。
2019年6月9日，公司分别与国泰君安证券股份有限公司、甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南支行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，对非公开发行股票募集资金专户存管。
截至2019年6月30日，公司非公开发行股票共3个募集资金专户，募集资金存放情况如下表所示：
单位：万元
■
注：公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32.62万元。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《金徽酒股份有限公司非公开发行股票预案》《金徽酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为尽快发挥具有50年窖龄的陇南春车间338口老窖池活力，提升公司优质高档基酒的生产、贮存能力，公司使用自筹资金优先启动“陇南春车间技术改造项目”，包括对陇南春车间技术改造及新建3#陶坛酒库、4#室内酒库并采购设施设备等。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕3-348号）。截至2019年6月30日，公司预先投入非公开发行股票募投项目的自筹资金总额为7,381.26万元。公司拟使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金具体情况如下表所示：
单位：万元
■
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司本次以非开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经于2019年8月23日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。相关审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。
五、专项意见说明
1.会计师事务所的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：金徽酒公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了金徽酒公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2.保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：金徽酒本次募集资金置换事项距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项已经金徽酒董事会和监事会审议通过，金徽酒独立董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构同意金徽酒以募集资金置换预先已投入本次非公开发行募集资金投资项目的自筹资金的事项。
3.独立董事意见
全体独立董事对使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
4.监事会审核意见
公司监事会对使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第七次会议相关事项的审核意见》。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
● 报备文件
1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2.金徽酒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4.金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第七次会议相关事项的审核意见
5.天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于金徽酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2019〕3-348号）
6.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的核查意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-042
金徽酒股份有限公司关于
使用非公开发行股票闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过人民币17,000.00万元。
● 公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限：自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月，到期后及时、足额归还至募集资金专用账户。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金徽酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞2001号）核准，金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”“金徽酒”）非公开发行人民币普通股（A股）股票26,199,998股。2019年5月14日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金徽酒股份有限公司验资报告》（天健验﹝2019﹞3-20号）审验，公司非公开发行股票募集资金总额36,680.00万元，扣除发行费用660.11万元后的募集资金净额36,019.89万元。
2019年6月9日，公司分别与国泰君安证券股份有限公司、甘肃银行股份有限公司徽县支行、兰州银行股份有限公司陇南支行、浙商银行天水分行签订了《募集资金三方监管协议》，对非公开发行股票募集资金专户存管。
截至2019年6月30日，公司非公开发行股票共3个募集资金专户，募集资金存放情况如下表所示：
单位：万元
■
注：公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32.62万元。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，截至2019年6月30日，公司非公开发行股票募集资金具体使用情况如下表所示：
单位：万元
■
三、本次募集资金暂时补充流动资金计划
结合公司非公开发行股票募投项目实施计划以及生产经营需要和财务状况，在确保非公开发行股票募投项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起计算。到期后，公司将及时、足额归还至非公开发行股票募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。若募投项目因建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目进展、确保募投项目的正常运行。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
公司于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意公司使用不超过17,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
五、专项意见说明
1.保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：金徽酒本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，单次补充流动资金时间不超过12个月。上述事项已经金徽酒董事会和监事会审议通过，金徽酒独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构同意金徽酒使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
2.独立董事意见
全体独立董事对本次使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
3.监事会意见
公司监事会对本次使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第七次会议相关事项的审核意见》。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
● 报备文件
1.金徽酒股份有限公司第三届董事会第七次会议决议
2.金徽酒股份有限公司第三届监事会第七次会议决议
3.金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
4.金徽酒股份有限公司监事会关于第三届监事会第七次会议相关事项的审核意见
5.国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-043
金徽酒股份有限公司
关于董事及高级管理人员变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会董事的议案》《关于审议聘任金徽酒股份有限公司副总经理的议案》。现将具体情况公告如下：
一、董事变更情况
公司董事张志刚先生、王栋先生向董事会申请辞去董事职务，自辞职报告递交董事会之日起生效。张志刚先生、王栋先生在公司担任董事职务期间，勤勉尽责、忠实履职，为公司发展壮大作出了贡献，公司董事会对张志刚先生、王栋先生表示衷心感谢！
为保证公司法人治理结构的完整和公司经营的正常进行，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，中信兴业投资集团有限公司提名陈颖先生、甘肃亚特投资集团有限公司提名张小凤女士为公司第三届董事会董事候选人。公司第三届董事会提名委员会对陈颖先生、张小凤女士的任职资格进行了审核，公司于2019年8月23日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议变更金徽酒股份有限公司第三届董事会董事的议案》，同意陈颖先生、张小凤女士为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、高级管理人员变更情况
公司收到张志刚先生、王栋先生、杜学义先生提交的书面辞职报告，分别申请辞去公司副总经理职务，辞职后张志刚先生继续担任公司总工程师，王栋先生、杜学义先生将在公司担任其他职务。张志刚先生、王栋先生、杜学义先生在公司担任副总经理职务期间，勤勉尽责、忠实履职，为公司发展壮大作出了贡献，公司董事会对张志刚先生、王栋先生、杜学义先生表示衷心感谢！
为全面贯彻执行公司股东大会、董事会的各项决议，优化生产、经营、管理工作，促进各项业务更好发展，根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会的相关规章、上海证券交易所的相关规则及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，并依据《公司章程》《总经理工作细则》等公司制度的规定，总经理周志刚先生在广泛征求各方意见的基础上，提名聘任王宁先生、黄小东先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
三、独立董事意见
全体独立董事对董事及高级管理人员变更的议案分别发表了明确同意的意见，详见公司于2019年8月24日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年8月24日
附件：陈颖先生、张小凤女士、王宁先生、黄小东先生简历
附件：
1.陈颖先生简历
陈颖，男，1980年10月出生，中国国籍，研究生学历，现任中信兴业投资集团有限公司投资部总经理助理。
（下转14版）
