安徽六国化工股份有限公司

公司代码：600470 公司简称：六国化工

安徽六国化工股份有限公司

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

上半年化工行业保持稳定增长，两化融合进一步提升，在“一带一路”的带动下，行业“走出去”水平提升。此外，受中美贸易摩擦、宏观经济增速放缓等影响，市场仍就处于低迷状态。以氯碱、氮肥、磷肥为代表的煤化工产品，没有技术壁垒，竞争格局非常分散，各企业的规模、成本、环保水平差异很大，受环保、去产能政策影响，供需和竞争格局持续改善，在化工行业大周期下行背景下，产品价格并未出现明显的下行。

报告期内，公司持续加大产品结构的升级调整，大力推进新产品销售，继续推出系列专用肥、海藻复合肥、植保套餐肥等新品种肥料，持续与中国农大、安徽农大合作，共建长江经济带磷资源高效利用创新平台，设立院士工作站，促进产业转型升级；与安徽农科院、河北农大、内蒙农科院等科研院所合作开展科研试验，在各销区、直销点建设示范田；公司为适应农资流通结构变化，持续创新营销方式和实行灵活开放的营销策略，开展“深耕一体、力推直销”活动，持续做深、做细驻点销售网络，大力推进直销渠道建设，推出“乡满福”第二渠道品牌建设，拓宽渠道，提升销量和产品效益。加大新产品、贴牌肥销售力度，推出水稻精准配方肥和“水八鲜”水生作物专用肥等新产品和改良产品，推进产品差异化；大力开展会议营销。

报告期内，公司继续深化实行内部市场化和对标管理，大力推进信息化进程，吉林六国ERP项目、公司人力资源HR系统落地运行，公司“工业大脑云计算提升磷转化率”项目入选 “2019年数博会百家大数据优秀案例”；公司“三供一业”项目顺利移交；国泰化工退城进园项目建成并于2019年1月份生产；嘉合科技7万吨/年聚酰胺切片项目也已建成并于2019年3月份生产，为推进公司转型升级打下基础。

报告期内，完成“六国化工发展状况评价及产业转型升级发展规划”、“六国化工综合整治实施方案”编制，公司安全环保继续巩固。各项指标控制有效，母子公司安全生产状况得到持续改进。通过加强日常监管、技改技措及治理方案的持续改进，公司环保技术实力和管控能力得到有效提升。

报告期内，公司年产20万吨P2O5二水-半水磷酸工艺技术升级项目《环评报告书（征求意见稿）》编制完成，项目《安全条件评价报告》、《职业病危害预评价》通过专家评审；公司磷石膏生态治理修复项目已着手实施。

报告期内，公司能源管理中心项目通过验收， AAAA标准化良好行为通过现场复审确认，获评“安徽省级节水型企业”、“ 2018年度MAP能效领跑者标杆企业”等称号。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

公司自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定变更财务报表的格式。对金融资产的分类和计量作出如下调整：将原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，报表列报的项目为“其他权益工具投资”。

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2019-039

安徽六国化工股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年8月23日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议通过如下决议：

一、2019年半年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于修订公司内幕信息及知情人管理制度》的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

安徽六国化工股份有限公司董事会

2019年8月24日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2019-040

安徽六国化工股份有限公司

2019年第二季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2019年上半年度报告披露工作的通知》的要求，安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年第二季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2019年8月24日

股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2019-041

安徽六国化工股份有限公司关于控股股东

筹划重大事项进展暨实际控制人变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示

本次增资如最终完成，公司控股股东仍为铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”），铜化集团控股股东变更为安徽创谷新材料有限公司（以下简称“安徽创谷”），鉴于安徽创谷无实际控制人，本公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

2018年8月24日，安徽六国化工股份有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于控股股东筹划重大事项的公告》（公告编号：2018－021），为深化铜陵国资国企改革，促进铜化集团的进一步发展，铜化集团筹划增资事项。

2018年12月28日，公司披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2018－037），铜化集团增资扩股项目于2018年12月28日在安徽省产权交易中心挂牌，铜化集团拟新增注册资本60,000万元，通过公开征集引进一名投资方全额认缴。

2019年3月5日，公司披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019－015），截至挂牌期满日（2019年2月27日），铜化集团本次增资未征集到有效的意向投资方，铜化集团将继续推进本次增资事项，在安徽省产权交易中心延长本次增资扩股项目的挂牌时间，继续征集意向投资方，挂牌条件不变，挂牌时间尚存在不确定性。

2019年8月6日，公司披露了《关于控股股东筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019－037），截至延长后的挂牌期满日（2019年7月31日），铜化集团本次增资征集到一家符合资格条件的意向投资方，即安徽创谷新材料有限公司（以下简称“安徽创谷”）。

公告详细内容见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

一、安徽创谷的股权结构

安徽创谷目前的股权结构如下：

■

安徽创谷目前的股权控制关系如下：

■

安徽创谷无实际控制人，原因如下：

1、根据安徽创谷公司章程，股东会是其权力机构，决定安徽创谷的重大事项，股东会会议作出修改安徽创谷公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及安徽创谷合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，安徽创谷受铜陵中安控制。

2、铜陵承元智本新材料有限公司持有安徽创谷13.17%的股权，根据安徽创谷公司章程，铜陵承元智本新材料有限公司无法对安徽创谷形成控制。

3、安徽创谷控股股东铜陵中安新材料产业投资基金（有限合伙）（以下简称“铜陵中安基金”，持有安徽创谷86.83%股权）为在中国证券投资基金业协会备案的有限合伙制私募基金，其出资结构如下：

■

铜陵中安基金的执行事务合伙人为安徽创谷鼎材股权投资基金管理有限公司（以下简称“创谷鼎材”），铜陵中安基金的基金管理人为安徽创谷股权投资基金管理有限公司（以下简称“创谷资本”），创谷资本同时持有创谷鼎材51%股权。根据铜陵中安基金合伙协议、委托管理协议等的相关约定，由创谷鼎材执行基金事务；基金投资（退出）业务的最高决策机构为投资决策委员会，由5名委员组成，其中创谷资本委派3人。据此，铜陵中安基金受创谷资本实际控制。

4、创谷资本是安徽省投资集团控股有限公司为落实安徽省政府批准的“全创改”方案，贯彻安徽省级股权投资基金体系建设要求，深化国有资本投资运营公司改革试点，在借鉴国内一流国有投资机构改革成功经验基础上，由安徽省高新技术产业投资有限公司等发起设立并由管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司，其股权结构如下：

■

根据创谷资本公司章程，股东会是其最高权力机构，股东会作出普通决议由股东所持表决权的过半数以上通过。据此，创谷资本受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎旭信息”）实际控制。

5、鼎旭信息是为落实安徽省政府批准的“全创改”方案，实现设立管理团队控股的市场化、专业化基金管理公司目的，所成立的有限合伙制管理团队持股平台，其出资结构如下：

■

根据鼎旭信息合伙协议，鼎旭信息全体合伙人组成合伙人大会，为合伙企业最高权力机构，有权决定合伙企业全部重大事项以及合伙人大会认为有必要进行决策的任何事项；合伙人大会按照合伙人一人一票行使表决权并作出决议；合伙人大会按照决议事项分别设定经全体合伙人过半数通过、经全体合伙人三分之二以上通过、经全体合伙人一致通过的表决方式。据此，鼎旭信息单个合伙人均无法单独对鼎旭信息形成控制，鼎旭信息无实际控制人。

综上所述，安徽创谷受铜陵中安基金控制，铜陵中安基金受创谷资本实际控制，创谷资本受鼎旭信息控制，因鼎旭信息无实际控制人，据此，安徽创谷无最终实际控制人。

二、铜化集团本次增资前后的股权结构情况

本次增资前，铜化集团的股权结构如下：

■

铜陵市国资委持有铜陵市华盛化工投资有限公司100%股权。本次增资前，铜陵市国资委为铜化集团实际控制人。

本次增资如最终完成，铜化集团的股权结构将变更如下：

■

三、铜化集团本次增资的进展情况

2019年8月23日，公司收到铜化集团《关于筹划重大事项进展的告知函》，安徽创谷与铜化集团及其原股东于2019年8月22日签订了《铜陵化学工业集团有限公司增资协议》，铜化集团本次增资事项尚需按照规定报省级以上国有资产监督管理机构审核批准，从而存在未能审批通过的风险，本次增资事项能否最终完成仍具有一定的不确定性，安徽创谷尚未成为铜化集团股东。

1、安徽创谷和安徽鹤柏年投资有限公司关联关系和一致行动关系如下：

安徽创谷已与铜化集团股东之一安徽鹤柏年投资有限公司（以下简称“鹤柏年公司”，现持有铜化集团34.09%股权）于2019年8月15日签订了《一致行动协议》，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。

2、根据安徽创谷提供的材料，安徽创谷与铜化集团股东铜陵市华盛化工投资有限公司之间无关联关系，没有一致行动协议或安排。

3、根据安徽创谷的股权控制关系和提供的材料，铜化集团股东安徽省投资集团控股有限公司间接持有安徽创谷股权，但对其不构成控制，安徽创谷无实际控制人；安徽创谷与安徽省投资集团控股有限公司没有一致行动协议或安排。

四、铜化集团本次增资对铜化集团及上市公司控制权的影响情况

（一）、本次增资如最终完成，铜化集团的控股股东将变更为安徽创谷

安徽创谷已与铜化集团股东鹤柏年公司于2019年8月15日签订了《一致行动协议》，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方行使所持铜化集团全部股权上所对应的表决权、提名权和提案权等股东权利时保持一致意见，采取一致行动；双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利；如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见。一致行动有效期自协议生效之日起5年，期限届满前双方应就期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。鉴于铜化集团本次增资如最终完成，安徽创谷将持有铜化集团32.34%股权比例，高于鹤柏年公司持有铜化集团23.07%股权比例，根据双方约定的一致行动表决方式，安徽创谷可以控制双方一致行动的意见。据此，在安徽创谷成为铜化集团股东后，安徽创谷控制铜化集团的股权比例为55.41%，铜化集团的控股股东将变更为安徽创谷。实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

关于铜化集团董事会成员构成事项，安徽创谷与铜化集团及其原股东签订的增资协议中未对本次增资完成后铜化集团董事会成员构成进行约定，目前尚不能确定本次增资完成后铜化集团董事会成员构成。如铜化集团本次增资最终完成，鉴于安徽创谷在本次增资完成以及其与鹤柏年公司签订的《一致行动协议》生效后，其控制的铜化集团股权比例超过50%，初步判断应不影响铜化集团控股股东发生变更的认定。

（二）、本次增资如最终完成，本公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

铜化集团本次增资如最终完成，铜化集团仍为公司的控股股东，铜化集团的控股股东将变更为安徽创谷，如上文所述，鉴于安徽创谷并无实际控制人，因此，本次增资如最终完成，铜化集团及公司控制权将发生变更，铜化集团及公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。本公司实际控制人将由铜陵市国资委变更为无实际控制人。

五、风险提示

铜化集团本次增资事项尚需按照规定报省级以上国有资产监督管理机构审核批准，从而存在未能审批通过的风险。铜化集团本次增资事项能否最终完成仍具有一定的不确定性。

六、铜化集团本次增资对公司的影响

铜化集团本次增资事项能否最终完成仍具有一定的不确定性。如最终完成，将导致铜化集团的股权控制关系发生变更，进而导致公司的控制权发生变更。

公司将持续与铜化集团保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体是《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司

董事会

2019年8月24日