万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-057

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2019年8月21日以通讯形式发出，会议于2019年8月23日下午14：30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。本次会议由董事长张晖先生主持，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。本议案涉及关联交易，关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌回避对该议案的表决。

1、公司于2016年11月1日、2016年11月17日分别召开第八届董事会第五次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，并为公司境外全资子公司万方发展（香港）融资额度提供人民币11,400万元的担保，担保期限自2016年10月28日至2019年11月28日。

2、公司于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币20万元将万方发展（香港）100%股权转让给关联方万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）。本次股权转让完成后，万方发展（香港）由公司的全资子公司转变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，需重新提交董事会及股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-059）。

公司独立董事事前认可意见：

作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联担保事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司和投资者利益，同意提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

公司独立董事的独立意见：

1、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。

3、鉴于此次公司完成出售万方发展（香港）100%股权后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，万方发展（香港）由公司的全资子公司变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，公司将继续为其提供担保至到期，符合公司实际业务发展需求，风险可控。本次交易符合关联交易规则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

综上所述，我们同意此次为关联方万方发展（香港）提供担保，并将《关于为关联方提供担保的议案》提交股东大会审议。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-058

万方城镇投资发展股份有限公司

关于2019年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，内容详见公司2019年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-056）。

2019年8月21日，公司接到第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）提出的书面提议，提议在2019年9月4日召开的公司2019年第二次临时股东大会增加审议：公司《关于为关联方提供担保的议案》。

2019年8月23日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了上述临时提案，内容详见公司同日发布的《关于为关联方提供担保的公告》（公告编号：2019-059）。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告披露日，北京万方源万直接持有公司股份116,600,000股，占公司总股本的37.69%。

董事会认为：该提案人的身份符合有关规定，提案程序符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。除增加上述临时提案外，公司2019年第二次临时股东大会的其他事项不变，内容详见公司同日发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2019-060）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-059

万方城镇投资发展股份有限公司

关于为关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本次担保生效后，公司及控股子公司对外担保余额为11,400万元，占公司最近一期经审计净资产的87.28%。本次出售万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权交易完成后，万方发展（香港）由公司的全资子公司转变为公司的关联方。因此，原公司为万方发展（香港）融资额度提供的人民币11,400万元担保现构成关联担保，需重新提交董事会及股东大会审议。由于公司已于2016年10月向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，因此上述担保风险可控。敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、公司于2016年11月1日、2016年11月17日分别召开第八届董事会第五次会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的议案》，同意公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，并为公司境外全资子公司万方发展（香港）融资额度提供人民币11,400万元的担保，担保期限自2016年10月28日至2019年11月28日。

2、公司于2019年8月19日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币20万元将万方发展（香港）100%股权转让给关联方万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）。本次股权转让完成后，万方发展（香港）由公司的全资子公司转变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，需重新提交董事会及股东大会审议。

3、公司于2019年8月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，公司关联董事张晖、苏建青、刘玉、章寒晖、刘戈林、郭子斌回避对该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

4、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于此次股权转让完成后万方发展（香港）的股东万方金控与公司受同一实际控制人控制，因此本次担保构成关联担保。本次为关联方提供担保，尚须提交股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

（一）公司基本信息

公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司

英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIAL LIMITED

公司类型：有限责任公司

注册证书编号：2422389

法定代表人：刘戈林

公司地点：香港

注册资本：1,500万美元

成立日期：2016年09月01日

经营范围：股权投资及股权投资管理

股权结构：公司完成出售万方发展（香港）100%股权交易后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，目前正在办理转让交割过程中。

（二）财务状况

万方发展（香港）最近一年及一期的主要财务数据：

单位：人民币元

■

经核查，万方发展（香港）不是失信被执行人。

（三）被担保人与公司的关联关系

■

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：人民币11,400万元；

2、担保期限：自2016年10月28日至2019年11月28日；

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、反向担保：无

四、董事会意见

2016年11月，公司为完成对美国OSTERHOUT GROUP, INC的境外投资，向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，并为万方发展（香港）融资额度提供人民币11,400万元的担保，担保期限自2016年10月28日至2019年11月28日。

此次公司完成出售万方发展（香港）100%股权后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，万方发展（香港）由公司的全资子公司变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，公司将继续为其提供担保至到期，符合公司实际业务发展需求。截至2019年6月30日，公司应付万方发展（香港）10,305.50万元，并且公司已于2016年10月向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，上述担保事项风险可控。因此，公司董事会认为本次担保公平、对等，同意该笔担保事项。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对该事项发表事前认可及独立意见如下：

（一）事前认可意见

作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联担保事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司和投资者利益，同意提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

1、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。

3、鉴于此次公司完成出售万方发展（香港）100%股权后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，万方发展（香港）由公司的全资子公司变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，公司将继续为其提供担保至到期，符合公司实际业务发展需求，风险可控。本次交易符合关联交易规则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

综上所述，我们同意此次为关联方万方发展（香港）提供担保，并将《关于为关联方提供担保的议案》提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告披露日，公司及控股子公司累计已审批的对外担保额度为200,000万元（不含本公告所述担保事项金额），公司实际对外担保数额为0元。本次担保生效后公司及控股子公司对外担保余额11,400万元，占公司最近一期经审计净资产的87.28%。

2、公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、独立董事意见。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-060

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会通知的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-056），公司定于2019年9月4日（星期三）召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）。

2019年8月21日，公司接到第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）提出的书面提议，提议在2019年9月4日召开的公司2019年第二次临时股东大会增加临时议案《关于为关联方提供担保的议案》。上述议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交本次临时股东大会审议。内容详见2019年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露之日，北京万方源万直接持有公司股份116,600,000股，占公司总股本的37.69%，该提案人的身份符合有关规定，提案程序符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定。董事会同意将《关于为关联方提供担保的议案》提交至2019年第二次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司于2019年第二次临时股东大会其他事项不变，现将补充后的2019年第二次临时股东大会通知公布如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2019年9月4日（星期三）下午14：45 时；

2、网络投票时间：2019年9月3日-9月4日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月4日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年9月3日15:00至2019年9月4日15:00期间任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年8月28日（星期三）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2019年8月28日（星期三）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

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1、披露情况：上述议案已经公司第九届董事会第三次、第四次会议审议通过，议案的相关内容详见公司2019年8月20日、2019年8月24日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：《关于变更注册地址并修订〈公司章程〉的议案》须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

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四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2019年8月29日、30日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 杜芳蝶

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第三次会议决议

公司第九届董事会第四次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年9月4日的交易时间，即上午09:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月3日15：00，结束时间为2019年9月4日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2019年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2019-061

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售控股子公司万方发展（香港）

实业有限公司100%股权

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”） 与万方金融控股有限公司（以下简称“万方金控”）于2019年8月19日签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币20万元（大写：贰拾万元整）的价格转让其持有的万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）100%股权。

内容详见公司于2019年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售控股子公司万方发展（香港）实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-053）。

二、交易履行情况

根据公司与万方金控签署的《股权转让协议》的约定，万方金控已于2019年8月23日向公司指定账户支付全部股权转让款人民币20万元整（大写：贰拾万元整），双方将按协议约定履行后续工作。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一九年八月二十三日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于为关联方提供担保的

事前认可函

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真听取了公司关于为关联方提供担保的事项，审阅了相关资料，现就该事项发表事前认可意见如下：

作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的关联担保事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项遵循了公平、公开和公正的原则，没有损害公司和投资者利益，同意提交公司第九届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

张超、肖兴刚、宋维强

二零一九年八月二十三日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于为关联方提供担保的

独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司为关联方提供担保事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：

1、本次关联担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。

3、鉴于此次公司完成出售万方发展（香港）100%股权后，万方金控持有万方发展（香港）100%股权，万方发展（香港）由公司的全资子公司变为公司的关联方，上述担保由对全资子公司的担保转化为对关联方的担保，公司将继续为其提供担保至到期，符合公司实际业务发展需求，风险可控。本次交易符合关联交易规则，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

综上所述，我们同意此次为关联方万方发展（香港）提供担保，并将《关于为关联方提供担保的议案》提交股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

张超、肖兴刚、宋维强

二零一九年八月二十三日