千禾味业食品股份有限公司 ■
公司代码：603027 公司简称：千禾味业
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二公司基本情况
2.1公司简介
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2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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公司主要会计数据和财务指标的说明
1、 归属于上市公司股东的净利润较同期减少35.55%：主要系去年同期取得资产处置净收益6,910.52万元，去年同期归属于上市公司股东的净利润基数较大。
2、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较同期增加34.35%：主要系公司调味品收入增加、产品结构优化。
3、 基本、稀释每股收益较同期减少主要系：（1）报告期内资本公积转增股本，总股本增加；（2）可转债转股，总股本增加；（3）去年同期资产处置净收益6,910.52万元，去年同期归属于上市公司股东的净利润基数较大。
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
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反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
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关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
2019年上半年，国际政治经济形势复杂多变，全球经济增速继续放缓、贸易冲突延续，风险挑战明显增多；国内经济在实施宏观政策逆周期调节、培育壮大新动能、鼓励民营经济健康发展、推动降费减税等政策的保障下延续了总体平稳、稳中有进的发展态势，主要宏观经济指标保持在合理区间，供给侧结构性改革持续推进，人民生活水平和质量继续提高，推动高质量发展的积极因素增多。居民收入和消费增长总体平稳，消费环境持续改善，消费结构升级、产品多样化趋势得以延续。互联网、大数据、人工智能等与制造业加速融合，催生新的商业模式，产品个性化需求明显。
作为国民生活刚需，调味品消费量和品质需求均有显著提升，产品进一步朝着健康美味和功能性的方向升级;规模企业在产品创新、品质保障、成本控制、环境保护、商业模式转换等方面优势明显，行业集中度加速提升。
报告期内，公司坚持战略聚焦、产品创新、生产创新、管理创新、营销创新，高质量推动“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”建设，全面推进总体发展战略目标。2019年上半年，公司整体业绩较去年同期稳定增长，实现营业收入59,407.91 万元，同比增长24.07%,其中调味品实现营业收入49,594.96万元，同比增长34.3%；归属于上市公司股东的净利润8,731.49万元，同比减少35.55 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,015.75万元，同比增长34.35%。
报告期内的经营情况分析：
1、精准投放资源，以品牌力拉动销售增长
总体上坚定实施“千禾零添加酱油，0添加剂，天然好味道”的品牌定位，对零添加产品进行全面升级，统一品牌符号、统一促销话术、统一推广模式。对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等多种方式有机结合，精准营销。报告期内，高频次、场景式宣传促使川渝市场的产品结构进一步优化，中高端产品增量明显；受益于公司强有力的推广培训和营销模式复制，其他已开发区域销售拉动明显，新开发区域品牌认知度迅速建立。
2、五箭齐发，营销实力进一步强化
报告期内，公司以独立团队、独立渠道、独立产品，分别在零售、餐饮、特通、电商等渠道全面发力，全面推进战略目标实现。 零售渠道。一是西南市场产品结构持续优化，盈利水平提升，领先地位得到巩固。二是西南以外市场：成熟有效的渠道推广方式迅速在各已开发区域复制，已开发市场快速起量，市场地位不断强化。三是空白市场按年初计划有序开拓。餐饮渠道。继续强化团队建设，强化绩效考核，提高总体营销水平。分地域分阶段推进市场布局，在公司确定的重点市场稳健发展。特通渠道。在强化产品研发和服务质量等系列举措的推动下，新客户开拓顺利。电商渠道。一是强化现有成熟平台的运维，销售目标按期推进，并保持了良好的盈利；二是继续积极探索各类以互联网为依托，运用大数据、人工智能等先进技术手段，集线上服务、线下体验以及现代物流为一体的新型营销方式，优化完善与之相匹配的平台、人员和产品结构，布局未来。外贸渠道。初步形成专业团队，搭建有效外贸渠道。以满足目标客户口味、消费习惯的产品进行产品推广。
3、内生与外延相结合，全面提升产能保障
公司坚持内生式和外延式发展相结合。内生：抓紧推进“年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目”建设，项目一期10万吨酿造酱油生产线目前已投入试生产，该生产线在供应、生产、检测、仓储等方面的智能化水平较之前得到了大幅提升，基本实现主要设备现场人机界面互动、设备与设备信息互通和多点信息集成、中央控制，生产效率和产品品质同步提升。同时，公司高质量推进二期年产10万吨酿造酱油和年产5万吨食醋生产线建设，截至目前，项目厂房已基本建成，进入设备订制采买阶段。外延：报告期内，公司与镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司及其全体股东签订了《资产及股权收购框架协议》，计划收购其与生产、销售食醋相关的资产和股权。该标的位于我国华东地区，其主要业务为生产与销售食醋，具有较好的品牌知名度。华东地区经济发达，是公司的重要战略市场，收购该标的将有利于公司调味品业务发展、助力公司全国战略布局。
4、持续加大人才引进力度，企业活力焕发
一是强化团队素质建设，明确“忠诚干净、责任担当，敬业奋斗，自我激励”的人才培育方向。二是坚持德才兼备、年轻化、专业化、知识化的人才储备战略。三是建立高质量人才录用标准和入职审核机制，确保人才质量。四是实施以“创造价值”为导向的薪酬绩效体系，坚决优胜劣汰；科学定员定岗，做到人岗匹配。五是构建进阶考核培训机制，强化培训教材的实用性和实战性。六是配置专职人员，强化对企业文化的塑造和传播。
5、坚持产品为王，全面满足用户需求
公司坚持“产品极致、用户导向、持续提升”的产品质量方针，坚决高标准、严要求落实品质管理工作，从研发、采购、生产、检测、销售服务等环节全面巩固和提升“高品质、健康美味”的产品竞争优势。
一是全面再梳理、再完善食品质量安全管理、标识标注管理、健康卫生管理、等食品质量管理制度体系，新时代、新要求，确保产品品质管理有章可循、有规可依；二是员工品质意识和工作素养再强化，强调责任落实和责任追查机制；三是在持续推进智能化建设，最大限度实现设备自动化控制，提升公司工业化和信息化融合水平，确保品质稳定。四是强化研发创新，持续引进食品发酵专业硕、博优秀人才，加强与国内外知名大学、研究院进行项目合作，与国内外行业权威实战专家合作，融合创新，持续提升产品质量。五是继续巩固零添加强势地位，不断攻克行业难点痛点，确保技术领先，品质可靠。同时，紧跟时代需求，积极推出新产品。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
财政部于 2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》 (财会【2019】6 号)，公司按照上述通知编制 2019 年半年度财务报表，并对相应财务报表项目进行调整，具体请见“附注五-41”。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-057
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2019年8月16日以书面形式、电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2019年8月26日上午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要》
审议并通过了公司编制的2019年半年度报告，一致认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整的反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果。公司2019年半年度报告未经审计。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《千禾味业食品股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司编制的 《千禾味业食品股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的通知文件及相关要求，同意公司对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是根据财政部发布的通知文件及相关要求结合公司实际情况进行的调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生影响。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权的议案》
根据上海众华资产评估有限公司对镇江恒康酱醋有限公司投资价值做出的评估结论，截至评估基准日（2019年7月31日），镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值为15000万元。公司董事会认为本次评估参考的评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。基于上述估值，经公司与交易对方协商一致，同意公司以15023.15万元的价格收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权，并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署《股权转让协议》。授权公司经营管理层办理本次收购具体事宜。本次收购股权详见公司2019年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《千禾味业食品股份有限公司关于收购股权的公告》（临2019-062）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-058
转债代码: 113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2019年8月16日以书面和电话方式通知各位监事，会议于2019年8月26日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王芳女士主持。
二、监事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议并通过了《千禾味业食品股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要》
审议并通过了公司编制的2019年半年度报告，一致认为该报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息客观、真实、完整的反映了公司2019年半年度的财务状况和经营成果。公司2019年半年度报告未经审计。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了《千禾味业食品股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意公司编制的 《千禾味业食品股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《关于收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权的议案》
同意公司以15023.15万元的价格收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权，并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署《股权转让协议》。
本次收购股权详见公司2019年8月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《千禾味业食品股份有限公司关于收购股权的公告》（临2019-062）。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司监事会
2019年8月27日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-059
转债代码: 113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于2019年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他有关规定，本公司将2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]183号文核准，千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”）于2018年6月20日公开发行了3,560,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币356,000,000.00元，扣除保荐承销费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币347,798,600.00元。上述募集资金已于2018年6月26日到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2018CDA10516号《验资报告》。
（二）募集资金报告期内使用金额及报告期末余额
2019年1-6月本公司使用募集资金49,167,858.97元投入募投项目，报告期末用于理财的募集资金75,000,000.00元，2019年1-6月收到募集资金理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,664,420.15元。
截至2019年6月30日，公司募集资金专户余额21,113,153.30元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。2018年6月25日，本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都新华大道支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。按照协议的约定，本公司在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”，中国民生银行股份有限公司成都分行账号为697094007、兴业银行股份有限公司成都新华大道支行账号为431110100100201440）仅用于本公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对募集资金使用情况进行监督，同时检查募集资金专户存储情况。
公司与保荐机构及商业银行签订的募集资金三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金银行专户情况如下：
单位：人民币元
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三、报告期内募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本附件一。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整现金管理额度并使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过3.4亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。
公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金、募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用额度不超过4亿元（其中子公司不超过5,000万元）的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品及国债逆回购，同意公司使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金购买流动性好、安全性高、有保本承诺的现金管理产品及国债逆回购。
具体情况如下：
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（四）募集资金投资项目出现异常的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）变更募集资金实施主体
无。
（六）变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
（七）募集资金使用及披露存在的问题
2019年1-6月，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年8月27日
千禾味业2019年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-060
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： 本次会计政策变更对公司当期财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响。
一、会计政策变更概述
中华人民共和国财政部于 2017 年印发了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下称“新金融准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。
2019 年 4 月 30 日，中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号），要求对一般企业财务报表格式进行修订，适用于执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
2019 年 5 月 9 日，中华人民共和国财政部发布了《企业会计准则第 7 号一一非货币性资产交换》（2019 修订）（财会[2019]8 号），并要求自2019 年 6 月 10 号起施行。企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
2019年5月16日，中华人民共和国财政部发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会[2019]9 号），并要求自 2019 年 6 月17 号起施行。企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
本公司按相关会计政策规定的执行日期起开始执行。
公司于 2019 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
二、具体情况及对公司的影响
1、本次变更的主要内容
资产负债表项目：
（一） 原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和 “应收账款”项目；
（二） 原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和 “应付账款”项目。
2、本次变更对公司的影响
公司根据财会[2019]6 号规定的财务报表格式编制 2019 年半年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
2018 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目：
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三、独立董事、董事会和监事会的意见
（一）独立董事意见
公司本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
（二）董事会意见
本次会计政策变更是根据财政部发布的通知文件及相关要求结合公司实际 情况进行的调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生影响，同意公司本次会计政策变更。
监事会意见
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
（一）公司第三届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-061
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
2019年半年度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第二十四号一一食品制造》第二十三条相关规定，现将千禾味业食品股份有限公司(以下简称“公司”)2019年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、2019年半年度主要经营数据
1、按照产品类别分类情况
单位：万元 币种：人民币
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2、主营业务按照销售渠道分类情况
单位：万元 币种：人民币
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3、主营业务按照地区分类情况
单位：万元 币种：人民币
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二、2019年半年度经销商变动情况
单位：个
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特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临2019-062
转债代码：113511 转债简称：千禾转债
千禾味业食品股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概要：千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）于2019年8月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金15023.15万元的价格收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权，并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署《股权转让协议》。
● 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次收购事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2019年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《关于签署资产及股权收购框架协议的公告》，公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署了《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），计划以现金分期支付方式收购镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司100%股权。镇江市恒康调味品厂先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的100%股权。
根据《框架协议》的约定，现镇江市恒康调味品厂已完成向镇江恒康酱醋有限公司注入其与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对镇江恒康酱醋有限公司进行了财务审计，并出具了备考审计报告；同时，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所以2019年7月31日为评估基准日，对镇江恒康酱醋有限公司100%股权投资价值进行了评估，并出具了估值报告。
现公司拟以现金15023.15万元收购蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂持有的镇江恒康酱醋有限公司100%股权。
（二）审议情况
公司于2019年8月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金 15023.15万元收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权，并与其股东蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署《股权转让协议》，授权公司经营管理层办理本次收购具体事宜。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、蔡晓海，身份证号码321121195204******，住所为江苏省镇江市丹徒区谷阳镇小蔡巷13号，持有镇江恒康酱醋有限公司20.40%的股权。
2、蔡建辉，身份证号码321102197809******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城小蔡巷13-2号，持有镇江恒康酱醋有限公司24.20%的股权。
3、张锦林，身份证号码321121195711******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城方家村10号，持有镇江恒康酱醋有限公司20.30%的股权。
4、蔡正飞，身份证号码321102198109******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城小蔡巷13-1号，持有镇江恒康酱醋有限公司22.20%的股权。
5、张玉霞，身份证号码320121198111******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城方家村10号，持有镇江恒康酱醋有限公司12.00%的股权。
6、镇江市恒康调味品厂
企业性质：个人独资企业
投资额：人民币96万元
投资人：蔡建辉
成立日期：1999年1月
统一社会信用代码：91321112141450216P
住所：镇江市丹徒区工业园区
经营范围：食醋、酱油、酱腌菜的制造
财务指标：截至2018年12月31日，总资产为1207.15万元，净资产为743.15万元；2018年度实现营业收入4739.97万元， 利润总额110.34万元，净利润74.82万元（以上财务数据未经审计）。
持股比例：镇江市恒康调味品厂持有镇江恒康酱醋有限公司0.90%的股权。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对方之间不存在关联关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的
根据公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署的《框架协议》，公司计划收购镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司100%股权。镇江市恒康调味品厂在2019年7月31日前先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的100%股权，因此本次交易标的为整合完成后的镇江恒康酱醋有限公司100%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）镇江恒康酱醋有限公司基本情况
1、名称：镇江恒康酱醋有限公司
2、住所：镇江市丹徒新城光明村
3、法定代表人：蔡建辉
4、注册资本：人民币1080万元
5、成立日期：1998年10月
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：食醋（酿造食醋、配置食醋）的生产；食醋的研发、检测、信息咨询服务；道路普通货物的搬运、装卸（危险品除外）。
8、股权结构: 蔡晓海持股20.40%,蔡建辉持股24.20%,张锦林持股20.30%,蔡正飞持股22.20%,张玉霞持股12.00%,镇江市恒康调味品厂持股0.90%。
9、财务数据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对镇江恒康酱醋有限公司进行了审计。鉴于本次交易标的为整合完成后的镇江恒康酱醋有限公司100%股权，为了财务会计报告使用者的经济决策需要，便于财务会计报告使用者理解和使用，假设镇江恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员已于2018年1月1日注入镇江恒康酱醋有限公司，将其相关的资产、负债及损益纳入财务报表范围。基于此，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《镇江恒康酱醋有限公司2019年1-7月、2018年度备考审计报告》（XYZH/2019CDA10385），镇江恒康酱醋有限公司经审计的一年一期主要财务数据如下：
截至2018年12月31日，总资产3664.21万元，净资产1122.40万元；2018年度营业收入为4946.21万元，净利润为93.67万元。截至2019年7月31日，总资产4132.36万元，净资产1090.38万元，2019年1-7月营业收入3250.00万元，净利润104.13万元。
10、主要业务发展情况
镇江恒康酱醋有限公司的主要经营业务（含原镇江市恒康调味品厂的主要业务，下同）为食醋的生产、销售，拥有品牌“金山寺”、“恒康”等，通过FSSC22000食品安全体系认证、出口食品生产企业备案，主要产品获地理标志产品保护，主要商标“金山寺”是江苏省著名商标，“金山寺”牌食醋为江苏名牌产品。
镇江恒康酱醋有限公司生产的香醋产品遵循传统镇江香醋的酿造工艺，被镇江市醋业协会授予“镇江香醋”集体商标的准许使用权，是镇江香醋主要的生产企业代表，其在江苏、浙江、上海、湖北、安徽、江西、新疆等地经营多年，具有较好的市场基础。
四、交易标的定价情况
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所上海众华资产评估有限公司对镇江恒康酱醋有限公司投资价值进行了评估，并出具了《镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值估值报告》（沪众评咨字【2019】第0063号）。上海众华资产评估有限公司采用收益法评估结论作为镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益的评估值，截至评估基准日（2019年7月31日），镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值为15000万元（具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站上的相关估值报告）。
基于上述估值，经公司与交易对方协商一致，确定镇江恒康酱醋有限公司100%股权交易作价为15023.15万元。各交易对方的股权交易价格等于交易总价乘以其对镇江恒康酱醋有限公司的持股比例，具体如下：
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本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股权利益的情况。
五、收购协议的主要内容
甲方：千禾味业食品股份有限公司
乙方：蔡晓海（乙方一）、蔡建辉（乙方二）、张锦林（乙方三）、蔡正飞（乙方四）、张玉霞（乙方五）、镇江市恒康调味品厂（乙方六）
目标公司：镇江恒康酱醋有限公司，目标股权即目标公司100%股权
甲方、乙方单独称“一方”，合称“各方”
（一）目标股权的转让及交割
1、甲方同意按本协议约定的条件及方式收购乙方持有的目标股权，乙方同意按本协议约定的条件及方式将目标股权转让给甲方。
2、乙方应在收到本协议约定的第一期股权转让价款后3个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并最迟应当在本协议生效后10个工作日内办理完毕本次交易的工商变更登记手续；协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次交易所需要的工商变更登记手续的尽快完成。本次交易的工商变更登记手续办理完毕之日为股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
3、各方同意并确认，自股权交割日起，乙方即不再对目标公司享有和承担所对应的股东权利以及义务，甲方对目标公司享有和承担目标股权所对应的股东权利以及义务。
（二）股权转让价款、保证金及支付
1、股权转让价款
经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为15023.15万元，大写人民币壹亿伍仟零贰拾叁万壹仟伍佰元（以下简称“股权转让总价款”）。
2、保证金
乙方对收购基准日（即2019年7月31日）前发生的、未向甲方披露的目标公司或有负债或损失承担全部责任，包括但不限于在基准日后公司所支付的属于基准日前的水电费、员工社保、经销商费用以及基准日之前目标公司或乙方六生产的在基准日之后确认的商品损失、退货损失等，且各方同意，乙方按交易总价款的10%的金额向甲方提供保证金作为担保，即甲方有权以第四期股权转让价款作为保证金，若在乙方六注销清算完毕后的6个月内未发现目标公司存在上述或有负债或损失，则甲方按本协议约定的第四期股权转让价款付款条件向乙方支付该部分价款；若在该期间内发现目标公司存在上述或有负债或损失，则甲方有权从保证金中直接扣取相应金额进行抵偿。
3、股权转让价款的支付
（1）第一期股权转让价款：自本协议生效之日起5个工作日内，甲方应将第一期股权转让价款（即股权转让总价款的40%，人民币6009.26万元）按乙方的出资比例分别支付至乙方指定银行账户。
（2）第二期股权转让价款：自股权交割日起7个工作日内，甲方应按乙方一至乙方五的出资比例向乙方一至乙方五支付合计为5955.18万元的股权转让款（即乙方一至乙方五合计应收到的股权转让价款的40%），并向乙方六支付其应收到的全部剩余股权转让款人民币81.13万元，即甲方应向乙方一支付人民币1225.89万元、向乙方二支付人民币1454.24万元、向乙方三支付1219.88万元、向乙方四支付1334.06万元、向乙方五支付721.11万元、向乙方六支付81.13万元，上述款项应分别支付至乙方指定银行账户。
（3）第三期股权转让价款：自股权交割日起满6个月后的5个工作日内，甲方应按乙方一至乙方五的出资比例向乙方一至乙方五支付合计为1488.79万元的股权转让款（即乙方一至乙方五合计应收到的股权转让价款的10%），即甲方应向乙方一支付306.47万元、向乙方二支付363.56万元、向乙方三支付304.97万元、向乙方四支付333.51万元、向乙方五支付180.28万元，上述款项应分别支付至乙方指定银行账户。
（4）第四期股权转让价款：甲方应于股权交割日起满一年后的5个工作日内按乙方一至乙方五的出资比例向乙方一至乙方五付清股权转让款余款（即乙方一至乙方五合计应收到的股权转让价款总额的10%），即甲方应向乙方一支付306.47万元、向乙方二支付363.56万元、向乙方三支付304.97万元、向乙方四支付333.51万元、向乙方五支付180.28万元，上述款项应分别支付至乙方指定银行账户。
4、除非甲方作出书面豁免，甲方履行本协议约定的股权转让价款的支付义务取决于下列先决条件的成立：
（1）乙方提供的与本次收购有关的资料、信息，及所作陈述与保证均真实、准确和完整。
（2）各方就本次收购获得内部批准，包括但不限于甲方及目标公司董事会（执行董事）/股东大会（股东会）作出同意本次交易的决议。
（3）根据甲方要求，完成本次交易涉及的所有必要审批并通过证监会及其他有关主管部门的审批（如需）及信息披露程序。
（4）自《框架协议》生效之日起至今，甲方、乙方及目标公司均未发生重大不利变化，且《框架协议》中约定的有关先决条件均已达成。
（5）内容和形式上均令甲方接受的所有有关的本次收购的法律文件已完成及签署。
（6）乙方提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明。
（7）本协议已经正式生效。
（8）乙方二已向甲方出具书面承诺，乙方二对乙方六及目标公司历史上的出资及相关工商登记备案可能存在的法律瑕疵承担一切不利法律后果，并向甲方赔偿由此造成的一切经济损失。
（9）目标公司核心管理人员已书面出具有关保密及竞业限制/禁止承诺。
（三）各方陈述、保证和承诺
1、甲方的陈述、保证和承诺
（1）甲方保证，甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2）甲方保证，股权转让价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件向乙方支付股权转让价款。
2、乙方的陈述、保证和承诺
（1）乙方保证，乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
（2）乙方保证，目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，乙方已实缴注册资本人民币1,080万元，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资、股东资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
（3）乙方保证，乙方依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的处分权，保证目标股权权属清晰，不存在任何股权代持情形，没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。
（4）乙方保证，目标公司的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（5）乙方保证，截至股权交割日，除乙方已向甲方书面披露的情况外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）；目标公司没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；目标公司的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他纠纷。
（6）乙方保证，除截至本协议签署日乙方已向甲方书面披露的情况外，目标公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关（包括但不限于工商、税务、社保及公积金等）行政处罚的潜在风险，对于目标公司因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担目标公司因前述违法违规行为而被处罚所遭受的损失，并以现金形式或甲方从保证金中直接扣取相应金额向目标公司进行补偿。
（7）乙方保证，在股权交割日前，乙方应促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。乙方保证不以非法方式或与过去实践不相一致的方式影响现有合同、协议或其他文件的有效和及时履行，保证不以非法方式或与过去实践不相一致的方式影响目标公司现有结构、人员的稳定及与目标公司存在主要业务往来的客户、供应商或其他第三方的关系。如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。乙方违反前述约定导致目标公司和甲方遭受任何损失的，乙方应以现金形式向目标公司和甲方进行补偿。
（8）乙方保证，截至本协议签署日，目标公司所拥有的各项财产均具有合法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其他第三方对目标公司的财产提出任何权利主张，导致目标公司遭受任何损失的，乙方将以现金方式向目标公司进行补偿。目标公司对此等财产的所有权上不存在任何抵押权、质押权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，未提供他人使用。目标公司未与任何人签订任何租赁、租借、租售、延期付款或其他类似协议而获得任何资产的使用权。
（9）乙方保证，截至股权交割日前，目标公司不存在无真实交易背景的票据贴现融资，以及虚开增值税发票等票据违规情形。目标公司该等违规情形所遭受的包括但不限于因行政处罚所遭受到的一切损失，由乙方向目标公司进行补偿。
（10）乙方保证，乙方向甲方提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（11）乙方保证并承诺，自本次交易基准日（即2019年7月31日）至股权交割日，未经甲方书面同意，目标公司不得进行任何形式的利润分配。
（12）乙方承诺，自本协议签署日至股权交割日，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（13）乙方承诺，对目标公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，目标公司因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向目标公司进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（14）乙方承诺，截至股权交割日，目标公司签署的重大合同均正常履行，如因股权交割日前目标公司的违约等行为导致其未来受到损失的，相关损失将全部由乙方以现金方式向目标公司进行补偿。
（15）乙方承诺，目标公司按权责发生制原则属于基准日前发生的、未向甲方披露的目标公司或有负债或损失承担全部责任，包括但不限于在基准日后公司所支付的属于基准日前的水电费、员工社保、经销商费用以及基准日之前目标公司或乙方六生产的在基准日之后确认的商品损失、退货损失等，若因乙方未全额及时承担相关费用导致甲方或相关方产生了其它损失，由乙方全额赔偿。
六、收购目的和对公司的影响
（一）本次收购的目的
1、华东地区是中国经济发展最快、经济体量最大的地区，尤其是长三角地区，消费需求持续旺盛，消费结构不断升级。华东人民多保持 “浓油赤酱”的饮食习惯，对酱油、食醋的消费量均居于全国前列。华东地区是公司的重要战略市场，自2012年开拓华东调味品市场以来，经多年的积累沉淀，在华东地区形成了良好的品牌知名度和产品美誉度，上市后，公司品牌力进一步提升，加强了对华东地区的深耕和精耕，华东市场快速发展。公司目前的调味品生产基地位于四川，基于公司对华东市场的战略定位，长距运输增加的物流成本和时间代价都是制约华东市场进一步发展的不利因素。
本次收购的镇江恒康酱醋有限公司位于江苏省镇江市。镇江市地处江苏省西南部，是长江与京杭大运河、上海经济圈和南京都市圈的交汇点，地理优势极佳。公司收购标的公司，将其打造成为公司在华东地区的生产基地，就近服务华东战略市场，对于公司提升在华东调味品市场的综合竞争力具有非常重要的战略意义。
2、食醋作为居民生活必需品，具有较大的发展空间。近年来，食醋行业集中度的不断提升，给规模化企业带来了更大的市场发展机会。
镇江香醋是中国四大名醋之一，具有色泽清亮 、酸味柔和、醋香浓郁、风味纯正、口感绵和、香而微甜、色浓而味鲜、久存不变质的特点，口味普适性强，深受各地消费者的喜欢，发展态势强劲。本次收购的镇江恒康酱醋有限公司所生产的香醋产品遵循传统镇江香醋的酿造工艺，被镇江市醋业协会授予“镇江香醋”集体商标的准许使用权，是镇江香醋重要的生产企业代表。公司收购镇江恒康酱醋有限公司，快速布局香醋产业，有利于公司借力镇江香醋的发展势头，发挥产业集群优势，利用在研发、生产、营销、人才队伍、品牌等方面的管理优势，做大做强公司食醋业务。
（二）本次收购对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易为现金收购，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次收购不会对公司造成资金压力；本次交易完成后，镇江恒康酱醋有限公司将成为公司的全资子公司（该公司目前不存在对外担保和委托理财情况），纳入合并报表范围，后续有助于公司提升收入规模，但鉴于本年度合并入报表的时间较短，预计本次交易不会对公司本年度业绩产生重大影响。
七、后续工作安排
本次交易完成后，公司将尽快办理股权变更登记程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，及时正确履行信息披露义务。
八、风险提示
本次交易完成后，镇江恒康酱醋有限公司将纳入公司合并报表范围，本次收购对价大于收购标的可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来业务整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。本次收购完成后，公司将依托公司在调味品研发、生产、管理、销售、品牌等方面的优势，加强资源整合和要素共享，优化管理模式，全面提升收入和盈利水平。
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2019年8月27日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）关于《收购镇江恒康酱醋有限公司100%股权的议案》的独立董事意见
（四）公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂签署的关于镇江恒康酱醋有限公司100%股权的《股权转让协议》
（五）《镇江恒康酱醋有限公司2019年1-7月、2018年度备考审计报告》
（六）《镇江恒康酱醋有限公司股东全部权益投资价值估值报告》
