黑牡丹(集团)股份有限公司

公司代码：600510 公司简称：黑牡丹

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

注：公司第十一大股东为戈亚芳，期末持股数量为3,700,000股，占公司总股本的比例为0.35%，全部为无限售条件流通股。

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

截至2019年6月30日，公司未到期公司债情况如下：

单位:万元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，中美贸易摩擦再起波澜，国际国内形势错综复杂，但我国经济运行延续了平稳态势，稳定性和韧性明显增强，GDP同比增长6.3%，主要宏观指标稳中有进，发展质量和效益继续提高。

近年来，公司顺应宏观经济形势的变化，在“品牌引领、创新驱动、高效转型”发展规划的指引下，立足全球配置资源，以创新为驱动，实现产业聚焦、业务转型、人才聚合。2019年上半年，公司紧紧围绕五年战略规划目标，以能力建设为中心，夯实业绩基础，以积极谋求转型升级。

报告期内，公司实现营业收入329,744.07万元，同比增加63.21%；实现归属于母公司所有者净利润27,928.77万元，同比增加195.47%；截至报告期末，公司的资产总额2,930,258.74万元，资产规模比年初增长7.74%。

1、城镇化业务

2019年上半年，城镇化业务板块继续遵循“以能力建设为核心”的推进方略，在抓紧项目开发与工程建设的同时，积极适应行业新形势，紧密结合自身实际，继续深化管理改革，夯实管理基础，提升能力建设。

报告期内，公司城镇化业务板块紧紧围绕“成为集投资建设、开发运营于一体的城市综合运营服务商”的目标，城市基础设施建设、保障性住房建设及公共基础设施代建业务和房地产开发项目多轮驱动，为公司规模发展和效益增长持续发力。

报告期内城镇化业务板块项目建设稳步推进，其中竣工房屋建筑总面积37.49万㎡，新增竣工道路6.75公里、新增绿化面积约6公顷；实施城市基础设施、商品房等工程建设总面积达170.18万㎡。

截至报告期末，公司未开工的权益土地面积约616.49亩，公司将主动关注房地产相关的政策及市场情况，动态调整土地储备及开发的策略与节奏，以保证公司战略实施的平衡和经营业绩的稳健。

同时，公司积极探索其他业态，位于黑牡丹老厂房原址、依托大运河文化带建设的文创项目“南城脚·牡丹里”已正式开工，项目建设工作稳步推进。

（1）城市基础设施、保障性住房建设及公共基础设施代建

1）城市基础设施建设

截至报告期末，公司已签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。PPP一期项目中的建业路、丽江路等16个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP二期项目中的华山北路、吕墅二路等7个子项目已完工，其余项目均在稳步推进中。PPP三期紫金山路施工继续推进，路基施工7公里，污水管道完成6,200米，雨水管道完成2,000米。新北区两馆两中心PPP项目正在推进建筑基础工程施工。

为打造城建产业链一体化竞争优势，2018年公司进行了上下游投资并购，并购了建筑施工总包二级资质企业常州达辉建设有限公司和市政施工总包一级资质企业江苏八达路桥有限公司。2019年上半年，常州达辉建设有限公司承接的牡丹三江公园一、二期，黑牡丹科技园二期、牡丹和府、牡丹学府、牡丹水岸首府（即，罗溪地块项目）等项目的建设施工工作在有序开展中；江苏八达路桥有限公司承接的峨眉山路（珠江路一河海路）市政工程和巫山路（汉江路一珠江路）市政工程项目稳步推进中。

2）保障性住房项目及公共基础设施代建项目

报告期内，公司暂无在建保障性住房项目。

报告期内，公司代建公共基础设施及其他项目建设总面积达16.78万㎡。老新桥中学改造项目进入后期外场施工阶段；中科院遗传资源研发中心（南方）项目建设已基本完工，进入后期收尾阶段。

（2）房地产开发项目

公司大力度调研并拓展新项目，通过优化合作模式，培育住宅开发运营能力，加快推进现有项目的销售和开发进度。报告期内，公司在售项目的销售业绩稳步趋好，开发进度稳步推进。

牡丹三江公园项目（即，龙虎塘项目）开发建设工作稳步推进中，目前项目一期进入内外装饰施工阶段，项目二期、三期主体施工稳步推进，报告期内预售情况良好；

苏州兰亭半岛生活广场（即，苏州独墅湖月亮湾项目）住宅部分已全面售罄，目前将根据市场情况及销售计划继续加快推进商业部分的销售工作；

绿都万和城开盘预售情况良好，报告期内，01地块C、D区顺利完成了交付使用备案，并已顺利完成了部分楼栋的竣工交付工作；其余地块开发建设工作仍在推进中；

牡丹学府项目开发建设工作稳步推进中，自报告期内开盘以来，预售情况良好；

牡丹和府项目开发建设工作稳步推进中，自报告期内开盘以来，预售情况良好；

牡丹水岸首府（即，罗溪地块项目）项目已取得工程规划许可证和首开区施工许可证，准备开工建设；

怡盛花园（即，怡景湾项目）等前期开发的项目正逐步清售尾盘、车位等；

浙江港达所开发的浙江湖州太湖旅游度假区星月湾项目（推广名为“太湖天地”）基本已售罄，开发建设工作稳步推进中；浙江湖州太湖旅游度假区望月湾项目（推广名为“枫丹壹号”）已开盘预售，开发建设工作稳步推进中。

2、纺织服装业务

2019年，国际贸易形势仍不明朗，加上环保政策越趋常态化，以及随着东南亚等国家纺织行业的崛起，产业转移和洗牌加速等诸多因素都给国内纺织行业带来较大压力，纺织行业正处于关键发展时期。但机遇挑战并存，在竞争加剧的行业格局中，头部企业反倒显现出更强的竞争力。

2019年上半年，纺织服装板块继续围绕“品牌引领、创新驱动、高效转型”的战略目标，按照“强化战略实施，筑固人才支撑，聚力业务拓展”的经营思路，从加快智能制造步伐、提升研发能力、提质增效、打造立体化并布局全球的营销模式、实施“走出去”战略等方面促进转型升级，提高核心竞争力。

（1）稳步拓展，合理配置全球资源

为拓宽市场空间、深化产业链条，公司积极稳步地进行全球化配置资源。一方面，公司通过不断优化客户及市场结构，提升市场化运营和竞争力；另一方面，公司通过积极布局全球化营销，铺设国际营销渠道，积极参与国内外展会，深度开发国内外市场潜力，满足市场多元化需求。

通过整合海外公司的的生产、营销、管理能力，对接国际知名品牌，大力拓展海外市场；设立黑牡丹东京支店，稳步拓展日本市场；设立孟加拉办事处，及时了解东南亚牛仔市场的流行趋势，为后续市场奠定基础；深入对越南、埃塞俄比亚等东南亚及非洲国家进行实地调研和方案研究，关注其当前优势的持续性，稳步实施“走出去”战略。

（2）创新驱动，持续研发新款产品

公司始终坚持创新引领，紧抓市场动向和客户需求，充分借助黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，以抢占高端市场份额。2019年上半年，公司的“蓝莲”、“错落有致”和“星光熠熠”等三只产品荣获2020春夏中国流行面料优秀奖，“Easywarm保暖牛仔布”荣获江苏省纺织技术创新奖。公司通过引入进口镭射设备、国际水洗专家和专业团队等，逐步实现绿色生态开发，进一步提升技术能力。报告期内，公司新增申请发明专利3项，获得授权国家发明专利10项，授权实用新型专利10项。

（3）智能提升，启动建设智慧工厂

在“中国制造2025”战略思想指导下，为顺应信息化与工业化深度融合的趋势，公司以“智能制造”为引领，继续推进装备自动化和数字化提升，启动“智能工厂”建设，致力于建立本土化标准化的标杆智能工厂。报告期内，公司已正式启动黑牡丹智慧工厂项目，积极推进机联网建设和APS高级计划排程实施，为生产流程自动化、信息管控集成化、经营管理智慧化的全面实施奠定扎实基础。

（4）强化管理，多措并举提质增效

2019年上半年，公司继续以做精做强为目标，持续完善生产标准、强化质量管控体系。通过强化车间基础管理、细化生产管理工作、合理设计产品结构，进一步节能降耗、稳步提升质量、降本增效，扎实推进内控管理提升，助力智能转型。

3、产业投资业务

2019年以来，产业投资板块按照公司发展战略规划要求，围绕智能制造新实业积极探索培育，加快对智能制造领域并购标的的筛选，寻求新兴产业的突破，目前公司正在开展对深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）的并购。

（1）新实业布局，推进对艾特网能的并购

近年来，黑牡丹围绕着公司的发展战略，加大对智能制造等产业的探索培育，一直在寻求新兴产业的突破。报告期内，公司正在筹划以支付现金、发行股份及可转换公司债券相结合的方式购买艾特网能100%的股权并募集配套资金事项。

本次并购是黑牡丹按照公司发展规划向智能制造领域转型升级，形成公司新实业板块的重要举措。本次交易完成后，一方面，黑牡丹可以进入快速发展的数据中心基础设施设备制造及解决方案业务领域，对标行业内国际领先的优秀企业，包括数据中心热管理设备、UPS供配电设备等网络能源产品线提供商和网络能源技术、研发、产品制造及服务商，迈出布局新实业的步伐；另一方面，艾特网能可以依托目前在精密制冷、电能变换、智能动力环境监控等技术平台的技术和资源积累，借助上市平台的多元化资本运作优势和平台整合优势，从当前已服务的数据中心、通信网络等应用场景逐渐向电动汽车、能源电力、冷链等其他工业领域及军队军工等应用场景延伸，努力发展成为具有国际一流水准的工业关键基础设施技术及服务供应商。

经过调研和分析，公司认为随着信息化社会的发展和深入，国内IDC市场规模未来将持续快速增长，这一趋势将带动艾特网能当前所服务的机房空调、模块化数据中心、UPS和供配电等上游细分行业的发展。而国家对关键设备进口替代及绿色节能的日益重视，也将使得艾特网能从中直接受益。此外，艾特网能的主要业务保持了快速增长的态势，基于其技术及研发优势、品牌优势、团队优势等，未来市场占有率有望进一步提升。

目前，公司正积极组织并有序推进独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等相关中介机构对标的公司开展尽职调查、审计和评估，编制重组报告书及相关文件等各项工作。

（2）已投资项目，加强投后管理工作

报告期内，公司积极跟踪各已投项目，密切关注项目的后续发展动态，帮助项目衔接资源做好投后管理工作。中钢新型项目，除原有应用领域外，其积极推动手机热弯玻璃石墨模具的运用开发，目前已开始量产；报告期内，中钢集团新型材料（浙江）有限公司还与关联方中钢集团南京新材料研究院有限公司签订了关于《“氢燃料电池石墨双极板材料”项目合作协议》，约定就“氢燃料电池石墨双极板材料”产品技术的开发、工业化产品的设计、工业化应用示范工程的建立、相关市场的调研和开拓以及组建产业化经营实体进行相关产品的研发、生产、销售和技术服务开展合作。集星科技项目，已与中车集团子公司宁波中车新能源科技有限公司完成合并，目标打造成为“国际领先的综合储能系统应用方案解决商”；公司成为合并后央企控股的新能源企业浙江中车新能源科技有限公司的第三大股东，合并后新公司的业务正常开展中，公司将持续关注其合并后业务整合推进情况。Kateeva项目的相关上市工作正在推进中。公司还将密切关注常州朗博密封科技股份有限公司等项目的后续发展动态等。

（3）聚焦检验检测认证产业，致力打造智慧产业社区

常州黑牡丹科技园有限公司积极推动“中国常州检验检测认证产业园”建设，以检验检测认证为方向打造定位精准的专业性园区，主要面向检验检测上下游产业链，着力打造完整生态链专题园区。现已获批“国家检验检测高技术服务业集聚区”，园区目前已建成载体面积12.9万平方米；在建载体19.1万平方米。

公司将致力于基于物联网技术的智慧园区建设，力争将园区打造成为“有活力的智慧产业社区”。园区发展愿景为打造“立足常州、服务江苏、辐射华东、面向全国、走向世界”的国际一流园区。截至2019年6月，园区共入驻及注册包括世界排名第一的检测机构SGS通标等在内的检验检测相关机构90余家，且以SGS为代表的机构继续在增加园区内的投入，增加新的检测产线，产业集聚效应日趋显现。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

■

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-057

黑牡丹（集团）股份有限公司

八届十次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次董事会会议于2019年8月23日在深圳市龙华新区观澜观光路大富工业区圣建利工业园A栋会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，现场出席董事6名，董事葛维龙、马国平和李苏粤因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，作出如下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》

具体内容详见公司2019年8月27日发布于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）的2019年半年度报告及其摘要。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对二级控股子公司增资的议案》

同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）按51%的股权比例以自筹资金人民币33,150万元对其控股子公司常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）进行增资（其中人民币5,100万元认缴注册资本，人民币28,050万元计入资本公积）；同时，无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）按49%的股权比例以货币人民币31,850万元进行同步增资（其中人民币4,900万元认缴注册资本，人民币26,950万元计入资本公积）。本次增资完成后，御盛房地产注册资本将由人民币15,000万元增加至人民币25,000万元、资本公积将增加至人民币55,000万元，黑牡丹置业仍持有御盛房地产51%股权。

具体内容详见公司公告2019-058。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于子公司间提供担保的议案》

同意公司全资子公司黑牡丹置业按所持御盛房地产51%的股权比例，为御盛房地产拟向金融机构申请的不超过人民币13亿元融资额度提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保，担保期限不超过3年；同时，四川蓝光发展股份有限公司按其控股子公司蓝光灿琮所持御盛房地产49%的股权比例提供不超过人民币6.37亿元连带责任保证担保；御盛房地产以其名下的江苏省常州市JZX20182601地块土地使用权提供抵押担保。

为保证上述担保事项顺利进行，同意公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内，实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

具体内容详见公司公告2019-059。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次公司全资子公司黑牡丹置业拟为其控股子公司御盛房地产的金融机构贷款按其所持股权比例提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保事项，符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定；本次担保相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次担保资金用于御盛房地产经营发展，符合公司整体利益；御盛房地产目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2019年9月11日（星期三）召开2019年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司公告2019-060。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-058

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于对二级控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）

● 增资金额：常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）货币增资人民币33,150万元

● 本次增资事项已经公司八届十次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：

为开发黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黑牡丹置业竞得的江苏省常州市JZX20182601地块，黑牡丹置业已与无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）共同投资设立御盛房地产，注册资本为人民币15,000万元，其中黑牡丹置业持股51%，蓝光灿琮持股49%。

为满足项目开发建设需要，黑牡丹置业与蓝光灿琮拟按股权比例对御盛房地产进行增资，合计增资人民币65,000万元（其中人民币10,000万元用于认缴注册资本，人民币55,000万元计入资本公积）；其中，黑牡丹置业按51%股权比例出资人民币33,150万元（其中人民币5,100万元认缴注册资本，人民币28,050万元计入资本公积），蓝光灿琮按49%股权比例出资人民币31,850万元（其中人民币4,900万元认缴注册资本，人民币26,950万元计入资本公积）。本次增资完成后，御盛房地产注册资本为人民币25,000万元、资本公积为人民币55,000万元，黑牡丹置业仍持有御盛房地产51%股权。

2、董事会审议情况：

该议案已经公司2019年8月23日召开的八届十次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》以及《投资与决策管理制度》等规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：常州御盛房地产开发有限公司

法定代表人：史荣飞

注册资本：人民币15,000万元整

经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：黑牡丹置业持股51%，蓝光灿琮持股49%。

本次增资方式及资金来源：以自筹资金货币出资。

御盛房地产本次增资前后的股权结构如下：

■

御盛房地产成立于2019年1月。截至2019年6月30日，御盛房地产资产总额人民币118,198.74万元，负债总额人民币103,264.37万元（其中：银行贷款总额人民币0.00元，流动负债总额人民币103,264.37万元），净资产人民币14,934.37万元，2019年1-6月营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-65.64万元。（未经审计）

三、对外投资对上市公司的影响

本次增资有利于御盛房地产增强资金实力和项目开发实力，进一步提高资信水平和市场竞争能力，有利于提高公司城镇化建设板块房地产开发业务的综合开发及运营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

四、对外投资的风险分析

因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，对外投资存在着一定的风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

五、备查文件

公司八届十次董事会会议决议。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-059

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于子公司间提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

常州御盛房地产开发有限公司（以下简称“御盛房地产”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟按其所持控股子公司御盛房地产51%的股权比例，为御盛房地产向金融机构申请的不超过人民币13亿元融资额度提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保，担保期限不超过3年。截至本公告披露日，黑牡丹置业已实际为御盛房地产提供的担保余额为人民币0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

因经营发展需要，公司二级控股子公司御盛房地产拟向金融机构申请不超过人民币13亿元融资额度，由黑牡丹置业按所持御盛房地产51%的股权比例、四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”）按其控股子公司无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）所持御盛房地产49%的股权比例分别提供不超过人民币6.63亿元和不超过人民币6.37亿元的连带责任保证担保；同时御盛房地产以其名下的江苏省常州市JZX20182601地块土地使用权提供抵押担保。担保期限不超过3年。

上述担保事项已经公司2019年8月23日召开的八届十次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《对外担保制度》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）常州御盛房地产开发有限公司

住所：常州市新北区新桥商业广场1幢2021室

法定代表人：史荣飞

注册资本：人民币15,000万元整

经营范围：房地产开发、经营（限《房地产企业开发资质》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：黑牡丹置业持股51%，蓝光灿琮持股49%。

御盛房地产成立于2019年1月。截至2019年6月30日，御盛房地产资产总额人民币118,198.74万元，负债总额人民币103,264.37万元（其中：银行贷款总额人民币0.00元，流动负债总额人民币103,264.37万元），净资产人民币14,934.37万元，2019年1-6月营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-65.64万元。（未经审计）

三、担保内容

御盛房地产拟向金融机构申请不超过人民币13亿元融资额度，由黑牡丹置业按所持御盛房地产51%的股权比例提供不超过人民币6.63亿元连带责任保证担保，蓝光发展按其控股子公司蓝光灿琮所持御盛房地产49%的股权比例提供不超过人民币6.37亿元连带责任保证担保；同时御盛房地产以其名下的江苏省常州市JZX20182601地块土地使用权提供抵押担保。担保期限不超过3年。

为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在上述担保额度内，实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。

四、董事会意见

公司独立董事在董事会会议上对本次担保事项发表了独立意见，认为：

1、本次担保事项符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定；本次担保相关的审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次担保资金用于御盛房地产的经营发展，符合公司整体利益；御盛房地产目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于子公司间提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

董事会认为本次担保资金用于御盛房地产的经营发展，符合公司整体利益。御盛房地产目前生产经营情况良好，且黑牡丹置业仅对御盛房地产的融资额度中按持股比例范围内的额度提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币316,815.20万元（全部为公司对子公司的担保以及子公司间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为40.52%，其中对控股子公司担保总额为人民币131,797.80万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.86%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。

六、备查文件

1、公司八届十次董事会会议决议；

2、公司独立董事关于子公司间提供担保的独立意见；

3、御盛房地产2019年半年度财务报表及营业执照复印件。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-060

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月11日 14点00分

召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月11日

至2019年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会审议议案已经公司八届十次董事会会议审议通过，详见公司2019 年8月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2019年9月5日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。

时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

2、登记地点：公司董事会办公室

电话： 0519-68866958

传真： 0519-68866908

联系人：何晓晴、金青青

地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编：213017

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

黑牡丹（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。