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1、持续看好发行人业务前景，全力支持发行人发展，拟长期持有发行人股票，锁定期届满之日起24个月内暂无明确的减持计划。

2、自锁定期届满之日起24个月内，若本股东试图通过任何途径或手段减持本股东在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人已发行股份，则本股东的减持价格应不低于发行人的股票发行价格，且每年减持数量不超过本股东在发行人本次发行前所持股份总数的25%。若在本股东减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本股东的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若本股东拟减持发行人股票，将在减持前3个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本股东减持发行人股份将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。

4、如本股东上述减持约定与中国证监会或上海证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相关政府部门的规定或要求不符的，本股东将统一根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对减持约定进行相应调整。

5、如未履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收入将全部归发行人所有，在获得该收入的十日内将该收入支付给发行人指定账户；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关损失。

五、关于业绩摊薄的填补措施及承诺

本次发行完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并上市后即期回报被摊薄的风险。为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩。

具体本次发行上市对公司的影响、本次发行上市的必要性及合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司填补回报的措施如下：

（一）本次募集资金到位后当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势

公司募集资金将用于浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目以及补充营运资金项目。上述项目效益实现具有一定滞后性，因此，在此期间股东回报主要通过现有业务实现收入和利润。

按照本次发行新股4,010万股计算，发行完成后，公司总股本为40,010万股，假设2019年完成此次发行（最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准），则募集资金到位当年，由于相关投资项目尚未完全发挥效益，因此本公司扣除非经常性损益前后的每股收益受股本摊薄影响，相对上年度每股收益有所下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

上述假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

见招股意向书“第十三节 募集资金运用”之“二、募投项目必要性及可行性分析”中各项目实施的必要性和可行性分析。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事汽车电子产品的研发、生产和销售，是国内为数不多的汽车智能、节能电子部件的系统方案提供商。公司本次募集资金投资项目用于浙江科博达工业有限公司主导产品生产基地扩建项目、科博达技术股份有限公司新能源汽车电子研发中心建设项目以及补充营运资金项目，均直接应用于公司主营业务的发展。

2、人员储备

截至2019年6月30日，公司拥有员工1,914人。公司的人员稳定，员工忠诚度高。公司的高层管理人员大多都已在行业中工作了15年以上，具有丰富的行业经验、广泛的业内人脉资源以及对公司深厚的了解。而人员的稳定既是公司较高管理水平的体现，也是员工工作熟练度及公司高生产效率的保证。

除中高层管理人员、销售人员、研发设计人员外，公司员工主要为生产人员。依靠人力成本优势以及生产人员的高效率，公司的产品成本具有较为明显的优势。此外，员工的忠诚与高效也使得公司的组织结构相比大多数竞争对手更为紧凑，管理人员更加精简，进一步降低了公司的管理成本，提高了运营效率。

3、市场资源储备

自20世纪90年代以来，伴随中国经济的持续快速增长，人民对生活品质要求的不断提高及收入的快速增长，带动了汽车等可选消费的快速增长。此外，信用体系建立以及汽车金融形式和流程日益多样化、便利化，都大大降低了汽车消费门槛。消费者买车的意愿和能力均有大幅度的提升。

同时，中国作为一个新兴市场汽车大国，汽车产销量近年来逐步扩大。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国汽车产量从2006年的728万辆增长至2018年的2,781万辆，复合增长率达11.82%；同期，我国汽车销量从722万辆增长至2,808万辆，复合增长率达11.99%。在汽车市场总体规模不断提升的同时，中高级乘用车在其中的占比也在稳步上升。由于汽车电子产品与乘用车存在较为稳定的配比关系，汽车电子行业也将会随着乘用车市场的快速发展而同步前进。

公司拥有众多国内外产销量大、车型齐全、品牌卓越的一流整车厂客户，优质的客户资源是公司的核心竞争优势之一。公司核心客户包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、保时捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车）、戴姆勒、捷豹路虎、一汽集团及上汽大众等数十家全球知名整车厂商。公司拥有优质的客户资源，且主要客户销售市场保持良好，将充分受益于汽车市场的增长。

（四）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司报告期内专注于汽车电子产品业务，在人员、技术、市场方面均取得了一定发展成效，主营业务收入及利润保持增长，业务发展良好。

（2）公司现有业务运营面临的主要风险及改进措施

①乘用车行业景气度及汽车产业政策变动的风险

公司产品主要为汽车电子产品，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。

受益于持续增长的国内经济以及汽车行业的各项扶持政策，近年来国内汽车产销量均保持着较快的增长速度。汽车行业快速发展的同时亦造成了环境污染加剧、城市交通状况恶化、能源紧张等负面影响。如果中央政府或各地方政府未来推出相应的调控措施并对汽车整体销量造成不利影响，将影响整个汽车电子产品行业。

公司将继续利用现有平台优势，继续加大投入提升产品研发能力及技术实力，升级产品工艺，全面提升公司产品竞争力，强化在中高端乘用车及豪华车的差异化竞争实力，巩固目前的市场地位，并拓展新的业务机会。

②市场竞争加剧的风险

随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车电子产品的供应领域或促使现有汽车电子产品生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时全面地提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。目前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源，未来将进一步优化产能布局，提升工艺技术及成本控制优势，发展巩固与国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商的合作，提升市场口碑，应对行业竞争。

③产品环保标准提高的风险

如国家或客户对相关产品实施更为严格的环保标准、提出更高的环保要求，公司将面临现有产品更新换代的风险。公司将持续投入研发以适应更高的环保标准，并加强与行业领先客户的合作，提升生产材料环保标准，保持公司产品在环保标准不断提高的行业环境变化中的竞争优势。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

公司已经建立了良好的内部组织机构、运营流程以及符合现代企业制度以及上市公司要求的经营管理决策体系，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的经营管理机制。公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：

（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（5）完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

（五）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，维护公司和全体股东的合法权益。

公司的控股股东、实际控制人承诺如下：

1、本公司/本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、若本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本公司/本人将给予充分、及时而有效的补偿。

公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺，不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，未来如公布的发行人股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。

六、公司及其全体股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

（一）发行人承诺

1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。

3、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股（如有）。

（二）公司全体股东、实际控制人柯桂华先生、柯炳华先生及全体董事、监事、高级管理人员承诺

1、本公司/本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。

2、若本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司/本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）本公司/本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

（4）在本公司/本人完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司/本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股；

3、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司/本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司/本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司/本人应根据实际情况提出新的承诺。

七、发行前滚存利润分配方案

根据公司于2017年9月6日召开的2017年第三次临时股东大会决议，公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润由本次发行及上市后登记在册的新老股东共享。

八、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划

根据发行人于2017年9月6日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的〈科博达技术股份有限公司章程（草案）〉的议案》和《关于科博达技术股份有限公司上市后三年股东回报规划的议案》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程（草案）》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司上市后股东分红回报具体规划

1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

2、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；

3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；

4、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；

5、现金分红条件：

（1）满足前述第2款规定的利润分配条件；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；

6、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；

7、现金分红比例：如满足前述第5款现金分红条件，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；

8、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

9、若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见；

10、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司应建立科学的财务风险控制制度，并根据股东的有关规定建立重大财务事项报告制度。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。

3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

（五）利润分配政策的调整

公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

九、特别风险提示

（一）客户集中度较高的风险

报告期内，发行人实行大客户战略，通过与全球知名整车厂商的紧密合作实现了公司持续快速发展，但同时亦形成了公司客户集中度较高的情形：2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人向前五名终端用户的销售额占当期营业收入比例分别为80.92%、83.21%、87.52%及86.65%。

对于整车厂商而言，汽车零部件供应商的稳定性至关重要，一旦整车厂商将其选定为供应商，就倾向于同供应商建立长期固定的合作关系。报告期内，发行人与大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、保时捷汽车、宾利汽车和兰博基尼汽车）、上汽大众和一汽大众保持着紧密稳定的合作关系，合作时间超过10年，合作领域从最初的汽车照明控制系统到汽车电机控制系统、再到能源管理系统，在此过程中彼此建立了深厚的信任基础。发行人积极开拓其他整车厂商，目前已与戴姆勒、捷豹路虎建立了合作关系，且部分新产品已进入福特汽车、宝马汽车、雷诺汽车的供应商体系，未来将进一步拓展合作领域。上述整车厂商发展历史悠久、资金实力雄厚、财务状况稳健，双方保持了相互协作、共同发展的战略伙伴关系，合作关系持续、稳定。但未来若发行人核心客户的经营状况产生重大不利变化或订单发生大范围转移等情形，将对发行人经营业绩产生重大不利影响。

（二）毛利率波动风险

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为37.46%、32.82%、35.08%及33.52%。受产品结构调整等因素的影响，公司2017年度毛利率有所下降。如果未来出现汽车行业整体增速放缓、新产品毛利率大幅低于现有产品或生产成本大幅提高等情形，公司存在整体毛利率水平波动的风险。

（三）募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

本次募集资金主要投资于汽车电子主导产品生产基地扩建项目以及新能源汽车电子研发中心建设项目。

尽管上述项目系公司基于对当前经济发展水平和发展速度、市场环境、行业发展趋势，以及公司现有技术水平、管理能力、客户订单和未来预计产品需求严密分析的基础上，综合考虑市场前景与政策变动预期后作出的慎重决策，但若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。

十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

发行人财务报告审计截止日为2019年6月30日，公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。

公司预计2019年1-9月营业收入199,829.84万元至220,864.56万元，较上年同期增长约6.24%至17.42%；预计归属于母公司所有者的净利润32,978.86万元至35,698.77万元，较上年同期增长约1.49%至9.87%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,022.35万元至33,580.89万元，较上年同期波动约-3.27%至4.71%。前述财务数据不代表公司所做的盈利预测。

虽然汽车行业总体的景气度有所下降，但发行人仍面临良好的产品市场空间，具备核心的竞争优势，进而为收入规模的持续增长提供坚实的保障；2019年上半年以及截止目前，公司的生产经营状况继续保持良好势头，未发生重大不利变化，2019年1-9月经营业绩的预计是基于产品所在细分市场情况、在手合同、订单等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营状况与财务状况正常，预计2019年1-9月的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。

上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。

第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

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（上接41版）

（下转43版）

（机构投资者）。此外：

（1）若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于公募基金、基本养老保险基金（简称养老金）、社保基金、企业年金计划、保险资金、QFII投资账户、机构自营，则无需提供额外材料，仅需提供上述承诺函及网下投资者关联关系核查表；

（2）若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，须通过中金公司IPO网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（3）若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，须在2019年8月28日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，此类配售对象须通过中金公司IPO网下投资者核查系统提交《出资方基本信息表》，并提供备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

（4）除上述（1）、（2）、（3）中所指的配售对象类型外，若配售对象非自有资金认购，须提供《出资方基本信息表》；若为自有资金认购，须提供《自有资金承诺函》。

类型2：网下投资者承诺函（个人投资者），网下投资者关联关系核查表（个人投资者）。

拟参与初步询价的网下投资者须在2019年8月28日（T-5日）中午12:00前通过中金公司IPO网下投资者核查系统http://ipo.cicc.com.cn/，完成提交。

（三）网下投资者资格核查

网下投资者在参与初步询价和网下申购时，应当向保荐人（主承销商）报送《管理办法》第十六条所述关联方信息。网下投资者对其报送关联方信息的真实性、准确性、完整性负责，网下投资者应当自觉避免参与与发行人或保荐人（主承销商）存在《管理办法》第十六条所述关联关系的新股网下询价。

网下投资者需自行审核比对关联方，确保不参加与保荐人（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐人（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此所产生的全部责任。

保荐人（主承销商）将会同见证律师对网下投资者是否符合上述“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”相关要求进行核查。网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。保荐人（主承销商）将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售，并将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。

三、 初步询价

1、本次发行的初步询价通过上交所网下申购电子平台进行。符合《管理办法》及《投资者管理细则》要求的网下投资者应于2019年8月29日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册，且已开通上交所网下申购电子平台数字证书，并与上交所签订网下申购电子平台使用协议，成为网下申购电子平台的用户后方可参与初步询价。

2、本次发行的初步询价时间为2019年8月30日（T-3日）9:30-15:00。网下投资者应在上述时间内通过上交所网下申购电子平台填写、提交其申购价格和拟申报数量。

3、只有符合保荐人（主承销商）确定条件的投资者及其管理的配售对象才能够参与初步询价。保荐人（主承销商）提醒投资者在参与询价前应自行核查是否符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”的相关要求。同时，投资者应于2019年8月28日（T-5日）中午12:00前，按照本公告“二、（二）网下投资者须提供的材料”的相关要求及时提交网下投资者资格核查材料。

4、网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价，同一机构管理的不同配售对象的报价应该相同。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

网下投资者管理的每个配售对象参与本次网下发行的最低拟申购数量为100万股，申购数量超过最低申购量的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个投资者或其管理的每一配售对象的累计申购数量不得超过220万股。

5、网下投资者申购报价存在以下情形的，将被视为无效：投资者未能在2019年8月29日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册的；配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；私募投资基金未能完成管理人登记和基金备案的；配售对象拟申购数量超过220万股以上的部分为无效申报；单个配售对象拟申购数量低于100万股、或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求的申购报价；未按本公告要求提交投资者资格核查文件、或者经核查不符合本公告网下投资者资格条件的；不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的；被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；经发行人和保荐人（主承销商）认定的其他情形。

6、北京市海问律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、定价及有效报价投资者的确定

（一）剔除不符合条件的投资者报价

保荐人（主承销商）在定价前，需先行审查参与网下报价投资者的报价资格，剔除不符合条件的投资者提交的报价。包括：

1、投资者不符合本公告“二、（一）参与网下询价的投资者资格条件”；

2、投资者未按要求在规定时间内提供承诺函及核查材料，该投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

3、经保荐人（主承销商）核查后确认该投资者是发行人、保荐人（主承销商）的关联方，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除；

4、私募基金未按要求在规定时间内提供出资方基本信息表和备案证明的相关文件，相关投资者提交的报价将被确定为无效报价予以剔除。

（二）定价原则

1、保荐人（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申报价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的数量，剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%，剔除部分不得参与网下申购。

2、在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。有效报价投资者的数量不少于10家。

3、在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，以及可参与网下申购的配售对象及其有效申购数量信息将在《发行公告》中披露。

（三）有关定价的其他事项

1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。投资者应按照《发行公告》中确定的发行价格和有效申购数量进行申购，本次网下申购的时间为2019年9月4日（T日）9:30至15:00。

2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，保荐人（主承销商）将及时向协会报告并公告：

（1）使用他人账户报价；

（2）投资者之间协商报价；

（3）同一投资者使用多个账户报价；

（4）网上网下同时申购；

（5）与发行人或承销商串通报价；

（6）委托他人报价；

（7）无真实申购意图进行人情报价；

（8）故意压低或抬高价格；

（9）提供有效报价但未参与申购；

（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

（11）机构投资者未建立估值模型；

（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

（13）不符合配售资格；

（14）未按时足额缴付认购资金；

（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

（16）协会规定的其他情形。

五、网下网上申购

（一）网下申购

本次发行的网下申购时间为2019年9月4日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量。

网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象在上交所网下申购电子平台录入申购记录后，应当一次性提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

网下投资者在2019年9月4日（T日）参与网下申购时，无需为其管理的配售对象缴付申购资金，获得初步配售后在T+2日缴纳认购款。

（二）网上申购

本次发行的网上申购时间为2019年9月4日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。根据投资者2019年9月2日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过按其持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值计算的可申购额度上限，且不得超过本次网上初始发行数量的千分之一。投资者持有市值的计算标准具体请参见《网上发行实施细则》的相关规定，投资者可以通过其指定交易的证券公司查询其持有市值或可申购额度。

网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者在2019年9月4日（T日）参与网上申购时，无需缴付申购资金，T+2日根据中签结果缴纳认购款。凡参与本次发行初步询价报价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

六、回拨机制

网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步申购倍数确定：

网上投资者初步申购倍数 = 网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、在网上、网下发行均获得足额申购的情况下，若网上投资者初步申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步申购倍数超过150倍的，从网下向网上回拨，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%；如果网上投资者初步申购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

2、在网上发行未获足额申购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，保荐人（主承销商）按照已公告的网下配售原则进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，仍未能足额申购的情况下，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施。

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，将中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，具体情况将在2019年9月5日（T+1日）刊登的《科博达技术股份有限公司首次公开发行股票网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

七、网下配售原则及方式

保荐人（主承销商）将对参与申购的配售对象进行分类，同一类配售对象将获得相同的配售比例，配售对象的分类标准为：

1)F类（配售比例为Pf）：通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金（简称养老金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金。

2)I类（配售比例为Pi）：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金。

3)A类（配售比例为Pa）：不属于F类及I类的机构投资者。

4)B类（配售比例为Pb）：个人投资者。

各类投资者的配售比例：保荐人（主承销商）将根据最终网下认购情况确定各类投资者的配售比例，其中：

1)保荐人（主承销商）和发行人将首先安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向F类配售对象进行配售。如果该类配售对象有效申购不足50%的，保荐人（主承销商）和发行人将向其全额配售；

2)向F类配售对象进行配售后，保荐人（主承销商）和发行人将预设不低于本次网下发行股票数量的10%向I类配售对象进行优先配售，在确保总体安排不低于本次网下发行股票数量的60%向F类和I类配售对象进行优先配售的前提下，保荐人（主承销商）有权在F类和I类配售对象之间进行调配，确保F类配售对象的配售比例不低于I类投资者，即Pf≥Pi；

3)如果F类和I类配售对象总体的有效申购不足60%的，保荐人（主承销商）和发行人将向F类和I类配售对象全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下配售对象进行配售；

4)向F类和I类配售对象进行配售并适当调配后，保荐人（主承销商）将向A类配售对象和B类配售对象配售，并最终确保F类配售对象的配售比例不低于I类配售对象，I类配售对象的配售比例不低于A类配售对象，A类配售对象的配售比例不低于B类配售对象，即Pf≥Pi≥Pa≥Pb；

5)保荐人（主承销商）将根据以上标准得出各类配售对象的配售比例，并最终计算出各配售对象的配售股数。同一类配售对象将获得相同的配售比例。所有配售对象的获配股数精确到一股；

6)某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类投资者的配售比例。配售比例保留小数点后面十位，即最小配售比例为0.0000000001或0.00000001%；

7)配售股数只取计算结果的整数部分，不足一股的零股累积后优先配售给F类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类配售对象，则产生的零股统一分配给I类配售对象中申购数量最大的配售对象；若配售对象中没有F类和I类配售对象，则产生的零股统一分配给A类配售对象中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时，将零股配售给申购时间早的配售对象（以在申购平台中排序为准）。

保荐人（主承销商）将根据上述配售原则进行配售，确定网下投资者获配数量及应缴款金额，具体情况请见2019年9月6日（T+2日）刊登的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》。

八、网下和网上投资者缴款流程

网下投资者应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，于2019年9月6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2019年9月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网下有效报价投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

九、投资者放弃认购部分股份处理

在2019年9月6日（T+2日）网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐人（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐人（主承销商）包销。

网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况请见2019年9月10日（T+4日）刊登的《科博达技术股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》。

十、中止发行情况

当出现以下情况时，本次发行将中止：

1、初步询价结束后，提供报价的网下投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；

2、初步询价结束后，网下投资者拟申购总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余拟申购数量未达网下初始发行数量；

3、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

4、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

5、网下申购后，网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

6、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

7、发生其他特殊情况，发行人与保荐人（主承销商）可协商决定中止发行；

8、证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行。

出现上述情况时，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

十一、发行人和保荐人（主承销商）

（一）发行人：科博达技术股份有限公司

法定代表人：柯桂华

住所：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路2388号1-2幢

电话：021-60978999

联系人：谢明东

（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

咨询电话：010-65353020

咨询邮箱：ECM_IPO@cicc.com.cn

联系人：资本市场部

发行人：科博达技术股份有限公司

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

2019年8月27日

（上接41版）