宁夏银星能源股份有限公司
2019年半年度报告摘要
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-053
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2019年上半年，公司认真贯彻落实“两会”精神，紧紧围绕年度任务目标,持续深入抓主业、抓管理、抓落实，在电量营销、设备治理、产业转型发展、基础管理提升等工作中取得了积极成果。
1.抓安全生产保稳定大局。年初即成立了安全环保监督部，实现安全环保、生产质量的监督和保证体系两分开，强化了职能管理。紧紧围绕《公司2019年安全环保质量三大攻坚战实施方案》，逐级签订安全环保目标责任书，扎实推进CAHSE体系系统化、规范化建设，加大问题整改落实；大力开展走动式管理，狠抓安全薄弱环节，紧盯两个现场，严抓反习惯性违章，承包商管理、风险辨识、固废处置等工作，加强安全环保质量督查督办力度，对现场违章严格考核。结合春检、两抓两查等专项活动，先后共查出各类问题隐患190条，整改率100%；完成所有场站危险废物暂存间改造，取得新能源装备制造基地所有项目环保手续，办理排污许可证；加大安全培训力度，开展各类培训14次，培训人员1700人次。坚持每周三利用下班时间组织现场班组开展作业风险、安全规章制度专项培训，确保各类规章制度入脑入心。
2.抓主业治理保利润贡献。按照坚持做优做强风电主业目标，积极与区内风电场站对标，落实精细化管理要求，开展小指标竞赛，补短板，强弱项；积极优化资源配置，创新管理模式，实行备件共享、集中检修、统一运行的集约管理；积极转变设备治理思路，推动“两个转变”：一是做好场站和线路预防性试验和技术监督工作，强化输变电设备巡检和定期检修，实现由“点（机组）”向“线（线路）”“面（场站）”的转变；二是完善风机检修工艺标准，提升检修质量，实现由应急抢修作业向预防性作业转变。实行场站岗位轮换，组织集中技术培训，提高检修质量和消缺能力。
3.抓业务整合促转型升级。以装备工程公司为依托，统筹进行业务整合，实行项目责任制管理，取得积极效果。一是塔筒外部订单成效显著，针对外部市场环境，结合左旗20万项目供货计划，合理安排生产，积极承揽市场订单，上半年取得水电四局30MW、华电海源100MW外部塔筒生产订单，充分利用现有人员和设备，与左旗塔筒项目穿插作业，满足各个项目供货要求。二是高质量开展煤炭检修服务业务，上半年实现检修收入同比增加800万元以上，同时积极开展两个检修基地建设及后续发展规划调研工作。三是持续推动与东气战略合作，同步探讨研究拓展后续合作业务。四是稳步开展齿轮箱、减速器及大部件等专用设备的检修。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.公司于2018年8月12日召开七届八次董事会，审议通过了《关于收购参股公司股权并转制为分公司的议案》，以200万元人民币的价格折价收购株式会社石桥制作所持有的石桥增速机（银川）有限公司（以下简称石桥公司）35%股权；以180万元人民币的价格折价收购野村贸易株式会社持有的石桥公司15%股权；以45.395万元人民币的价格折价收购宁夏锐捷传动科技有限公司所持有的石桥公司3.125%股权。本次股权收购已完成，石桥公司更名为宁夏银星能源装备工程有限公司（以下简称装备工程公司）且纳入公司合并财务报表的合并范围,目前公司已采用吸收合并的方式将装备工程公司转制为分公司。
2.公司于2018年9月12日召开第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于现金收购风电股权暨关联交易的议案》，以31,249.22万元收购中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）持有的银仪风电50%股权、宁夏能源持有的陕西丰晟能源有限公司100%股权、宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司51%股权。收购完成后，银仪风电、陕西丰晟成为公司全资子公司，陕西西夏成为公司成的控股子公司，同时陕西丰晟和陕西西夏纳入公司合并财务报表的合并范围。
宁夏银星能源股份有限公司
董事长：高原
2019年8月27日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-055
宁夏银星能源股份有限公司
七届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月7日以电子邮件的方式向全体董事发出召开七届十二次董事会会议的通知。本次会议于2019年8月23日以现场表决的方式召开。会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人,会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员依法列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2019年半年度报告摘要及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2019年半年度报告全文。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的要求，为尽可能降低与中铝财务有限责任公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，风险评估结果：截至2019年6月30日，中铝财务有限责任公司严格按《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2019年6月30日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
具体内容详见公司于2019年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司2019年6月30日风险评估报告》（天职业字〔2019〕32277号）。
公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（三）审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公司董事会认为，报告期内公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司2014年度向特定投资者非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将全部募投项目结项后节余募集资金人民币6,693,608.11元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金专户。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
2019年5月14日，公司与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）签署了《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务。前述协议有效期为3年（2019年4月25日至2022年4月24日），在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币4亿元；日综合授信余额最高不超过人民币5亿元。
现公司根据未来业务发展需要，拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度，因此，公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议）。新协议有效期3年，在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元；日综合授信余额最高不超过人民币10亿元。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（六）审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务有限责任公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（七）审议通过了《关于增加公司及子公司2019年度融资计划额度的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据公司七届十次董事会、2018年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2019年度融资计划的议案》，公司计划2019年度向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款等其他债务融资方式融资，融资总额不超过人民币11亿元。
为保证公司及子公司业务的顺利开展，满足公司及纳入公司合并报表范围的子公司的融资需求，公司拟在原有向金融机构及非金融机构的融资额度人民币11亿元的基础上申请再增加融资额度5亿元，将公司计划融资总额增加至人民币16亿元。
向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、委托贷款、并购贷款等其他融资方式，包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、并购贷款等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保，并购贷款以公司拥有的被收购三家风电公司的股权作为质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。
公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。
因公司生产经营资金需求，拟向宁夏银行光华支行申请2亿元人民币流动资金借款，借款期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。因公司独立董事王幽深先生同时担任宁夏银行董事，该融资事项构成关联交易。此外，宁夏银行光华支行已向公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司提供的人民币6,000万元流动资金借款事项追加为关联交易。
公司独立董事王保忠、李宗义发表了事前认可及独立意见意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王幽深先生回避对本议案的表决。
（九）审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。
因公司生产经营资金需求，拟向宁夏银行光华支行申请2亿元人民币流动资金借款，该笔借款拟由公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
公司董事会提请股东大会授权经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易》，本议案需提交股东大会审议。
为补充公司流动资金，公司所属的全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司拟以风力发电机组等动产设备与中铝财务有限责任公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币30,000万元，分批提款，融资期限3年，利率为人民银行1至5年期基准贷款利率下浮相应比例，执行浮动利率，无租赁保证金。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项事前认可并发表独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生回避对本议案的表决。
（十一）审议通过了《关于修订公司领导班子成员年薪制管理办法的议案》。
根据公司《经营绩效考核管理办法》，结合公司实际情况，对《公司领导班子成员年薪实施办法》予以修订，修订情况如下：
■
■
■
■
独立董事发表了独立意见，认为：公司《修订公司领导班子成员年薪制管理办法的议案》，符合公司薪酬管理的实际情况，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意《关于于修订公司领导班子成员年薪制管理办法的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提请召开公司2019年第一次临时股东大会，召开方式：现场+网络方式，现场会议召开时间2019年9月11日（星期三）下午14:30，现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室。
本决议公告第（五）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项议案均需提交股东大会审议批准。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年8月27日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-056
宁夏银星能源股份有限公司
七届十二次监事会决议暨关于公司
2019年半年度报告审核意见的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会于2019年8月7日以电子邮件的方式向全体监事发出召开七届十二次监事会会议的通知。本次会议于2019年8月23日以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席赵静女士主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过以下议案：
（一）审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2019年半年度报告摘要及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2019年半年度报告全文。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》的要求，为尽可能降低与中铝财务有限责任公司办理存贷款等关联交易的风险，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务有限责任公司的风险进行了评估，风险评估结果：截至2019年6月30日，中铝财务有限责任公司严格按《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，内控健全，资本充足率较高，公司根据对风险管理的了解和评价，未发现截止至2019年6月30日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。
具体内容详见公司于2019年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于中铝财务有限责任公司2019年6月30日风险评估报告》（天职业字〔2019〕32277号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司2014年度向特定投资者非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，拟将全部募投项目结项后节余募集资金人民币6,693,608.11元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金专户。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
2019年5月14日，公司与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）签署了《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务。前述协议有效期为三年（2019年4月25日至2022年4月24日），在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币4亿元；日综合授信余额最高不超过人民币5亿元。
现公司根据未来业务发展需要，拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度，因此，公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议）。新协议有效期3年，在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元；日综合授信余额最高不超过人民币10亿元。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了审议通过了《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制订了关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案。
具体内容详见公司于2019年8月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的议案》，本议案需提交股东大会审议。
因公司生产经营资金需求，拟向宁夏银行光华支行申请人民币2亿元的流动资金借款，借款期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。因公司独立董事王幽深先生同时担任宁夏银行董事，该融资事项构成关联交易。此外，宁夏银行光华支行已向公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司提供的人民币6,000万元流动资金借款事项追加为关联交易。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向宁夏银行申请流动资金借款暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。
因公司生产经营资金需求，拟向宁夏银行光华支行申请人民币2亿元的流动资金借款，该笔借款拟由公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司为公司提供连带责任担保，担保期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于全资子公司为公司提供担保的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易》，本议案需提交股东大会审议。
为补充公司流动资金，公司所属全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司拟以风力发电机组等动产设备与中铝财务公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币30,000万元，分批提款，融资期限3年，利率为人民银行1至5年期基准贷款利率下浮相应比例，执行浮动利率，无租赁保证金。
具体内容详见公司于2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、监事会关于2019年半年度报告的书面审核意见
作为公司的监事会成员，根据《证券法》第68条及深圳证券交易所公司管理部《主板监管业务备忘录第1号-定期报告披露相关事宜》的相关要求，现就本公司2019年半年度报告发表如下书面意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议宁夏银星能源股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2019年8月27日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-057
宁夏银星能源股份有限公司
董事会关于2019年半年度募集资金存放与
使用情况专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
截止2019年6月30日，公司募集资金项目分别为：（1）2014年度向特定投资者非公开发行募集资金净额人民币411,173,925.39元，主要用于太阳山五期项目和太阳山一期技改项目；（2）2016年度非公开发行募集资金净额人民币1,164,278,893.94元，主要用于银星一井矿产区30MWP光伏电站项目、长山头99MW风电项目、吴忠太阳山50MW风电场项目及补充流动资金。
募集资金项目一、2014年度向特定投资者非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格人民币6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
募集资金以前年度直接投入募投项目人民币419,272,336.40元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
2019年上半年，公司未使用募集资金，募集资金产生的利息收入扣除手续费为人民币12,975.94元，截至2019年6月30日，募集资金账户期末余额应为人民币8,565,300.11元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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（三）三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、2019年上年度募集资金的实际使用情况
截止2019年6月30日，公司募集资金累计实际使用人民币419,272,336.40元，具体使用情况详见本说明附件1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
募集资金项目二、2016年度非公开发行募集资金项目
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2955号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司于2016年12月26日向特定投资者非公开发行人民币普通股166,993,598股，每股发行价格人民币7.03元，募集资金总额人民币1,173,964,993.94元，扣除各项发行费用人民币9,686,100.00元，实际募集资金净额人民币1,164,278,893.94元。上述资金已于2016年12月29日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2016YCA20136号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
募集资金以前年度直接投入募投项目人民币1,084,384,723.27元。
(三) 募集资金本报告期使用金额及报告期末余额
2019年上半年，公司使用募集资金直接投入募投项目人民币2,200,000.00元,募集资金产生的利息收入扣除手续费为人民币4,466.63元，截至2019年6月30日，募集资金专户余额为人民币826,848.56元（不含暂时用于补充流动资金的人民币88,000,000.00元），系募集资金扣除银行手续费后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
（三）三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况
截止2019年6月30日，公司募集资金累计实际使用人民币1,086,584,723.27元（含保荐承销机构承销费人民币8,804,700.00元），具体使用情况详见本报告附件2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年8月27日
附件1
"2014年非公开发行募集资金"2019年1-6月募集资金实际使用情况表
单位金额:人民币万元
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附件2
"2016年非公开发行募集资金"2019年1-6月募集资金实际使用情况表
单位金额:人民币万元
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证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-058
宁夏银星能源股份有限公司
关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司或银星能源)于2019年8月23日经公司七届十二次董事会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2014年度向特定投资者非公开发行募集资金投资项目已实施完毕，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将全部募投项目结项后节余募集资金人民币6,693,608.11元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
本次节余募集资金低于募集资金净额的10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕853号《关于核准宁夏银星能源股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件核准，公司于2014年11月4日向特定投资者非公开发行人民币普通股64,114,114股，每股发行价格人民币6.66元，募集资金总额人民币426,999,999.24元，扣除各项发行费用人民币15,826,073.85元，实际募集资金净额人民币411,173,925.39元。上述资金已于2014年11月13日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2014YCA2005号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制订了《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
（二）募集资金专户开设情况
截至2019年8月19日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
（三）三方监管情况
根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宁夏银星能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》等有关规定，公司与独立财务顾问西南证券股份有限公司以及国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。
三、募集资金使用及节余情况
截至2019年8月19日，公司募集资金专户余额人民币6,693,608.11元（含利息收入）。具体使用情况及节余情况如下：
金额单位:万元
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四、募集资金节余的主要原因
公司在实施募投项目的建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，有效控制成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了募投项目资金。
五、节余募集资金使用计划
本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销存放募集资金专户。
六、相关承诺及说明
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。本次节余募集资金永久补充流动资金将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、专项意见
1.独立董事意见
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司七届十二次董事会审议的《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：公司非公开发行股票涉及全部募集资金投资项目建设内容均已完成，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展。公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。
2.独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司核查后认为：银星能源本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经银星能源董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。银星能源本次将节余募集资金补充流动资金事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对银星能源本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1.公司七届十二次董事会决议；
2.公司独立董事对公司相关事项的独立意见；
3.西南证券股份有限公司关于节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年8月27日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-059
宁夏银星能源股份有限公司
关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订
金融服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源或甲方）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司或乙方）重新签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务。
●关联人回避事宜：公司七届十二次董事会审议通过了该项关联交易议案，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生均回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
一、关联交易概述
1.2019年5月14日，公司与中铝财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存贷款、结算及其他金融服务。前述协议有效期为3年（2019年4月25日至2022年4月24日），在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币4亿元；日综合授信余额最高不超过人民币5亿元。
现公司根据未来业务发展需要，拟提高与中铝财务公司在存款、信贷业务上的交易额度，因此，公司拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》（以下简称新协议）。新协议有效期3年，在新协议有效期内，公司在中铝财务公司的日最高存款余额不超过人民币10亿元；日综合授信余额最高不超过人民币10亿元。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
2.关联关系的说明
中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司于2019年8月23日召开的七届十二次董事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生对本议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
(下转102版)
