中海油能源发展股份有限公司

（上接494版）

1、为优化资产结构，提升资产质量，进一步有效整合资源，公司根据经营发展需要，拟于近期将持有的全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权在北京产权交易所公开挂牌转让，首次挂牌价格不低于以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元。其中，全部净资产（所有者权益）评估价值为人民币17,487.92万元。公司拥有对珠海精细化工的债权价值为81,145.72万元，将随同股权一并转让给受让人。公司可根据市场反馈情况调整后续挂牌价格，最终交易价格以实际成交价格为准。本次交易不构成关联交易、亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

2、本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易对方、最终成交价格存在不确定性，尚未签署交易合同，无履约安排。

3、本次转让完成后，公司将不再持有珠海精细化工的股权，合并财务报表范围将发生变化。

（二）董事会审议情况

2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于挂牌出售全资子公司珠海精细化工100%股权及相关债权的议案》，同意公司按照相关规定，根据审计和评估结果，以不低于全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元的价格，转让珠海精细化工100%股权及相关债权，并授权公司经营管理层办理相关股权转让事宜。

二、交易对方基本情况

本次交易采取公开挂牌转让方式，尚无确定的受让方。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：中海油能源发展珠海精细化工有限公司

2、统一社会信用代码：91440400058595617Y

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、公司住所：珠海高栏港经济区石化七路151号

5、法定代表人：蒋涛

6、注册资本：5,000万元

7、成立日期：2012年12月14日

8、经营范围：

生产、加工、销售石油化工产品、油田化工产品、化工原料；生产、销售石脑油、石油苯、石油甲苯、石油混二甲苯、重芳烃、燃料油、油漆及清洗用溶剂油、液化石油气、特种溶剂油原料（按危险化学品经营许可证核准范围经营）；机械、设备、储罐、管廊、房屋等动产与不动产租赁；销售凝析油、稳定轻烃、丙烷、丁烷、其他石油制品；检验化验；技术服务；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）相关资产运营情况的说明

截至评估基准日，珠海精细化工资产总额88,795.47万元，负债总额81,145.72万元，净资产总额7,649.75万元。

（四）主要财务数据

单位：万元

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（五）主要资产情况

珠海精细化工位于珠海高栏港经济区精细化工园区内，占地面积45万平方米，装置由60万吨/年凝析油装置、22万吨/年芳烃抽提装置、储运系统、公用工程及辅助生产设施等几个单元组成。

（六）交易标的评估情况

具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海精细化工2019年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《中海油能源发展珠海精细化工有限公司审计报告》（信会师报字[2019]第ZG11635号）。

具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司以此审计报告为基础，对珠海精细化工股东全部权益在评估基准日2019年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《中海油能源发展股份有限公司拟整体出售中海油能源发展珠海精细化工有限公司100%股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2019)第010804号）。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合珠海精细化工的实际情况，综合考虑各种影响因素，选择适合的评估方法。

1、评估方法选择：采用资产基础法

选取资产基础法评估的理由：珠海精细化工评估基准日资产负债表各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估。

未选用收益法评估的理由：珠海精细化工以前年度经营业绩以凝析油贸易业务为主，其形成的收入和利润占报表收入和利润的近100%，自2019年7月1日起贸易业务划入海油发展(珠海)销售服务有限公司，此后珠海精细化工不再从事凝析油贸易业务。凝析油分离和芳烃抽提业务目前处于停业状态，公司没有恢复生产的计划，不能提供未来盈利预测。

未选用市场法评估的理由：贸易业务剥离后珠海精细化工主营业务仅为凝析油分离和芳烃抽提业务，目前该业务处于停业状态，在资本市场和产权交易市场均难以找到相同或相似的可比企业交易案例。

采用资产基础法对珠海精细化工进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2、评估结论：

单位：万元

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（七）交易标的定价情况及公平合理性分析

1、交易标的和交易方式

本次交易的标的资产为珠海精细化工100%股权及相关债权，本次交易标的资产将采用向北京产权交易所公开挂牌转让的方式出售，交易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。

2、挂牌价格

公司此次出售珠海精细化工100%股权将根据以2019年6月30日为基准日评估后的全部所有者权益及相关债权的评估价值合计98,633.64万元（经国资备案为准）作为向北京产权交易所申请公开挂牌转让标的挂牌底价。如未能征集到符合条件的意向受让方，可以延期或再降低转让底价、变更受让条件后重新申请挂牌。

四、涉及股权及债权转让的其他安排

人员安置安排：珠海精细化工在职职工由公司另行安排。

五、出售资产的目的和对公司的影响

因该项业务投资盈利回报期较长，公司在立足于持续发展经营前提下，有计划的盘活存量资产，确保实现投资收益，实现高质量发展。出售珠海精细化工100%股权可以为公司回笼资金，改善上市公司运营和资金状况。交易过户完成时间尚存在一定不确定性，公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件

（一）公司第四届董事会第四次会议决议；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中海油能源发展珠海精细化工有限公司审计报告》；

（三）北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟整体出售中海油能源发展珠海精细化工有限公司100%股权项目资产评估报告》。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2019年8月27日

证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2019-014

中海油能源发展股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年9月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年9月11日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区广顺南大街8号院2号楼望京凯悦酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年9月11日

至2019年9月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经过公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2019-003）。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案4

应回避表决的关联股东名称：中国海洋石油集团有限公司、中海石油投资控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（二）登记地点

北京市东城区东直门外小街6号中海油能源发展股份有限公司董事会办公室。

（三）登记时间

2019年9月6日（星期五，上午 9:00-11:30，下午 14:30-17:30）

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：010-84528003

传真号码：010-84525164

联系人：公司董事会办公室

联系地址：北京市东城区东直门外小街6号

邮政编码：100027

（二）会议注意事项

1、会议预计半天，出席会议者交通、食宿费自理；

2、出席会议人员请于会议开始前一小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中海油能源发展股份有限公司董事会

2019年8月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

中海油能源发展股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中海油能源发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年9月11日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。