东风汽车股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019--030
东风汽车股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东风汽车股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于2019年8月26日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年8月15日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议全体董事（共9名）参会，其中：4名关联董事回避表决， 5名非关联董事参加了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议情况如下：
一、《关于2019年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案》
此议案为关联交易，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
详情请见《东风汽车关于新能源补贴的关联交易公告》（临2019--031）。
二、《关于转让武汉东浦信息技术有限公司股权的议案》
此议案为关联交易，关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
详情请见《东风汽车关于转让武汉东浦股权的关联交易公告》（临2019--032）。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2019年8月27日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019一一031
东风汽车股份有限公司
关于新能源汽车补贴的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）拟通过提供补贴的方式提升东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）电动车销量，增加新能源汽车积分。东风有限提供补贴的新能源汽车为本公司在2019年度销售的E11K型、E-R30型电动汽车。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东风汽车有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：竺延风
注册资本：1,670,000万元人民币
成立时间：2003年5月20日
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等
东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展情况
东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。
3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、交易对方最近一年主要财务指标
2018年度，东风有限经审计的资产总额为151,279,841,101元，营业收入为188,032,551,932元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
甲方：东风汽车股份有限公司
乙方：东风汽车有限公司
2、补贴标准
东风有限以E11K、E-R30的2019年实际产量作为补贴的核算基准，分别按照16,200元/台（不含税）、12,000元/台（不含税）给予本公司补贴。
3、支付方式及支付条件
（1）开发票（增值税专用发票）与支付所用货币为人民币。
（2）乙方应于2019年12月31日前按甲方预估销量结算，并于2020年1月31日前按照2019年实际销量清算。
4、合同的生效条件及生效时间
本合同自甲、乙双方完成签字、盖章之日起生效。
5、违约责任
（1） 合同双方应按照本合同约定履行相应义务，发生违约的，应由违约方承担违约责任。
（2）合同有效期内，除非经过对方同意，或者另有法定理由，任何一方不得变更或解除合同。
（二）东风有限的履约能力分析
东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为鼓励本公司新能源汽车的生产及销售，东风有限给予本公司补贴支持。根据双方约定的补贴标准测算，此次补贴金额预计2亿元人民币，主要用于公司本年度开展的新能源汽车终端促销、提升新能源汽车销量，对公司2019年净利润有一定的积极影响。
五、关联交易审议程序
1、2019年8月26日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2019年东风汽车有限公司对公司新能源汽车补贴的议案》；关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
3、本次交易不需要经过公司股东大会批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2019年8月27 日
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2019一一032
东风汽车股份有限公司
关于转让武汉东浦股权的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司将以人民币30,039,364元的价格向深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“东风南方”）转让本公司持有的武汉东浦信息技术有限公司（以下简称“武汉东浦”）29%的股权（以下简称“转让标的”）。本次交易完成后，本公司将不再持有武汉东浦股权。
东风南方与本公司的控股股东均为东风汽车有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间出售资产的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东东风汽车有限公司持有东风南方95%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风南方为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1、东风南方基本情况
公司名称：深圳市东风南方实业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼
法定代表人：陈昊
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：1994年02月04日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第181号文办）；计算机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
东风南方现已形成汽车销售与服务、汽车金融、保险代理、二手车、进出口贸易、汽车物流、计算机软件、汽车精品、电商平台、汽车零部件、广告传媒与物业管理等事业单元，是东风日产、东风启辰最大的经销商集团，2018年东风南方完成汽车销售20.84万台。
3、东风南方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。
4、关联方最近一年主要财务指标
东风南方2018年底资产总额为1,350,786万元，资产净额为652,080万元，2018年度营业收入为3,100,706万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）交易标的：本公司持有的武汉东浦29%的股权。
（2）交易类别：资产出售。
2、权属状况说明
截至本公告日，本次交易所转让的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称：武汉东浦信息技术有限公司
成立时间：2001年10月25日
注册地址：武汉经济技术开发区创业路16号
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：周先鹏
企业性质：有限责任公司(中外合资)
经营范围：信息技术开发、管理咨询、系统集成、信息系统实施咨询、技术培训、信息交换网络运行管理。（国家有专项规定的按有关规定执行）。
主要股东及各自持股比例：本公司与东风汽车有限公司、武汉尚策信息技术有限公司、高飞顾问有限公司分别持有武汉东浦29%、31%、21%、19%的股权。
2、有优先受让权的其他三方股东均放弃优先受让权。
3、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，武汉东浦2018年底资产总额为21,840万元，资产净额为12,457万元，2018年度营业收入为24,421万元。
4、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
（三）标的公司的资产评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0599号），分别采用资产基础法和收益法对武汉东浦全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论。具体评估情况如下：
1、评估目的：深圳市东风南方实业集团有限公司拟收购东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公司和高飞顾问有限公司持有的武汉东浦信息技术有限公司全部股权，需对所涉及的武汉东浦信息技术有限公司股东全部权益价值进行评估，提供价值参考。
2、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
3、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
4、价值类型：市场价值
5、评估基准日：2018年12月31日
6、评估方法：资产基础法、收益法
7、评估结论
（1）资产基础法评估结果
按照资产基础法评估，武汉东浦在基准日市场状况下股东全部权益评估值为13,452.87万元，其中：总资产账面值21,840.12万元，评估值22,835.45万元，增值额995.33万元，增值率4.56%；总负债账面值9,383.43万元，评估值9,382.58万元，减值额0.85万元，减值率0.01%；；所有者权益账面值12,456.69万元，评估值13,452.87万元，增值额996.18万元，增值率8.00%。
（2）收益法评估结果
按照收益法评估，武汉东浦在评估报告所列假设条件下，于评估基准日，委估股东全部权益的市场价值评估值为18,600.00万元，较账面所有者权益12,456.69万元增值6,143.31万元，增值率49.32%。
（3）评估结果的选取
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估采用收益法结论，主要理由是：相比资产基础法，收益法可以充分体现企业整体运营情况，除了账上列示的各类资产，更包含各类无形资产，如客户渠道，技术优势等，综合反映企业资产组合带来的联动收益，故收益法更全面地反映企业的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论。
9、根据收益法评估结论，武汉东浦股东全部权益价值为18,600.00万元，较审计后报表所有者权益12,456.69万元，评估增值6,143.31万元，增值率49.32%。
10、公司董事会认为银信资产评估有限公司使用收益法对武汉东浦全部股权进行资产评估时，相关重要评估依据、评估参数合理可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。公司独立董事认为评估机构银信资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格，该评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在除正常业务关系之外的现实和预期的利益或冲突，具备充分独立性。
四、《股权转让协议》的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体
转让方：东风汽车股份有限公司
受让方：深圳市东风南方实业集团有限公司
2、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为基准日的评估报告，武汉东浦的评估价值为人民币186,000,000元,扣除账面未分配利润82,415,987元后的价值为103,584,013元，转让标的的转让价格为人民币30,039,364元（以下简称“转让价款”）。
交易双方同意，转让标的所对应的武汉东浦自评估基准日至股权转让工商变更登记完成的上一自然月月底，武汉东浦经审计后的可分配利润（简称“过渡期利润”），由本公司按原持股比例享有，并由武汉东浦在股权转让工商变更登记完成后30个自然日内支付给本公司。
对截至评估基准日武汉东浦经审计账面未分配利润（82,415,987元 ）的分配方案将在武汉东浦2019年8月下旬董事会上作出书面决议，并在该董事会决议之后的15个自然日内由武汉东浦将应分本公司红利一次性转账支付给本公司。
3、支付方式及支付期限
在本协议签订后，交易双方应密切配合完成股权转让所需的变更登记手续。东风南方承诺，在办理工商变更登记后的5个工作日内，将转让价款以转帐方式一次性支付给本公司。
5、合同的生效条件、生效时间、
本协议自交易双方签字盖章之日起生效。
（二）东风南方的履约能力分析
东风南方最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，本次交易款项不存在无法收回的风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
武汉东浦的主要业务与本公司主业关联度不高，出售该公司股权符合本公司发展规划，有利于本公司聚焦主营业务发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019年8月26日，本公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于转让武汉东浦信息技术有限公司股权的议案》。关联董事丁绍斌、李军、Francois Bailly(弗朗索瓦·拜伊)、樊启才回避表决，该议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
3、本次交易在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）《深圳市东风南方实业集团有限公司拟收购东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公司和高飞顾问有限公司持有的武汉东浦信息技术有限公司股权涉及的武汉东浦信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第0599号）
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2019年8月27日
