四川科伦药业股份有限公司
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-087
四川科伦药业股份有限公司
2019年半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
面对政策变化、行业变革以及激烈的竞争经营环境，公司以高度的战略定力坚守“三发驱动”战略，调整市场策略积极应对市场竞争，励精图治、拥抱变革，全力创新促进公司实现稳步健康发展。
报告期内，公司研发支出6.66亿元，同比增长32.51%。科伦研究院全面推进研发管线布局，通过科学布局，提升产品数量、速度、难度、成本优势以及国际化等壁垒，提高产品竞争力。今年上半年，公司获批7个新产品，两项一类新药申请临床，目前有15项创新药临床研究正在开展。
公司从上至下建立起创新承接的营销体系，通过向市场展示了公司领先的研发实力、高质量的生产体系，树立企业品牌形象。报告期内，公司新产品销售快速增长。凭借业已完善的营销网络，公司传统制剂产品销售稳中有升。
公司各生产企业在承担部分创新课题，提升工艺水平，全力做好创新产品承接转型工作的同时，充分发挥在成本控制方面的核心竞争力优势，重点推动了原材料的国产化替代和产品包材的轻量化研发，进一步降低产品成本；生产流程上，通过智能化水平提升，降低单位产品成本；科学合理规划产供销系统，推动各条生产线实现饱和生产，通过各生产基地的最优配置，以实现边际成本最优，提质增效。今年上半年，公司生产管理水平精益化程度提高，生产成本降低，增加了毛利贡献。
公司2019年上半年营业收入89.22亿元，较去年同期增长14.50%；毛利额53.45亿元，同比增长17.29%；公司实现归属于上市公司股东的净利润7.28亿元，比上年同期下降5.91%，经营活动产生的现金流量净额15亿元，较去年同期增长35.18%。整体上呈现出了良好的发展态势。主要原因为：1.公司加强市场开拓，继续优化产品结构，输液和非输液制剂收入和毛利增长。2.新产品持续投入市场，销量逐步放大，销售收入及毛利大幅增长。3.公司持续大力推进“创新驱动”战略，研发费用较同期增长35.71%。4.由于目前部分产品市场产能供过于求，同时子公司伊犁川宁所得税免税优惠政策2018年到期，报告期内实现净利润2.78亿元，较去年同期下降0.72亿元。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
a.重要会计政策变更
财政部于2017年颁布了修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以上四项以下简称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
公司按新金融工具准则的规定对相关的会计政策进行了调整。采用新金融工具准则未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。执行新金融工具准则不存在调整首次执行当年年初财务报表的情形，不存在需追溯调整前期比较数据的情形。
财政部于2019年4月颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。根据该规定，公司采取追溯调整法对报告期财务报表的列报进行了调整。
相关列报调整影响如下：
报告期各期末受影响的合并资产负债表项目：
单位：元
■
报告期各期末受影响的母公司资产负债表项目：
单位：元
■
b.重要会计估计变更：无
c.首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
首次执行新金融工具准则对调整首次执行当年年初财务报表相关项目均无重大影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，本集团收购了云南科伦医贸60%股权；
报告期内，本集团设立了伊犁嘉宁、科伦创新、科伦香港医药科技、四川嘉讯、天津嘉讯、河北嘉州、辽宁嘉讯、山西嘉策、黑龙江嘉讯、北京嘉苑、苏州嘉荣、博坦生物、广东嘉旭。
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-082
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第十六次会议通知于2019年8月16日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第六届董事会第十六次会议于2019年8月26日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事王晶翼、张腾文、贺国生和独立董事张涛、李越冬、王广基以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》
2019年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2019年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共198名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,011,583股，占截至本公告日公司总股本1,439,786,060股的0.07%。
《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》和监事会对该事项的意见的详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于2018年限制性股票激励计划激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。本次应回购注销的限制性股票合计91,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为4.32%，占回购注销前总股本比例为0.0063%。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》和监事会对该事项的相关意见的详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，针对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,000股，公司将予以回购注销，并相应减少公司注册资本。
公司章程修订对照表详见本公告附件，修订后的公司章程详细内容见公司2019年8月28日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈理财产品管理制度〉的议案》
为适应政策和市场变化，进一步规范内部运作机制，有效控制经营风险，保障资金安全，推动公司资金管理模式变革，公司依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《理财产品管理制度》。
公司《理财产品管理制度》全文于2019年8月28日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》
鉴于公司快速发展以及上市公司规范管理的需要，同意公司对内部职能部门进行调整，增设运营管理部。
调整后，董事会下设董事会办公室（证券部），董事会审计委员会下设内部审计部。
公司直属职能部门为23个：内控管理部、法律事务部、销售管理部、OTC营销中心、原料销售部、市场部、关键客户部、市场准入部、临床药学服务部、国际业务部、质量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、EHS监管部、供应部、财务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部、运营管理部。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海科伦旭锋医药有限公司少数股权的议案》
为了更好地开拓上海市场，加强新药推广的力度，执行公司对上海科伦旭锋医药有限公司（以下简称“上海科伦医药”）的战略决策，同意公司收购上海科伦医药自然人股东何静旭所持有的上海科伦医药25%股权，收购价格总额为500万人民币。收购完成后，公司将持有上海科伦医药95%股权。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施上述收购事项，公司董事会授权相关管理层负责签署股权转让协议和办理相关政府部门变更登记等手续。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，对财务报表编制进行合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
鉴于以上第三项、第四项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议，现同意将该两项议案提交公司2019年第三次临时股东大会，公司2019年第三次临时股东大会会议的召开时间、地点及其他具体事项将另行通知。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第六届董事会第十六次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年8月28日
附件：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表
■
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-083
四川科伦药业股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监事会第八次会议通知于2019年8月16日以电话和电子邮件方式送达全体监事。公司第六届监事会第八次会议于2019年8月26日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郭云沛以通讯方式出席，其他监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年半年度报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要同时刊登在2019年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
（一）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
（二）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31%。
（四）依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。
（五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
监事会认为：公司198名激励对象解除限售资格合法有效，公司2018年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。同时，由于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2017年度分红派息方案、2018年度分红派息方案，按照《激励计划》的有关规定，本次回购价格调整为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计91,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
详细内容见公司2019年8月28日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
经公司监事签字确认的公司第六届监事会第八次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司监事会
2019年8月28日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-084
四川科伦药业股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划
第一次解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，第一个解除限售期可解除限售的股权激励对象共198名，可解除限售的限制性股票数量合计为1,011,583股，占截至本公告日公司总股本1,439,786,060股的0.07% (以下简称“本次解除限售”）。
2. 本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完毕解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2017年度股东大会的授权，并经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司将为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
（三）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际向206名激励对象授予限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。
（六）2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第八次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
如上所述，第一个解除限售期为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2018年6月15日，上市日为2018年7月11日，截至目前相关限制性股票第一个限售期已届满。
（二）限售期解除限售条件已达成
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的本激励计划第一个解除限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年度股东大会的授权，董事会同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理本次解除限售事宜。
本激励计划第一个解除限售期解除限售人数为198人，股数为1,011,583股，应回购注销的限制性股票合计91,000股。同时，根据公司2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，前述回购具体实施之前公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数为：198名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为：1,011,583股，占目前公司股本总额的0.07%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
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注：鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在本激励计划第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；另有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
（二）激励对象不存在最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形，满足《激励计划》等规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（三）公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,212,944,249.00元，以2017年净利润748,544,187.00元为基数，增长率为62.04%，不低于60.31%。
（四）依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认2018年度有198名激励对象所属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件；不存在因激励对象不满足个人层面绩效考核要求而应对其所持限制性股票予以回购注销的情况。
（五）公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（六）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事一致同意：本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已全部成就，并同意公司按照《激励计划》及相关法律法规的要求，为198名激励对象所持共计1,011,583股限制性股票安排解除限售。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司198名激励对象解除限售资格合法有效，公司2018年限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《激励计划》办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售涉及的限售期已届满，参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司不存在不得实施股权激励的情况，公司本次解除限售涉及的解除限售条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司出具独立财务顾问意见如下：
科伦药业2018年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一一股权激励》等法律法规及《激励计划》的相关规定，科伦药业不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。
九、备查文件
1．第六届董事会第十六次会议决议；
2．第六届监事会第八次会议决议；
3．独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2018年限 制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法 律意见书；
5．上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-086
四川科伦药业股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月26日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司依据财政部的规定对会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更无需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更的原因及依据
国家财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6号的要求编制财务报表，公司根据修订后的财务报表格式对公司相应会计政策进行变更。
（二）变更日期
公司将根据财政部发布的财会〔2019〕6号文件规定的起始日起，按照文件的要求编制财务报表。
二、变更前后公司所采用的会计政策
（一）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（二）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司的会计政策按照财政部于2019年4月30日发布的财会〔2019〕6号的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
根据财会〔2019〕6号的规定，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：
1．资产负债表
（1）将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；
（2）将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目。
2．利润表
（1）“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后；
（2）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“一”列示）”。
3．所有者权益变动表
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润产生任何影响。
四、董事会审议本次会计政策变更情况
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则和解释公告进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。
五、备查文件
1. 公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年8月28日
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-085
四川科伦药业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意根据《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》 (以下简称“《激励计划》”）的规定将已不符合2018年限制性股票激励计划 (以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,000股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年4月24日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
（二）2018年4月26日至2018年5月22日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站进行了公示。2018年5月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明〉的议案》。公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查，并对相关公示情况及核查情况发表了核查意见。
（三）2018年5月31日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司股东大会授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（四）2018年6月15日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日，向符合授予条件的209名激励对象授予限制性股票，授予价格为7.70元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，并一致同意以2018年6月15日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2018年7月9日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划实际向206名激励对象授予限制性股票共计210.7166万股。授予限制性股票的上市日期为2018年7月11日。
（六）2019年8月26日，公司第六届董事会第十六次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。经董事会审议，认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。同时，董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票91,000股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意的独立意见。
同日，公司第六届监事会第八次会议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。本次应回购注销的限制性股票合计91,000股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票比例为4.32%，占回购注销前总股本比例为0.0063%。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由143,978.606万股变更为143,969.506万股， 公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并相应修改公司章程。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（一）数量
上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计91,000股，约占本激励计划实际授予股份总数210.7166万股的4.32%和公司当前股本总额1,439,786,060股的0.0063%。
（二）价格
根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P= P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司于2018年7月20日公告了《2017年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2018年7月27日为股权登记日，以2018年7月30日为除权除息日，公司总股本为1,440,000,000股，扣除公司回购专用证券账户的55,950股公司股票，按1,439,944,050股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.090081元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2018年7月30日实施完毕。
公司于2019年5月29日公告了《2018年度分红派息实施公告》，分配方案为：以2019年6月4日为股权登记日，以2019年6月5日为除权除息日，公司总股本为1,439,786,060股，扣除公司回购专用证券账户的8,215,715股公司股票，按1,431,570,345股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.096元，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年6月5日实施完毕。
基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=7.7-2.090081/10-2.096/10=7.28元/股（按小数点后保留两位计算）。
同时，根据《激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，董事会薪酬委员会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。因此，公司将就此在上述“调整后的本次回购价格”之外另行加计相关银行同期存款利息。
（三）资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约66.248万元（另行加计相关银行同期存款利息），资金来源为自有资金。
四、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,439,786,060股变更为1,439,695,060股，公司股本结构变动如下：
■
注：（1）本次变动后的限售条件和无限售条件股份系按照公司2018年股权激励计划第一次解除限售已办理完成的情况统计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。（2）如上表比例合计数与各加数直接相加存在一定的尾数差异，均系采用四舍五入原则保留两位小数所致。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
独立董事认为：鉴于激励对象中熊绍令、向章等8人因个人原因已在第一个限售期内离职，失去本次股权激励资格，公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计84,000股予以回购注销；有2名激励对象在满足本激励计划第一个解除限售期100%解除限售的条件后离职，公司应将其所获授的限制性股票中第二个限售期的限售份额7,000股予以回购注销。根据公司《激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、监事会意见
经审议，公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计91,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为7.28元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。
八、法律意见书结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定；公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及回购价格的调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；但回购股份及注销事宜尚待提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理修改章程、减少注册资本和股份注销登记手续。
九、备查文件
1．第六届董事会第十六次会议决议；
2．第六届监事会第八次会议决议；
3．独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4．北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2018年限 制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法 律意见书；
5．上海信公企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2019年8月28日
